JH Raro

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Este es un asunto importante, por favor manejelo de inmediato.
Si tiene alguna pregunta sobre cualquier aspecto de esta circular o las acciones que debe tomar, debe consultar a su corredor de bolsa, corredor de valores autorizado u otra
institución de valores registrada, gerente de banco, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
Si ha vendido o transferido todas sus acciones en Jiahong Education Technology Co., Ltd. (la "Compañía"), debe entregar inmediatamente esta circular (junto con el formulario de
poder adjunto) al comprador o cesionario, o gestionar la transacción. o el banco, corredor de bolsa, corredor de valores autorizado, institución de valores registrada u otro agente
transferente para su transferencia al comprador o cesionario.
Hong Kong Exchanges and Clearing Limited y The Stock Exchange of Hong Kong Limited no asumen ninguna responsabilidad por el contenido de esta circular, no hacen ninguna
declaración en cuanto a su exactitud o integridad y renuncian expresamente a cualquier responsabilidad que surja de esta circular en su totalidad o de cualquier manera. No somos
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JH Tecnología Educativa INC. JH

Tecnología Educativa Co., Ltd.
(Constituida en las Islas Caimán con responsabilidad limitada)
(Código bursátil: 1935)
Transacciones divulgables y conexas relacionadas con la adquisición de propiedades y
convocatoria de asamblea general extraordinaria
Comité de junta independiente y asesor

financiero independiente de accionistas independientes
La Compañía desea celebrar una junta general especial de accionistas a las 10:00 a. m. del lunes 15 de agosto de 2022 en el número 618 de Liuweng Road, ciudad de Liushi, ciudad
de Yueqing, provincia de Zhejiang, China. establecidos en el presente aviso Carta páginas EGM1 a EGM3.
Se adjunta un modelo de poder aplicable a la Asamblea General Extraordinaria. Independientemente de si puede asistir a la reunión, complete el formulario de poder de acuerdo con
las instrucciones impresas en él y devuélvalo al registrador de acciones de la sucursal de la Compañía en Hong Kong, Computershare Hong Kong Investor Services Limited, en
Queen's Road East, Wan Chai, Hong Kong. Kong lo antes posible 17M Floor, 183 Hopewell Centre y, en cualquier caso, debe devolverse 48 horas antes de la hora designada para
la junta general extraordinaria o cualquier junta aplazada de la misma (es decir, a las 10:00 a. m. del sábado 13 de agosto de 2022). Después de completar y devolver el formulario
de poder, aún puede asistir y votar en persona en la asamblea general extraordinaria y en cualquier asamblea aplazada si lo desea.
29 de julio de 2022
Tabla de contenido
Página
Definición ................................................. ..... ................................ 1
Carta de la Junta................................................ ...... ............... 4
Carta del Comité Independiente del Directorio ......................................... ... ........ 13
Carta del asesor financiero independiente ......................................... ..... ....... 14
Apéndice 1— Información general................................................ ... ............I1
Apéndice 2— Informe de valoración de la propiedad................................................ .... ...II1
Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas ......................................... ... .........EGM1
i
Definición
En esta circular, salvo que el contexto requiera lo contrario, los siguientes términos tienen los siguientes significados:
"Adquisición" se refiere a la adquisición contemplada en el Contrato de Compraventa y en el Contrato Complementario
"Estatutos" significa los Estatutos Sociales adoptados por la Sociedad el 30 de mayo de 2019,
y revisado de vez en cuando
"Bienes raíces en Binzhou" Se refiere a Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd., establecida el 6 de noviembre de 2007.
Sociedad limitada constituida conforme a las leyes de China
"Junta Directiva" se refiere a la junta directiva de la empresa
"Escuela de Economía y Comercio" Se refiere a la Universidad de Economía y Comercio de Zhengzhou, anteriormente conocida como la Escuela de Negocios de la Información del Instituto de Tecnología Zhongyuan, ubicada en
Una universidad privada de propiedad absoluta en la ciudad de Zhengzhou, provincia de Henan, China, es la filial de la empresa en China.
Subsidiarias de mesa y subsidiarias de Jiahong Holdings Group
"Nuestra compañía" Se refiere a Jiahong Education Technology Co., Ltd., que se inauguró el 23 de junio de 2017.
Una empresa exenta constituida en las Islas de Man con responsabilidad limitada
"Persona relacionada" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización
"Transacción conectada" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización
"Accionista mayoritario" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización
"Se consideran personas conectadas" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización
"director" significa un director de la Compañía
"Junta General Extraordinaria de Accionistas" Se refiere a la fecha solemne de la empresa de las 10:00 horas del 15 de agosto de 2022 (lunes)
La junta de accionistas se celebró en el número 618, Liuweng Road, ciudad de Liushi, ciudad de Yueqing, provincia de Zhejiang, China.
Asamblea General Extraordinaria (o cualquier reunión aplazada de la misma) para considerar y, a su discreción, aprobar las disposiciones establecidas en este Aviso.
Acuerdos establecidos en la Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria en las páginas EGM1 a EGM3 de la carta
"nuestro grupo" se refiere a la Compañía, sus subsidiarias y entidades afiliadas consolidadas
"Hong Kong" se refiere a la Región Administrativa Especial de Hong Kong de China
—1—
Definición
"Comité de Directorio Independiente" Se refiere a brindar opiniones a accionistas independientes sobre si los términos del acuerdo de compra son justos y razonables.
y brindar asesoramiento a accionistas independientes sobre cómo votar en asambleas generales extraordinarias.
El comité independiente de la junta directiva se estableció con base en la
convertirse
"Asesor Financiero Independiente" Se refiere a Ligao Corporate Finance Limited, que tiene licencia para participar en asuntos de Ordenanza de Valores y Futuros.
Una corporación autorizada con actividades reguladas bajo el Tipo 6 (asesoramiento en finanzas corporativas),
Asesorar a los directores independientes sobre el acuerdo de compraventa y las transacciones contempladas en el mismo.
un asesor financiero independiente que brinda asesoramiento a accionistas independientes
"Accionista Independiente" Se refiere al derecho de aprobar el contrato de compraventa y las transacciones propuestas en virtud del mismo en la asamblea general extraordinaria.
Accionistas de la Compañía que votan sobre la resolución de la transacción y no están obligados a abstenerse de votar.
"Tasador Independiente" Se refiere a Jiaman (Hong Kong) Co., Ltd., designada por la Compañía para valorar la propiedad objetivo.
consultor profesional independiente
"Acuerdo de compra de enero" Se refiere a los tres términos celebrados entre la Escuela de Economía y Comercio y Binzhou Real Estate el 12 de enero de 2022.
El acuerdo de compra y el acuerdo entre la Facultad de Economía y Comercio, Binzhou Real Estate y la empresa de propiedad totalmente extranjera.
Tres acuerdos complementarios celebrados el 30 de junio de 2022 en relación con los respectivos acuerdos de compra
Negociación sobre la adquisición de la propiedad de enero por un importe total de 118,8 millones de RMB
"Propiedad de enero" Representa la propiedad adquirida por el Grupo bajo el Acuerdo de Compraventa de enero.
"Grupo de tenencias Jiahong" Se refiere a Jiahong Holding Group Co., Ltd., anteriormente conocido como Zhejiang Jiahong Education Group Co., Ltd.
Company, una sociedad limitada constituida conforme a las leyes de China el 17 de junio de 2003.
administrar
“Última fecha practicable” significa el 29 de julio de 2022, fecha en la que se determinaron todos los asuntos contenidos en esta circular antes de su publicación.
La última fecha practicable a efectos de contener cierta información.
"Reglas de listado" Se refiere a las Normas que Regulan la Cotización de Valores en Bolsa
“Sociedad de Control Mayoritario” tiene el significado que se le atribuye en las Normas de Cotización
"Porcelana" significa la República Popular de China y, para los fines de esta circular únicamente, no incluye la Región Administrativa Especial de Hong Kong
Región, RAE de Macao y Taiwán
—2—
Definición
"El acuerdo de compra" Se refiere al acuerdo celebrado entre la Escuela de Economía y Comercio y Binzhou Real Estate el 27 de mayo de 2022.
Acuerdo de compra relacionado con la adquisición
"Registro de Accionistas" se refiere al registro de accionistas de la empresa
"renminbi" Se refiere al RMB, la moneda legal de China.
"Ordenanza sobre valores y futuros" Se refiere a la Ordenanza sobre Valores y Futuros, Capítulo 571 de las Leyes de Hong Kong.
"accionista" Se refiere a los accionistas de la empresa.
"Bolsa" se refiere a la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited
"Acuerdo suplementario" Se refiere al Instituto de Economía y Comercio, Binzhou Real Estate y empresas de propiedad totalmente extranjera en junio de 2022.
Acuerdo Complementario al Acuerdo de Compra celebrado el día 30 en relación con la Adquisición
"Propiedad objetivo" Se refiere a algo distinto de la venta propuesta de Binzhou Real Estate de conformidad con el Acuerdo de Compra (según lo complementa el Acuerdo Suplementario)
La propiedad que debe adquirir la empresa unipersonal
"Empresa de propiedad totalmente extranjera" Se refiere a Wenzhou Jiayao Education Technology Co., Ltd., el 5 de diciembre de 2019.
Una sociedad limitada constituida de conformidad con las leyes de la República Popular China sobre la
administrar
% Se refiere a porcentaje
—3—
Carta de la Junta Directiva

Director Ejecutivo: Oficina registrada:
Sr. Chen Yuguo Sr.

(Presidente) Plaza del grillo
Chen Yuchun Sr. Unidad Hutchins
Chen Shu Sr. Apartado postal 2681
Chen Nansun Sr. Gran Caimán KY11111
Chen Lingfeng Islas Caimán
Director no ejecutivo: Lugar principal de negocios en Hong Kong:
Sra. Zhang Xuli Sala
2106,
Consejeros no ejecutivos independientes: piso 21, Emperor Group
Sra. Bi Hui Sr. Centre, 288 Hennessy
Feng Nanshan Sr. Road, Wan Chai, Hong Kong
Wang Yuqing
Persona honrada:
Transacciones divulgables y conexas relacionadas con la adquisición de propiedades y
convocatoria de asamblea general extraordinaria
1. Introducción
Por la presente se hace referencia a (i) los anuncios de la Compañía de fecha 12 de enero de 2022, 19 de enero de 2022 y 30 de junio de 2022, con respecto
al Acuerdo de Compras de enero, según el cual Binzhou Real Estate venderá y la empresa de propiedad totalmente extranjera adquirirá Propiedad de enero por una
contraprestación total de 118,8 millones de RMB; y (ii) la Compañía con fecha 27 de mayo de 2022 y 20 El anuncio del 30 de junio de 2022 relacionado con el acuerdo
de compra y el acuerdo complementario, según el cual Binzhou Real Estate acordó condicionalmente vender y la empresa de propiedad totalmente extranjera acordó
condicionalmente adquirir la propiedad objetivo por una contraprestación total de RMB 75.145.671.
El propósito de esta circular es brindarle, entre otras cosas, (i) más detalles de la adquisición; (ii) un informe de valoración emitido por un tasador independiente
sobre la propiedad objetivo; (iii) una carta de recomendación de la junta independiente comité; (iv) una carta de opinión independiente del asesor financiero; y (v) otra
información que deba ser divulgada conforme a las Reglas de cotización.
La convocatoria de la junta general extraordinaria figura en las páginas EGM1 a EGM3 de la presente circular.
—4—
2. Adquisiciones
El 27 de mayo de 2022 (después del horario comercial), Binzhou Real Estate acordó condicionalmente vender y Economics and Trade College acordó condicionalmente adquirir la
propiedad objetivo por una contraprestación total de RMB75,145,671. El 30 de junio de 2022 (después del horario comercial), Binzhou Real Estate, la Facultad de Economía y Comercio y la
empresa de propiedad totalmente extranjera acordaron condicionalmente que la empresa de propiedad totalmente extranjera asumiría todos los derechos y obligaciones de la Facultad de
Economía y Negociar bajo el acuerdo de compra.
(1) El acuerdo de compra
Los principales términos del acuerdo de compra son los siguientes:
fecha: 27 de mayo de 2022 (después del horario comercial)
Contratante: (i) Instituto de Economía y Comercio (como comprador); y
(ii) Binzhou Real Estate (como vendedor)
Propiedad de destino: Ciertas unidades de propiedad de ShangriLa Waterfront Greentown están ubicadas al oeste de Bohai 1st Road y al sur de Huanghe 15th
Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China, con un área total de construcción de aproximadamente 8.932,04 metros
cuadrados. en "(2) Propiedades de destino" debajo de la sección "Detalles". Los usos de estas propiedades son residencial y comercial.
Precio y forma de pago: La contraprestación total para adquirir las propiedades objetivo fue de 75.145.671 RMB. Sujeto a los requisitos de finalización, la Escuela de Economía
y Comercio pagará la contraprestación a Binzhou Real Estate en un solo pago mediante transferencia bancaria dentro de los 90 días posteriores a la
firma del acuerdo de compra.
entregar: Sujeto a las condiciones de finalización, Binzhou Real Estate entregará la propiedad objetivo a la Facultad de Economía y Comercio antes del
1 de octubre de 2022. Binzhou Real Estate entregará las propiedades de acuerdo con las especificaciones del acuerdo de compra y obtendrá
los documentos de aprobación para la entrega y el uso de las propiedades relevantes de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables.
requisitos previos: La finalización de la Adquisición está sujeta al cumplimiento por parte de la Compañía de todos los requisitos relevantes aplicables a la Compañía
según las Reglas de Cotización, incluida, entre otras, la aprobación de una resolución por parte de los accionistas independientes para aprobar la
adquisición en la junta general extraordinaria que se convocará y celebradas de conformidad con las Reglas de Cotización, el Contrato de Compraventa
y las transacciones contempladas en el mismo.
—5—
Si las condiciones suspensivas anteriores no se cumplen dentro de los 90 días siguientes a la fecha del contrato de compraventa, salvo que la Universidad de Economía y Comercio
Se amplía el acuerdo entre la universidad y Binzhou Real Estate; de lo contrario, la Escuela de Economía y Comercio tendrá derecho a enviar una carta a Binzhou Real Estate.
Aviso para rescindir el contrato de compra.
(2) Acuerdo complementario
El 30 de junio de 2022 (después del horario comercial), Binzhou Real Estate, Economics and Trade College y la empresa de propiedad totalmente extranjera celebraron un acuerdo de subvención.
acuerdo de compra, según el cual (entre otras cosas) la empresa de propiedad totalmente extranjera asumirá todos los derechos y obligaciones de la Escuela de Economía y Comercio en virtud del acuerdo de compra.
El negocio de la empresa, incluida la compra y tenencia de la propiedad de las propiedades objetivo, está sujeto a la aprobación de los accionistas independientes en la próxima junta general extraordinaria.
(3) Detalles de la propiedad objetivo
Las propiedades objetivo incluyen las habitaciones 201 a 218 y 301 a 312 en el Edificio 29 (i) ShangriLa Waterfront Greentown (la "Propiedad del Edificio 29");
(ii) Edificio 35, 1201, 1301, 1401, 1501, 1601, 1202, 1302, 1402, 1502, 1602, 2201,
Salas 2301, 2401, 2501, 2601, 2202, 2302, 2402, 2502 y 2602 (la “Propiedad del Edificio 35”); y (iii) 37
Edificio No. 1101, 1201, 1301, 1401, 1501, 1601, 1202, 1302, 1402, 1502, 1602, 2201 ,
Salas 2301, 2401, 2501, 2601, 2102, 2202, 2302, 2402, 2502, 2602 (la "Propiedad del Edificio 37").
La propiedad objetivo está actualmente desocupada. La siguiente tabla establece información detallada de las propiedades de destino:
en 2022 el 31 de diciembre
30 de Abril valor en libros
evaluación de
Valor de mercado Costo de construcción original 2020 2021
(1.000 RMB) (1.000 RMB) (1.000 RMB) (1.000 RMB)
—(1)
Propiedad en Edificio 29 14.316 14.316 14.316
Propiedad en Edificio 35 30.336 21.252 21.252 21.252
Propiedad total 60.213 55.633 55.633 55.633
El valor contable de la propiedad objetivo en poder de Binzhou Real Estate al 31 de diciembre de 2021 es el mismo que el valor contable de la propiedad objetivo a partir de 2022.
La conciliación de la valoración al 30 de abril de 2018 es la siguiente:
RMB (miles de yuanes)

(1)
El valor contable neto de la propiedad objetivo al 31 de diciembre de 2021 se ha 55.633
ajustado para reflejar el valor de mercado de la propiedad 4.580
objetivo El valor de mercado de la propiedad objetivo al 30 de abril de 2022 60.213
—6—
Las Propiedades Objetivo no generaron ingresos ni gastos durante los dos ejercicios financieros finalizados el 31 de diciembre de 2021.
PD.:
(1) Al 30 de abril de 2022 (fecha base de valoración), la propiedad en el Edificio 29 no cuenta con certificado inmobiliario y por lo tanto no puede ser transferida libremente. Suponiendo que se haya obtenido
la orden, el valor de mercado de la propiedad en la fecha base de valoración es de 15.288.000 RMB. A la última fecha practicable, Binzhou Real Estate obtuvo el certificado de título de propiedad
inmobiliaria para la propiedad en el Edificio 29.
(4) Base para la determinación de la contraprestación
La contraprestación por la adquisición se determinó mediante negociaciones en condiciones de plena competencia entre el Grupo y Binzhou Real Estate con referencia a la valoración
independiente de la propiedad objetivo, el valor justo de mercado de propiedades comparables ubicadas en las proximidades de la propiedad objetivo y las perspectivas y posibilidades. de la propiedad
objetivo. Según el informe de valoración preparado por un tasador independiente, al 30 de abril de 2022 (la fecha base de valoración), el valor de mercado total evaluado de la propiedad objetivo es de
aproximadamente 75 501 000 RMB (suponiendo que la propiedad objetivo haya sido adquirida a partir del fecha base de valoración Certificado de título de propiedad inmobiliaria de la propiedad en el Edificio 29).
La contraprestación por la adquisición será financiada con recursos internos del Grupo. La Compañía no tiene intención de utilizar ningún producto de la oferta pública inicial de sus acciones en
la Bolsa de Valores para financiar la Adquisición.
3. Razones de la adquisición
Beneficios de la Adquisición
El Grupo revisa su cartera de activos de vez en cuando para maximizar la rentabilidad a largo plazo para los accionistas. Según las cuentas de gestión del Grupo al 30 de abril de 2022, el efectivo
y los saldos bancarios del Grupo ascendían a aproximadamente 1.030 millones de RMB. Después de evaluar la ubicación, el uso comercial y el valor de inversión de la propiedad objetivo, la Junta Directiva
cree que la adquisición traerá potencial de apreciación de capital al Grupo y, si la propiedad objetivo se alquila, el Grupo podrá generar ingresos por alquiler y ampliar su base de ingresos. Por lo tanto,
después de considerar la situación financiera actual y las operaciones comerciales del Grupo, así como las perspectivas y el potencial de apreciación de las propiedades objetivo, el Grupo cree que la
adquisición enriquecerá la cartera de activos existente del Grupo y puede mejorar la rentabilidad para los accionistas. El Grupo tiene la intención de mantener las propiedades objetivo para inversiones a
largo plazo.
Los Consejeros (distintos de los Consejeros no ejecutivos independientes, cuyas opiniones se exponen en la sección titulada “Carta del Comité de la Junta Independiente” de esta circular,
habiendo considerado el asesoramiento del asesor financiero independiente) opinan que los términos de la Adquisición son términos comerciales normales, son justos y razonables, y la adquisición redunda
en interés general de la empresa y de los accionistas.
—7—
Ninguno de los Directores o sus asociados es parte de la Adquisición y la Adquisición no confiere ningún beneficio (financiero o de otro tipo) a ningún Director o sus asociados. No existen transacciones, acuerdos,
arreglos, entendimientos o compromisos (ya sean formales o informales, expresos o implícitos) entre ningún Director y Binzhou Real Estate y sus respectivos asociados en relación con la Adquisición. En consecuencia, ningún
Director tiene un interés material en el Acuerdo de Compra y la Adquisición y, por lo tanto, ningún Director está obligado a abstenerse de votar en las resoluciones pertinentes de la junta que aprueban el Acuerdo de Compra y
la Adquisición. Ninguno de los Directores y sus respectivos asociados cercanos tendrán intereses en competencia (especialmente en inversiones inmobiliarias) después de la finalización de la Adquisición.
Impacto financiero de la adquisición
Una vez completada la adquisición, la propiedad objetivo se reconocerá como un activo no corriente del Grupo en función del valor contable inicial en el momento de la adquisición (el total de la contraprestación de
RMB 75.145.671 y los gastos de la Compañía incurridos en relación con la adquisición). Dado que la Compañía pagará la contraprestación por la adquisición en efectivo, el nivel de efectivo del Grupo disminuirá, reduciendo así
los activos corrientes netos del Grupo. Sin embargo, se espera que los activos totales y el valor de los activos netos del Grupo no se vean afectados de manera significativa. después de la finalización de la adquisición. No se
espera que la Adquisición tenga ningún impacto significativo en las ganancias del Grupo inmediatamente después de su finalización.
4. Información sobre las partes y el Grupo
Bienes raíces en Binzhou
Binzhou Real Estate es una sociedad limitada registrada en China el 6 de noviembre de 2007. Su actividad principal incluye el desarrollo inmobiliario y la gestión de propiedades. En la última fecha practicable,
Binzhou Real Estate era propiedad en un 50 % de (i) Yueqing Zhangguang Real Estate Development Co., Ltd. (una empresa en la que el 50 % pertenece al Sr. Zhao Zhangxing); y (ii) Wenzhou Dexin Electric Co. , Ltd.
(propiedad del Sr. Zhao Zhangxing) Una empresa con el 80% de las acciones) posee el 50%. A la última fecha practicable, a excepción del Sr. Zhao Zhangxing, ningún accionista poseía más del 30% de participación accionaria
en Yueqing Zhangguang Real Estate Development Co., Ltd.
Facultad de Economía y Comercio
La Facultad de Economía y Comercio, anteriormente conocida como Escuela de Negocios de la Información del Instituto de Tecnología Zhongyuan, es una universidad privada de pregrado de propiedad total ubicada
en Zhengzhou, provincia de Henan, China. Economics and Trade College es la entidad subsidiaria consolidada de la compañía en la República Popular China y una subsidiaria de Jiahong Holdings Group. Jiahong Holding
Group está controlado por la Compañía a través de una serie de acuerdos contractuales celebrados entre Wenzhou Jiaxinhao Education Technology Co., Ltd., una subsidiaria indirecta de propiedad total de la Compañía, y
Jiahong Holding Group.
Empresa de propiedad totalmente extranjera
La empresa de propiedad totalmente extranjera es una sociedad limitada establecida según las leyes de China el 5 de diciembre de 2019 y es la empresa de la empresa.
Subsidiaria de propiedad absoluta. Las empresas de propiedad totalmente extranjera se dedican principalmente a prestar servicios de consultoría técnica y de gestión.
—8—
nuestro grupo
El Grupo se dedica principalmente a la provisión de educación universitaria formal, educación universitaria y educación secundaria en China.
5. Implicaciones de las reglas de cotización
Transacción divulgable
Dado que el Acuerdo de Compra de enero y el acuerdo de compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) fueron celebrados por la Escuela de Economía y Negocios y la Empresa de
Propiedad Totalmente Extranjera (si corresponde) y Binzhou Real Estate dentro de un período de 12 meses, el El Acuerdo de Compra de enero se determinó de conformidad con las Reglas 14.22 y 14.23 de
las Reglas de Cotización y las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra (según complementado por el Acuerdo Suplementario) se agregarán. Como el índice porcentual máximo aplicable (sobre
una base consolidada) calculado según las Reglas de cotización para las transacciones contempladas en el Acuerdo de compra de enero y el Acuerdo de compra (complementado por el Acuerdo
complementario) excede el 5% pero es inferior al 25%, el porcentaje de enero Acuerdo de Compra y Las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra (según lo complemente el Acuerdo
Suplementario) constituyen transacciones divulgables para la Compañía según el Capítulo 14 de las Reglas de Cotización.
transacciones conectadas
Binzhou Real Estate es una empresa controlada mayoritariamente por el Sr. Zhao Zhangxing, quien es (i) el primo del Sr. Chen Yuguo y del Sr. Chen Yuchun respectivamente; (ii) el tío de cada uno
de los Sres. Chen Shu, Sr. Chen Lingfeng y el Sr. Chen Nansun, y (iii) la prima política de la Sra. Zhang Xuli. El Sr. Chen Yuguo, el Sr. Chen Yuchun, el Sr. Chen Shu, el Sr. Chen Lingfeng, el Sr. Chen
Nansun y la Sra. Zhang Xuli son todos directores. Por lo tanto, Binzhou Real Estate constituye una persona considerada vinculada a la Compañía según el Capítulo 14A de las Reglas de cotización. Por lo
tanto, las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) constituyen transacciones conectadas de la Compañía según el Capítulo 14A de las Reglas
de Cotización.
Como el Acuerdo de Compra de enero y el acuerdo de compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) se celebraron entre la Escuela de Economía y Negocios y la Empresa de Propiedad
Totalmente Extranjera (si corresponde) y Binzhou Real Estate dentro de un período de 12 meses, de conformidad con De acuerdo con las Reglas 14A.81 y 14A.82 de las Reglas de cotización, se agregarán
las transacciones contempladas en el Acuerdo de compra de enero y el Acuerdo de compra (complementado por el Acuerdo complementario). Debido a que el índice porcentual máximo aplicable (sobre una
base consolidada) a las transacciones contempladas bajo el Acuerdo de Compra de enero y el Acuerdo de Compra (completado por el Acuerdo Complementario) excede el 5%, el Acuerdo de Compra
(completado por el Acuerdo Complementario) y el transacciones contempladas en el mismo Las transacciones están sujetas a los requisitos de presentación de informes, anuncios y aprobación de
accionistas independientes según el Capítulo 14A de las Reglas de Cotización.
6. Acuerdo complementario al Acuerdo de compra de enero
Se hace referencia al anuncio de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2022. El 30 de junio de 2022, la Facultad de Economía y Comercio, Binzhou Real Estate y la Empresa de Propiedad Totalmente
Extranjera celebraron tres acuerdos complementarios con respecto a cada uno de los Acuerdos de Compra de enero. En consecuencia, la Empresa de Propiedad Totalmente Extranjera acordó asumir el
responsabilidad de la Facultad de Economía y Comercio según cada uno de los Acuerdos de Compra de Enero Todos los derechos y obligaciones, incluida la compra y la posesión del título de propiedad.
Actualmente se espera que la adquisición de la Propiedad de enero se complete alrededor del 18 de agosto de 2022.
—9—
7. Suspensión del registro de transferencia de acciones
La Sociedad suspenderá los procedimientos de registro de transferencia de acciones desde el 13 de agosto de 2022 (sábado) hasta el 15 de agosto de 2022 (lunes) (ambos días inclusive) con
el fin de confirmar asistencia Calificaciones para votar en la junta general extraordinaria de accionistas que se celebrará el 15 de agosto , 2022 (lunes). La fecha de grabación será el 15 de agosto de
2022 (lunes). Para poder asistir y votar en la SGM, todos los formularios de transferencia de acciones junto con los certificados de acciones correspondientes deben ser recibidos por la compañía de
transferencia de acciones de la Compañía en Hong Kong antes de las 4:30 p. m. del viernes 12 de agosto de 2022. La oficina de registro de la sucursal es Computershare Hong Kong Investor Services
Limited, ubicada en Shops 17121716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wan Chai, Hong Kong.
8. Junta general extraordinaria de accionistas
En las páginas EGM1 a EGM3 de esta circular se recoge la convocatoria de junta general extraordinaria en la que, entre otras cosas, se harán propuestas a los accionistas
Se presentó resolución ordinaria para considerar y aprobar el Contrato de Compra (según complementado por el Contrato Complementario) y las transacciones contempladas en el mismo.
Se adjunta un modelo de poder aplicable a la Asamblea General Extraordinaria. Independientemente de si puede asistir a la reunión, complete el formulario de poder de acuerdo con las
instrucciones impresas en él y devuélvalo al registrador de acciones de la sucursal de la Compañía en Hong Kong, Computershare Hong Kong Investor Services Limited, en Queen's Road East, Wan
Chai, Hong Kong. Kong lo antes posible 17M Floor, 183 Hopewell Centre y, en cualquier caso, debe devolverse 48 horas antes de la hora designada para la junta general extraordinaria o cualquier junta
aplazada de la misma (es decir, a las 10:00 a. m. del sábado 13 de agosto de 2022). Después de completar y devolver el formulario de poder, aún puede asistir y votar en persona en la asamblea general
extraordinaria y en cualquier asamblea aplazada si lo desea. Si un accionista asiste a la Asamblea General Extraordinaria después de haber enviado un formulario de representación, se considerará que
dicha representación ha sido retirada.
De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de Cotización y en los Estatutos Sociales, todos los acuerdos establecidos en la convocatoria de la junta general extraordinaria se votarán en
Haz una votación. El Presidente explicará el proceso de votación detallado al comienzo de la Asamblea General Extraordinaria.
En la votación, cada accionista presente en persona (o, si el accionista es una sociedad, su representante debidamente autorizado) o su apoderado tendrá un voto por cada acción de su
propiedad totalmente pagada. Un accionista presente en persona (o, si un accionista es una corporación, su representante debidamente autorizado) o su apoderado no está obligado a utilizar todos sus
votos ni a votar en la misma dirección en todos los votos emitidos, si puede emitir más de un voto.
Cualquier accionista que tenga un interés material en el Acuerdo de Compra, el Acuerdo Complementario y las transacciones contempladas en el mismo se abstendrá de votar en las
resoluciones pertinentes que se propongan en la Asamblea General Extraordinaria. Hasta donde saben los Directores, después de haber realizado todas las investigaciones razonables, en la Última
Fecha Practicable, ningún Accionista era parte de la Adquisición o asociado de una parte de la Adquisición, y la Adquisición no confirió a ningún Accionista o su asociado cualquier beneficio no disponible
para otros accionistas (financieros o de otro tipo). No existe ninguna transacción, acuerdo, arreglo, entendimiento o compromiso (ya sea formal o informal, expreso o implícito) celebrado entre ningún
accionista y Binzhou Real Estate y sus respectivos asociados en relación con la Adquisición. Por lo tanto, ningún accionista tiene intereses materiales en el Acuerdo de Compra, el Acuerdo Complementario
y las transacciones contempladas en el mismo, y ningún accionista está obligado a aprobar el Acuerdo de Compra (según lo complementado por el Acuerdo Complementario) y las transacciones
contempladas en el mismo en la asamblea general extraordinaria. Abstenerse en la votación de acuerdos relativos a las operaciones propuestas.
— 10 —
Al leal saber y entender de los Consejeros, después de haber realizado todas las investigaciones razonables, (i) no existe ningún fideicomiso de voto u otro acuerdo, acuerdo o
entendimiento celebrado o vinculante para ningún accionista; y (ii) en el último As de la Fecha Practicable, ningún accionista tiene obligación o derecho alguno en virtud del cual haya
transferido o pueda transferir, temporal o permanentemente, el control del ejercicio de los derechos de voto de sus acciones a un tercero, ya sea en forma general o individual. En
consecuencia, según el leal saber y entender de los Consejeros, no existe diferencia entre la participación accionaria beneficiosa de cualquier accionista en la Sociedad y el número de
acciones de la Sociedad sobre las que dicho accionista controlará o tendrá derecho a controlar los derechos de voto. en el EGM.
9. Régimen Especial para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
En vista de la actual epidemia de COVID19, la Compañía tomará las siguientes medidas de prevención y control de COVID19 en la junta general extraordinaria para proteger a
los accionistas de la infección:
(i) Controles de temperatura obligatorios y no se permitirá el ingreso al recinto a aquellas personas con temperaturas corporales anormales;
(ii) Cada accionista o representante deberá llevar mascarilla quirúrgica; y
(iii) La empresa mantendrá la distancia y el espacio adecuados en el lugar de celebración.
En vista del reciente desarrollo de la epidemia de COVID19, la Compañía recomienda encarecidamente a los accionistas que no asistan a la JGE en persona y, en su lugar, voten
presentando un formulario de poder. El formulario de poder se envió a los accionistas y se puede descargar desde el sitio web de la Compañía (www.jheduchina.com) y el sitio web de
HKEXnews (www.hkexnews.hk). Si no es un accionista registrado (si sus acciones se mantienen a través de un banco, corredor, custodio o Hong Kong Securities Clearing Company
Limited), debe consultar a su banco, corredor o custodio (según sea el caso) directamente para que lo ayuden. de Representantes. El Directorio informa que los accionistas que opten por
no asistir personalmente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrán asistir a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a través de una transmisión web en vivo
(la “Webcast”).
Se puede acceder al enlace del webcast a través de una computadora, teléfono móvil o cualquier dispositivo electrónico o de comunicación que admita un navegador. Los
accionistas tendrán acceso a una transmisión web desde el principio hasta el final de la Asamblea General Extraordinaria. Los accionistas que deseen asistir a la JGE a través de webcast
o enviar preguntas sobre las resoluciones contenidas en el aviso de la JGE deben enviar un correo electrónico a info@jheduchina.com 72 horas antes de la fecha y hora especificadas para
la JGE: a) nombre completo; b) registrado dirección; c) número de acciones poseídas; d) número de teléfono de contacto; y e) dirección de correo electrónico, junto con preguntas (si las
hubiera). Es posible que se solicite a los accionistas que presenten documentos de identificación para demostrar su identidad y facilitar la verificación de los registros de accionistas por
parte de la Compañía. Los accionistas que hayan completado el registro y la verificación de identidad recibirán un enlace web y/o una contraseña para acceder al webcast desde el principio
hasta el final de la JGE. Los accionistas a quienes se les proporciona el enlace web y/o la contraseña para el webcast no deben compartir esta información con ninguna otra persona.
No habrá ningún sistema de votación a distancia disponible para la Asamblea General Extraordinaria. Para evitar dudas, la asistencia de los accionistas a través de webcast no se
computará para el quórum o la asistencia a la JGE y no revocará ningún tipo de poder presentado previamente por el mismo accionista a la Compañía. Sin embargo, los accionistas pueden
ver y escuchar la Asamblea General Extraordinaria a través de una transmisión web en vivo.
— 11 —
La Compañía está prestando mucha atención al impacto de la epidemia de COVID19. Si hay algún cambio en las disposiciones para la junta general extraordinaria, la Compañía emitirá un anuncio
separado para notificar a los accionistas.
Después de la Asamblea General Extraordinaria, los resultados de la votación se publicarán en el sitio web de la Bolsa de Valores (www.hkexnews.hk) y en el sitio web de la Compañía.
Publicado en el sitio web (www.jheduchina.com).
10. Recomendaciones
Se llama su atención sobre la recomendación del Comité de la Junta Independiente y la carta de asesoramiento del Asesor Financiero Independiente contenida en esta circular con respecto a
sus respectivas propuestas en relación con el Acuerdo de Compra (según lo complementa el Acuerdo Suplementario) y las transacciones contempladas en el mismo. Se recomienda a los accionistas
independientes que lean estas cartas antes de decidir cómo votar las resoluciones en la Asamblea General Extraordinaria.
Los Directores consideran que el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Complementario) y las transacciones contempladas en él redundan en el mejor interés de la Compañía y de
los Accionistas en su conjunto. En consecuencia, los Directores recomiendan que los accionistas independientes voten a favor de todas las resoluciones propuestas en la Asamblea General Extraordinaria.
11. Asuntos generales
Se llama su atención sobre la información adicional contenida en los apéndices de esta circular.
12. Otros asuntos
A efectos de interpretación, si existe alguna discrepancia entre la versión en inglés y la versión en chino de esta circular, prevalecerá la versión en inglés.
Atentamente
Accionistas Foto de Taiwán
Por orden de la Junta
Directiva, Jiahong Education Technology Co., Ltd.
Presidente
Sinceramente,
Chen Yuguo.
29 de julio de 2022
— 12 —
Carta del Comité Independiente del Directorio
El siguiente es el texto completo de la carta de recomendación del Comité de Junta Independiente a los accionistas independientes, que ha sido preparada para su inclusión en esta circular.

Persona honrada:
Transacciones divulgables y conexas relacionadas con la adquisición de propiedades
Se hace referencia a la circular de la Compañía a los accionistas de fecha 29 de julio de 2022 (la “Circular”), que constituye esta carta.
parte. Salvo que se especifique lo contrario, los términos utilizados en esta carta tienen el mismo significado que los definidos en la circular.
Hemos sido designados por el Comité de la Junta Independiente para considerar el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) y las transacciones contempladas en
virtud del mismo, y para brindar asesoramiento independiente a la Junta Independiente sobre si los términos del Acuerdo de Compra, el Acuerdo Suplementario y las transacciones contempladas en el
mismo son justas y razonables. Los accionistas brindan opiniones y recomiendan cómo deben votar los accionistas independientes en las asambleas generales especiales. Ligao Corporate Finance
Limited ha sido designado asesor financiero independiente para asesorar al comité de la junta independiente y a los accionistas independientes a este respecto.
Nos gustaría llamar su atención sobre la carta de la Junta y del asesor financiero independiente que figura en las páginas 4 a 12 y 14 a 34 respectivamente de esta circular.
carta, e información adicional contenida en los apéndices de la circular.
Después de considerar los términos del Acuerdo de Compra, el Acuerdo Complementario y las transacciones contempladas en ellos y los principales factores y razones consideradas por
el asesor financiero independiente, coincidimos con la opinión del asesor financiero independiente de que si bien la adquisición no es parte del negocio diario y operaciones rutinarias del Grupo, se
lleva a cabo en el curso ordinario de los negocios, pero el Acuerdo de Compra (completado por el Acuerdo Complementario) y las transacciones contempladas en él se llevan a cabo en términos
comerciales normales, son justos y razonables para los accionistas independientes, y redundan en interés de la Sociedad y de los accionistas en su conjunto. Por lo tanto, le recomendamos que
vote a favor de la resolución propuesta en la Asamblea General Extraordinaria que aprueba el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Complementario) y las transacciones
contempladas en el mismo.
Atentamente
Accionistas independientes Foto de Taiwán
comité de junta independiente
Consejero no ejecutivo independiente
Sra. Bi Hui Atentamente, Sr. Feng Sr. Wang Yuqing
Nanshan
29 de julio de 2022
— 13 —
Carta de un asesor financiero independiente
El siguiente es el texto completo de la carta del asesor financiero independiente que establece sus puntos de vista al comité de la junta independiente y a los accionistas independientes en relación con el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) y las transacciones contempladas en el mismo, y ha sido preparada para inclusión en esta circular.
Persona honrada:
Transacciones divulgables y conexas
relacionadas con la adquisición de propiedades
introducción
Se hace referencia a nuestro nombramiento como asesor financiero independiente del Comité de la Junta Independiente y de los Accionistas Independientes en relación
con la circular de la Compañía de fecha 29 de julio de 2022 (la "Circular", de la cual esta carta forma parte) El Acuerdo de Compra (según complementado por el Acuerdo
Complementario) y las transacciones contempladas en el mismo se establecen en el mismo. Salvo que se especifique lo contrario, los términos utilizados en esta carta tienen el
mismo significado que los definidos en la circular.
El 12 de enero de 2022 (después del horario comercial), la Facultad de Economía y Comercio y Binzhou Real Estate celebraron un acuerdo de compra de enero, según el cual
Binzhou Real Estate acordó vender y la Facultad de Economía y Comercio acordó adquirir la propiedad de enero. por un importe total de 118,8 millones de RMB, diez mil yuanes. El 27
de mayo de 2022 (después del horario comercial), la Facultad de Economía y Comercio y Binzhou Real Estate celebraron el acuerdo de compra, según el cual Binzhou Real Estate
acordó vender condicionalmente y la Facultad de Economía y Comercio acordó adquirir el objetivo. propiedad por un importe total de 75.145.671 RMB. El 30 de junio de 2022 (después
del horario comercial), Binzhou Real Estate, la Facultad de Economía y Comercio y la empresa de propiedad totalmente extranjera acordaron condicionalmente que la empresa de
propiedad totalmente extranjera asumiría todos los derechos y obligaciones de la Facultad de Economía y Negociar según el acuerdo de compra, incluida la compra y la tenencia. La
propiedad de la propiedad objetivo está sujeta a la aprobación de los accionistas independientes en la próxima junta general extraordinaria.
Dado que el acuerdo de compra de enero y el acuerdo de compra (complementado por el acuerdo complementario) se celebraron entre la Escuela de Economía y Negocios y Binzhou Real
Estate y la empresa de propiedad totalmente extranjera (si corresponde) dentro de un período de 12 meses, el El Acuerdo de Compra de enero se determinó de conformidad con las Reglas 14.22 y
14.23 de las Reglas de Cotización y las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra (según complementado por el Acuerdo Suplementario) se agregarán. Dado que el índice porcentual
máximo aplicable (como se define en las Reglas de cotización) calculado según las Reglas de cotización para las transacciones contempladas en el Acuerdo de compra de enero y el acuerdo de compra
(complementado por el Acuerdo complementario) excede el 5% pero es inferior al 25% en base consolidada, enero El Acuerdo de Compra y las transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra
(según lo complementa el Acuerdo Suplementario) constituyen transacciones divulgables de la Compañía según el Capítulo 14 de las Reglas de Cotización.
— 14 —
Binzhou Real Estate es una empresa controlada mayoritariamente por el Sr. Zhao Zhangxing, quien es (i) el primo del Sr. Chen Yuguo y del Sr. Chen Yuchun respectivamente; (ii) el tío de cada uno
de los Sres. Chen Shu, Sr. Chen Lingfeng y el Sr. Chen Nansun, y (iii) la prima política de la Sra. Zhang Xuli. El Sr. Chen Yuguo, el Sr. Chen Yuchun, el Sr. Chen Shu, el Sr. Chen Lingfeng, el Sr. Chen Nansun
y la Sra. Zhang Xuli son todos directores. Por lo tanto, Binzhou Real Estate constituye una persona considerada vinculada a la Compañía según el Capítulo 14A de las Reglas de cotización. Por lo tanto, las
transacciones contempladas en el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) constituyen transacciones conectadas de la Compañía según el Capítulo 14A de las Reglas de Cotización.
Como el Acuerdo de Compra de enero y el acuerdo de compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) se celebraron entre la Escuela de Economía y Negocios y Binzhou Real Estate y la Empresa de
Propiedad Totalmente Extranjera (si corresponde) dentro de un período de 12 meses, de conformidad De acuerdo con las Reglas 14A.81 y 14A.82 de las Reglas de cotización, se agregarán las transacciones
contempladas en el Acuerdo de compra de enero y el Acuerdo de compra (complementado por el Acuerdo complementario). Debido a que el índice porcentual máximo aplicable (sobre una base consolidada) a
las transacciones contempladas bajo el Acuerdo de Compra de enero y el Acuerdo de Compra (completado por el Acuerdo Complementario) excede el 5%, el Acuerdo de Compra (completado por el Acuerdo
Complementario) y el transacciones contempladas en el mismo Las transacciones están sujetas a los requisitos de presentación de informes, anuncios y aprobación de accionistas independientes según el
Capítulo 14A de las Reglas de Cotización.
La Compañía convocará y celebrará una asamblea general extraordinaria de accionistas para la consideración y discreción de los accionistas independientes para aprobar, entre otras cosas, la
El Contrato de Compra (según lo complemente el Contrato Complementario) y las resoluciones ordinarias de las transacciones contempladas en el mismo.
comité de junta independiente
Se ha establecido un comité de la junta independiente compuesto por todos los directores no ejecutivos independientes (a saber, la Sra. Bi Hui, el Sr. Feng Nanshan y el Sr. Wang Yuqing) para
asesorar sobre los términos del Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Suplementario) y las transacciones contempladas en el mismo. Los accionistas independientes brindan opiniones sobre si
los términos del acuerdo de compra (complementado por el acuerdo complementario) son términos comerciales normales, son justos y razonables para los accionistas independientes y responden a los intereses
generales de la empresa y los accionistas, y en la junta general extraordinaria de accionistas Cómo votar las resoluciones relevantes y hacer recomendaciones a los accionistas independientes. Como asesor
financiero independiente, nuestra responsabilidad es brindar asesoramiento independiente al comité independiente de la junta directiva y a los accionistas independientes a este respecto.
En los últimos dos años, no hubo ningún compromiso entre el Grupo y Ligao Corporate Finance Limited. No existen otros acuerdos bajo los cuales hemos recibido o recibiremos honorarios y/o
beneficios del Grupo distintos de los honorarios profesionales normales recibidos en relación con nuestro compromiso como asesor financiero independiente para brindar servicios a la Compañía. A la última
fecha practicable, no tenemos conocimiento de ninguna relación entre nosotros y el Grupo, Binzhou Real Estate o cualquiera de sus respectivos accionistas sustanciales, directores o directores ejecutivos o sus
respectivos asociados que razonablemente podrían considerarse relacionados con Relaciones relacionadas con nuestra independencia. De conformidad con la Regla 13.84 de las Reglas de Cotización, somos
independientes y podemos actuar como asesor financiero independiente en relación con el Acuerdo de Compra (según lo complementa el Acuerdo Complementario) y las transacciones contempladas en el
mismo.
15
Base de nuestra opinión
Para llegar a nuestras opiniones y recomendaciones, nos hemos basado en (i) la información y los hechos contenidos o declarados en la circular; (ii) la información proporcionada por el Grupo
y sus asesores; (iii) las opiniones de los directores y la gerencia del Grupo y declaraciones expresadas por la alta gerencia ("Administración") y (iv) nuestra revisión de información pública relevante. Hemos
asumido que toda la información que se nos proporcionó y todas las declaraciones y opiniones expresadas contenidas o mencionadas en la Circular son verdaderas, precisas y completas en todos los
aspectos a la fecha de esta carta y se puede confiar en ellas. También asumimos que todas las declaraciones contenidas en la Circular y las declaraciones hechas o mencionadas eran verdaderas cuando
se hicieron y continúan siendo verdaderas a la fecha de la SGM y que todas esas declaraciones de creencias, opiniones e intenciones de los Directores y la gerencia y la Circular Todo lo contenido o
declarado en la carta se ha elaborado razonablemente después de una investigación cuidadosa y exhaustiva. No tenemos motivos para dudar de la veracidad, exactitud e integridad de la información y
las representaciones que nos proporcionan los Directores, la gerencia y/o los asesores de la Compañía. También hemos solicitado y recibido confirmación de los Directores de que no se ha ocultado ni
omitido ningún hecho material de la información proporcionada y declarada en la circular y que toda la información o declaraciones que nos proporcionaron los Directores y/o la gerencia fueron en todo
momento válidas en en el momento en que se realizaron es verdadera, precisa, completa y no engañosa en todos los aspectos materiales y permanece así a partir de la última fecha practicable. Si hay
algún cambio importante en dicha información, la Compañía debe notificar a los accionistas independientes lo antes posible en o antes de la fecha de la junta general extraordinaria de acuerdo con las
Reglas de Cotización.
Creemos que hemos revisado la información relevante disponible y hemos llegado a una opinión informada y confiamos en la exactitud de la información contenida en la Circular para
proporcionar una base razonable para nuestra opinión. Sin embargo, en relación con este compromiso, no hemos realizado ninguna verificación independiente de la información proporcionada, las
declaraciones realizadas u opiniones expresadas por los Directores y la gerencia, ni hemos realizado ninguna revisión independiente del negocio de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o
empresas asociadas, asuntos, operaciones, situación financiera o perspectivas futuras.
Esta carta es para referencia exclusiva del Comité de la Junta Independiente y de los Accionistas Independientes al considerar el Acuerdo de Compra (según lo complementa el Acuerdo
Suplementario) y las transacciones contempladas en el mismo. Excepto para su inclusión en una circular, esta carta no puede citarse ni reproducirse total o parcialmente, ni utilizarse para ningún otro
propósito sin nuestro consentimiento previo por escrito.
Principales consideraciones y razones.
Al llegar a nuestra opinión en relación con el Acuerdo de Compra (según lo complemente el Acuerdo Suplementario) y las transacciones contempladas en él,
Se han considerado los siguientes factores y razones principales:
1 Información financiera del Grupo
El Grupo se dedica principalmente a la prestación de servicios de educación superior y secundaria y servicios de gestión relacionados en la República Popular China. Los ingresos del Grupo
incluyen principalmente tasas de matrícula, tasas de alojamiento y otras tasas de servicios educativos cobradas a los estudiantes, como las tasas cobradas por proporcionar servicios de formación a los
estudiantes.
dieciséis
La Tabla 1 a continuación establece los resultados financieros del Grupo para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2019, 2020 y 2021.
Cierta información financiera de cada ejercicio se extrae de la información financiera de la empresa correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2020.
informe anual (el “Informe Anual 2020”) y el informe anual del año finalizado el 31 de diciembre de 2021 (el “Informe Anual 2021”)
reporte anual").
Tabla 1: Información financiera del Grupo
Para el año terminado el 31 de diciembre
2021 2020 2019
(Auditado) (Auditado) (Auditado)
Miles de yuanes Mil yuanes de RMB Mil yuanes de RMB
Ingresos 684.596 561.314 485,117

Beneficio del año atribuible a los propietarios de su empresa 326.036 265.932 175.774
el 31 de diciembre
2021 2020 2019
(Auditado) (Auditado) (Auditado)
Miles de yuanes Mil yuanes de RMB Mil yuanes de RMB
Activos no corrientes 1.729.584 1.485.143 1.426.940

Activos corrientes 1.285.182 1.160.927 971.190
Pasivos 554.117 443.325 398,545
corrientes Activos 731.065 717.602 572,645
corrientes netos 24.251 20.228 17.414
Pasivos no corrientes Activos netos 2.436.398 2.182.517 1.982.171
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2020
Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2020, los ingresos totales del Grupo fueron de aproximadamente 561,3 millones de RMB.
Esto representa un aumento de aproximadamente 15,7 % desde aproximadamente 485,1 millones de RMB para el año finalizado el 31 de diciembre de 2019. Según 2020
Según el informe anual del año pasado, el aumento de los ingresos se debió principalmente al aumento de las tasas de matrícula de los estudiantes en comparación con el año anterior y a la ampliación de las instalaciones existentes por parte del Grupo en 2020.
Hay un campus, lo que resulta en un aumento en la cuota de inscripción, lo que resulta en una mayor cantidad de estudiantes en el campus en el año que finalizó el 31 de diciembre de 2020.
Crecimiento en el año anterior.
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2020, el Grupo confirmó que la ganancia atribuible a los propietarios de la Compañía fue de aproximadamente
265,9 millones de RMB, un aumento de aproximadamente 175,8 millones de RMB para el año finalizado el 31 de diciembre de 2019
51,3%. Con referencia al Informe Anual 2020, observamos que el aumento del beneficio se debió principalmente al aumento de los ingresos del Grupo y
Los gastos de venta y distribución y los gastos administrativos disminuyeron.
Al 31 de diciembre de 2020, los activos corrientes netos y el valor liquidativo del Grupo eran aproximadamente RMB
717,6 millones y aproximadamente 2.182,5 millones de RMB. Según el Informe Anual 2020, el aumento del activo corriente neto se debió principalmente a
Debido al aumento de los saldos bancarios, parcialmente compensado por el aumento de los pasivos por contratos. El aumento de los pasivos por contratos se debió principalmente al aumento de los préstamos estudiantiles.
El aumento en el número de estudiantes da como resultado un aumento en las tasas de matrícula y alojamiento prepagas.
— 17 —
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2021
Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021, los ingresos totales del Grupo fueron de aproximadamente 684,6 millones de RMB, en comparación con aproximadamente
561,3 millones de RMB para el año finalizado el 31 de diciembre de 2020. Los yuanes aumentaron aproximadamente un 22,0%. Según el Informe Anual de 2021, el aumento de los
ingresos se debió principalmente a (i) la expansión por parte del Grupo de los campus existentes de la Facultad de Economía y Comercio y la Facultad Técnica y Vocacional de
Zhejiang Changzheng ("Changzheng College") en 2020 y 2021, lo que resultó en un aumento en la cuota de inscripción, lo que aumenta los ingresos por matrícula, y (ii) un
aumento en la cuota de inscripción durante el año, lo que resulta en un aumento en los ingresos por concepto de alojamiento. Además, según el Informe Anual de 2021, parte de los
gastos de alojamiento fueron reembolsados a los estudiantes en 2020 debido al brote de la epidemia de COVID19, lo que se tradujo en menores ingresos por gastos de alojamiento
registrados por el Grupo en 2020.
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2021, el Grupo reconoció una ganancia atribuible a los propietarios de la compañía de aproximadamente 326,0 millones de
RMB, que fue mayor que la del año terminado el 31 de diciembre de 2020. Aproximadamente 265,9 millones de RMB aumentaron en aproximadamente 22,6%. Con referencia al
Informe Anual 2021, observamos que el aumento del beneficio se debió principalmente al aumento de los ingresos del Grupo comentado en el párrafo anterior.
Al 31 de diciembre de 2021, los activos corrientes netos y el valor de los activos netos del Grupo eran de aproximadamente 731,1 millones de RMB y aproximadamente
2.436,4 millones de RMB, respectivamente. Con referencia al informe anual de 2021, el aumento de los activos corrientes netos en comparación con el 31 de diciembre de 2020 se
debió principalmente al reconocimiento de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados (30 de diciembre de 2020 no existía tal activo financiero) y efectivo. El
nivel aumentó en un día. El aumento en el valor liquidativo en comparación con el 31 de diciembre de 2020 se debió principalmente al aumento en el valor en libros de propiedades,
planta y equipo, parcialmente compensado por el aumento en los pasivos totales debido al aumento en los ingresos diferidos.
2. Antecedentes de cada parte contratante
Binzhou Real Estate es una sociedad limitada registrada en China el 6 de noviembre de 2007. Su actividad principal incluye el desarrollo inmobiliario y la gestión de
propiedades. En la última fecha practicable, Binzhou Real Estate era propiedad en un 50 % de (i) Yueqing Zhangguang Real Estate Development Co., Ltd. (una empresa en la que
el 50 % pertenece al Sr. Zhao Zhangxing); y (ii) Wenzhou Dexin Electric Co. , Ltd. (propiedad del Sr. Zhao Zhangxing) Una empresa con el 80% de las acciones) posee el 50%. A la
última fecha practicable, a excepción del Sr. Zhao Zhangxing, ningún accionista poseía más del 30% de participación accionaria en Yueqing Zhangguang Real Estate Development
Co., Ltd.
La Facultad de Economía y Comercio, anteriormente conocida como Escuela de Negocios de la Información del Instituto de Tecnología Zhongyuan, es una universidad privada de pregrado de
propiedad total ubicada en Zhengzhou, provincia de Henan, China. La Facultad de Economía y Comercio es la entidad subsidiaria consolidada de su empresa en la República Popular China y una
subsidiaria de Jiahong Holdings Group. Jiahong Holding Group está controlado por la Compañía a través de una serie de acuerdos contractuales celebrados entre Wenzhou Jiaxinhao Education
Technology Co., Ltd., una subsidiaria indirecta de propiedad total de la Compañía, y Jiahong Holding Group.
— 18 —
La empresa de propiedad totalmente extranjera es una sociedad limitada establecida según las leyes de China el 5 de diciembre de 2019. Es su empresa.
una subsidiaria de propiedad total de la Compañía. Las empresas de propiedad totalmente extranjera se dedican principalmente a prestar servicios de consultoría técnica y de gestión.
3 Información sobre la propiedad objetivo
Como se indica en la carta de la junta directiva, la propiedad objetivo está ubicada al oeste de Bohai 1st Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China, y al oeste de Huanghe 15th Road.
Las unidades inmobiliarias de ShangriLa en el Sur Waterfront Greentown tienen un área total de construcción de aproximadamente 8.932,04 metros cuadrados.
Las propiedades objetivo incluyen las habitaciones 201 a 218 y 301 a 312 en el Edificio 29 (i) ShangriLa Waterfront Greentown (la "Propiedad del Edificio 29");
(ii) Edificio 35, 1201, 1301, 1401, 1501, 1601, 1202, 1302, 1402, 1502, 1602, 2201,
Salas 2301, 2401, 2501, 2601, 2202, 2302, 2402, 2502 y 2602 (la “Propiedad del Edificio 35”); y (iii) 37
Edificio No. 1101, 1201, 1301, 1401, 1501, 1601, 1202, 1302, 1402, 1502, 1602, 2201 ,
Salas 2301, 2401, 2501, 2601, 2102, 2202, 2302, 2402, 2502, 2602 (la "Propiedad del Edificio 37").
La propiedad en el Edificio 29 es para uso comercial, mientras que las propiedades en el Edificio 35 y Edificio 37 son para uso residencial. Se ha completado la construcción de la propiedad objetivo,
Y la propiedad objetivo está actualmente vacía. La siguiente tabla establece un resumen de las propiedades de destino:
en 2022
30 de abril construcción original Valor en libros al 31 de diciembre
Evaluar el valor de mercado costo 2020 2021
(Miles RMB) (Miles RMB) (Miles RMB) (Miles RMB)
—
Propiedad en Edificio 29 (Nota) 14.316 14.316 14.316
Propiedad total 60.213 55.633 55.633 55.633
PD.:
Al 30 de abril de 2022 (fecha base de valoración), la propiedad en el Edificio 29 no cuenta con certificado de título inmobiliario y por lo tanto no puede ser transferida libremente. Suponiendo que se ha obtenido el derecho
Si se emite el certificado, el valor de mercado de la propiedad en la fecha base de valoración es de 15.288.000 RMB. En la última fecha viable, Binzhou Real Estate adquirió el edificio n.° 29
Certificado inmobiliario de la propiedad.
Como se indica en la carta de la Junta Directiva, las propiedades objetivo fueron

Durante el ejercicio no se han producido ingresos ni gastos.
— 19 —
4 Razones y beneficios de celebrar el contrato de compraventa y las transacciones contempladas en el mismo
Al considerar el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Suplementario), tomamos en cuenta principalmente (i) la posición financiera del Grupo; (ii) las perspectivas para el
mercado inmobiliario en China; y (iii) la descripción general del mercado inmobiliario en la provincia de Shandong.
4.1 Situación financiera del Grupo
Con referencia al informe anual de 2021, al 31 de diciembre de 2021, el saldo de caja del Grupo era de aproximadamente 1.227,3 millones de RMB, lo que
representa aproximadamente el 95,5% de sus activos corrientes totales. Al 31 de diciembre de 2019, 2020 y 2021, el ratio circulante del Grupo (que son los activos
circulantes divididos por los pasivos circulantes) se mantuvo relativamente estable en aproximadamente 2,4 y 2,6, respectivamente, y 2,3. A 31 de diciembre de
2021, el ratio de apalancamiento del Grupo era cero, lo que se debía a que el Grupo no tenía préstamos bancarios ni de otro tipo. Además, observamos que la
contraprestación por la adquisición de 75.145.671 RMB solo representó una pequeña parte del valor liquidativo del Grupo de 2.436,4 millones de RMB al 31 de
diciembre de 2021. En vista del nivel de efectivo relativamente abundante y la alta liquidez del Grupo, de hecho hay espacio para inversiones de capital y liquidez.
Como se menciona en el Informe Anual de 2021, el Grupo ha estado brindando servicios de educación privada de alta calidad en China a través de dos facultades
(a saber, Economics and Trade College y Changzheng College) y una escuela intermedia (a saber, Yueqing Jingyi Middle School), que cubre estudios universitarios
formales. educación, educación universitaria y educación secundaria. De 2019 a 2021, el número de estudiantes del Grupo siguió creciendo, alcanzando los 45.506
estudiantes en 2021, creando ingresos estables para el Grupo, como se puede comprobar en el crecimiento continuo de los ingresos y beneficios (como se comenta
en la sección anterior “1 .Información Financiera del Grupo”). Según lo informado por la gerencia, hemos sabido que la Compañía ha estado explorando posibles
oportunidades de expansión y/o adquisición para ampliar su base de clientes y promover su negocio de servicios educativos. Específicamente, la Compañía planea
(i) establecer un nuevo campus de la Facultad de Economía y Comercio en la ciudad de Kaifeng, provincia de Henan, el 31 de diciembre de 2024 o antes, que
brindará principalmente cursos de pregrado con un número estimado de dormitorios para estudiantes de 15,000 estudiantes. y (ii) establecer un nuevo campus de
Changzheng College en Hangzhou, provincia de Zhejiang, para brindar educación secundaria con una matrícula total estimada de no menos de 5.000 estudiantes,
lo que implica una inversión estimada de 1.550 millones de RMB. A la última fecha practicable, la Compañía está en el proceso de identificar ubicaciones para
establecer estos campus y la Compañía aún no ha celebrado acuerdos formales con respecto a ningún compromiso de capital por parte del Grupo. Aunque la
Compañía ha estado explorando oportunidades potenciales para adquirir o invertir en otras instituciones escolares en China, no se han identificado objetivos de
adquisición específicos a la última fecha practicable. También observamos que la contraprestación por la adquisición sólo se pagará con recursos internos del
Grupo y no afectará el plan de utilizar los ingresos de la oferta pública inicial de las acciones de la Compañía en la Bolsa de Valores.
Con recursos de efectivo y capital de trabajo suficientes en relación con la escala de la adquisición y la operación estable del negocio principal del Grupo, estamos de
acuerdo con la opinión de la Compañía de que los recursos internos del Grupo se utilizarán para adquirir la propiedad objetivo (que es una nueva incorporación a (los activos
existentes mantenidos por el Grupo) y la adición de múltiples activos inmobiliarios comerciales y residenciales) es justo y razonable y se sumará a su cartera de activos al tiempo
que proporcionará ganancias potenciales de capital, proporcionando así rendimientos a largo plazo a los accionistas.
— 20 —
4.2 Perspectivas del mercado inmobiliario de China
Desde marzo de 2022, debido a la débil demanda del mercado, los bancos de más de 100 ciudades de todo el país han tomado la iniciativa de reducir sus tasas hipotecarias.
Tasas de interés de los préstamos hipotecarios, con tipos de interés medios que oscilan entre 20 y 60 puntos básicos. Algunos gobiernos municipales y bancos también han implementado
El límite del ratio de pago inicial y la tasa de interés se han reducido dentro del alcance. Por otro lado, desde mediados de 2021, el gobierno chino ha comenzado a
relajar el mercado inmobiliario para estimular la demanda. El 15 de julio de 2021, el Ministerio de Finanzas, Administración Estatal de Impuestos y Vivienda
y el Ministerio de Desarrollo Urbano y Rural emitieron conjuntamente un anuncio para relajar las políticas fiscales preferenciales para apoyar aún más el desarrollo del mercado de alquiler de viviendas.
El anuncio estipula que a partir del 1 de octubre de 2021, los contribuyentes generales del impuesto al valor agregado en empresas de alquiler de viviendas pagarán a las personas físicas.
Para todos los ingresos por alquiler obtenidos del alquiler de una casa, puede optar por aplicar el método de cálculo de impuestos simplificado, con un tipo impositivo del 5% reducido en un 1,5%.
Calculado para pagar el impuesto al valor agregado. Además, los ingresos por alquiler de corporaciones y otras entidades determinadas están sujetos a una tasa impositiva reducida del 4% respecto de la tasa impositiva normal del 12%.
Calcule los impuestos a la propiedad residencial a pagar. Se espera que esta política de reducción de impuestos ayude a estimular el mercado de alquiler de viviendas para aumentar la oferta efectiva.
Al mismo tiempo, aumenta la demanda en el mercado inmobiliario. Dado que el gobierno chino ha introducido una serie de políticas para estimular la demanda de vivienda y apoyar la vivienda
El mercado inmobiliario está creciendo de manera constante y creemos que, en general, está mejorando.
4.3 Descripción general del mercado inmobiliario en la provincia de Shandong
Dado que la propiedad objetivo está ubicada en la ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, hemos obtenido y revisado cierta información económica en la provincia de Shandong en los últimos años.
Los últimos datos de mercado disponibles para el indicador se detallan a continuación:
2019 2020 2021
Población (millones) 100,7 101,5 101.7

Ingreso disponible per cápita de los residentes urbanos
(RMB) Inversión 42.329 43.726 47.066

residencial (miles de millones de RMB) Área 667,2 729,6 769,5
de construcción residencial comercial vendida
("Superficie bruta") (millones de metros cuadrados) 114.3 119.1 126,3

Inversión en propiedades comerciales (miles de millones de RMB) 78.0 79,6 71,6
Fuente de datos: Oficina Provincial de Estadísticas de Shandong, Oficina Nacional de Estadísticas Nota:
A los efectos de nuestro análisis, los indicadores relativos a la superficie bruta vendida de propiedades comerciales en la provincia de Shandong en 2021 aún no se han publicado.
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Los datos de mercado anteriores están extraídos de la Oficina Provincial de Estadísticas de Shandong (http://tjj.shandong.gov.cn/) y de la Oficina Nacional de Estadísticas
(http://www.stats.gov.cn/tjsj/). Los departamentos pertinentes dependen directamente del Consejo de Estado de China. El departamento gubernamental encargado de las estadísticas
y la contabilidad económica es responsable de la investigación y publicación de datos estadísticos oficiales sobre la economía, la población y otros aspectos sociales de la provincia
de Shandong y del país. Por lo tanto, creemos que las fuentes de información utilizadas y los datos de mercado extraídos (siendo las últimas estadísticas anuales oficiales publicadas)
son confiables y adecuados para nuestra referencia. Como se muestra en la tabla anterior, la población de la provincia de Shandong aumentó de 2019 a 2021, y el ingreso disponible
per cápita de los residentes urbanos aumentó de 42.329 RMB en 2019 a 47.066 RMB en 2021. yuanes, con una tasa de crecimiento anual compuesta (" CAGR") de aproximadamente
5,4%. Como uno de los indicadores importantes para medir el poder adquisitivo , el aumento del ingreso disponible per cápita refleja el mayor poder adquisitivo de los residentes
urbanos. Además, observamos que la inversión residencial en la provincia de Shandong aumentó de aproximadamente 667.200 millones de RMB en 2019 a aproximadamente
769.500 millones de RMB en 2021, lo que representa una tasa de crecimiento anual compuesta de aproximadamente el 7,4%. La superficie construida de edificios residenciales
comerciales vendidos aumentó año tras año, de aproximadamente 114,3 millones de metros cuadrados en 2019 a aproximadamente 126,3 millones de metros cuadrados en 2021,
con una tasa de crecimiento anual compuesta de aproximadamente el 5,1%. Por otro lado, observamos que el nivel de inversión en propiedades comerciales en la provincia de
Shandong se ha mantenido generalmente estable durante los últimos años. En vista de lo anterior, creemos que el desempeño de los mercados inmobiliarios residenciales y
comerciales en la provincia de Shandong ha mostrado en general una tendencia positiva en los últimos años, como lo muestran los indicadores clave mencionados anteriormente.
En vista de lo anterior y teniendo en cuenta: (i) la Compañía tiene suficientes recursos en efectivo y capital de trabajo en relación con la escala de la adquisición; y (ii) el mercado
inmobiliario positivo en general en la provincia de Shandong y China, somos de la opinión de que celebrar el Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Complementario) y las
transacciones contempladas en él permitirán a la Compañía obtener ganancias de capital potenciales del mercado inmobiliario y son de interés general de la Compañía y de los accionistas
independientes.
5 Términos principales del Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Complementario)
Según el acuerdo de compra, el Instituto de Economía y Comercio (como comprador) acordó condicionalmente adquirir y Binzhou Real Estate (como vendedor) acordó
condicionalmente vender la propiedad objetivo por una contraprestación total de 75.145.671 RMB. El 30 de junio de 2022 (después del horario comercial), Binzhou Real Estate, la Facultad de
Economía y Comercio y la empresa de propiedad totalmente extranjera acordaron condicionalmente que la empresa de propiedad totalmente extranjera asumiría todos los derechos y
obligaciones de la Facultad de Economía y Negociar bajo el acuerdo de compra. Para obtener más detalles sobre los términos principales del Acuerdo de Compra y el Acuerdo Complementario,
consulte la sección titulada "La Adquisición" en la Carta de la Junta.
Como se indica en la carta del Consejo de Administración, la contraprestación por la adquisición se negoció en condiciones de igualdad entre el Grupo y Binzhou Real Estate con
referencia a la valoración independiente de la propiedad objetivo, el valor justo de mercado de propiedades comparables ubicadas en la vecindad de la propiedad objetivo y las perspectivas y
el potencial de la propiedad objetivo . Según el informe de valoración (el "Informe de Valoración") elaborado por un tasador independiente, al 30 de abril de 2022 (la "Fecha de Valoración "),
las propiedades objetivo (incluida la Propiedad del Edificio No. 29 y la Propiedad del Edificio No. 35 y la propiedad en el Edificio 37) tiene un valor de mercado tasado total de aproximadamente
RMB75,501,000 (suponiendo que el certificado de título de propiedad inmobiliaria de la propiedad en el Edificio 29 se haya obtenido a la fecha de tasación).
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evaluación de costos
Al evaluar la equidad y razonabilidad de la contraprestación de la Adquisición, nos hemos referido principalmente al valor de tasación de la propiedad objetivo, cuyo valor de tasación formó la
base principal para la contraprestación de la Adquisición. Como parte de nuestra debida diligencia, hemos revisado el informe de valoración y discutido con el tasador independiente, entre otras cosas,
sus calificaciones y experiencia relevantes, su independencia y las bases y supuestos clave adoptados en el informe de valoración.
Experiencia y cualificaciones del tasador independiente y su independencia.
Según la información proporcionada por el tasador independiente y nuestra investigación independiente del dominio público, el tasador independiente se estableció en 2000 y es una empresa
de consultoría y valoración profesional que presta servicios en China, Taiwán, Corea del Sur, Malasia, Singapur y varias empresas en países como mientras que Australia y los Estados Unidos de
América brindan valoración de activos, valoración de empresas, corretaje de fusiones y adquisiciones y otros servicios de asesoramiento corporativo. También nos informaron que el Sr. Au Chi Chung
(profesional responsable de firmar el informe de valoración) tiene más de 29 años de experiencia en valoración de propiedades en la región AsiaPacífico y es miembro de la Royal Institution of Chartered
Surveyors, la Asociación de Hong Kong. Institute of Surveyors y Chartered Institute of Arbitrators, topógrafo profesional registrado (práctica general) (Nº 606), miembro del Instituto de Árbitros de Hong
Kong, miembro del Instituto de Tasadores y Corredores de Bienes Raíces de China y tasador comercial registrado de la Asociación de Valoración de Empresas de Hong Kong.
El tasador independiente confirmó que, en la última fecha practicable, era un tercero independiente de la Compañía, el Instituto de Economía y Negocios, Binzhou Real Estate y sus respectivas
personas vinculadas. Además, hemos revisado los términos de la carta de compromiso del tasador independiente en relación con el informe de valoración y hemos observado que el alcance del
trabajo es adecuado para el asesoramiento que se brindará y no tenemos conocimiento de nada en el alcance del trabajo que pueda ser perjudicial para el grado de seguridad proporcionado en el
informe de valoración Limitación del impacto.
Criterios y supuestos de valoración.
El tasador independiente confirma que durante el proceso de valoración, el tasador independiente ha cumplido con las pautas de presentación de informes y los Capítulos 5 y 12 de las Reglas
de cotización contenidas en la edición de 2020 de los Estándares de valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong promulgados por el Hong Kong. Instituto de Agrimensores: Guía de solicitud
de artículos. Durante el período analizado, observamos que la valoración de las propiedades objetivo se basó en supuestos importantes, incluido el de que el Grupo vendería las propiedades objetivo
en el mercado en su condición actual sin beneficiarse de contratos de extensión, arrendamientos posteriores, empresas conjuntas, acuerdos de gestión o cualquier acuerdo similar relevante que ayude
a aumentar el valor de la propiedad en cuestión. Además, se supone que no se ha hecho ninguna provisión con respecto a hipotecas, hipotecas o atrasos sobre las propiedades en cuestión o para
cualquier gasto o impuesto en el que se pueda incurrir en la venta. Hemos discutido los supuestos adoptados en el informe de valoración con el tasador independiente y hemos aprendido que los
supuestos están en línea con la práctica general del mercado.
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Método de valoración
En el informe de valoración observamos que el tasador independiente utilizó el enfoque de mercado para valorar la propiedad objetivo. El tasador independiente considera que el enfoque de
mercado es el método de valoración más adecuado para la propiedad en cuestión porque se utiliza comúnmente para valorar las unidades de título de estratos para la venta y existe un mercado
secundario conocido que proporciona el valor más confiable para la propiedad en cuestión. indicadores (como precios de transacción y de cotización). Según la representación del tasador independiente,
se nos informó que no consideró otros métodos de valoración (es decir, enfoque de ingresos y enfoque de costos). Según el tasador independiente, si se ha firmado un contrato de arrendamiento a la
fecha de tasación, los ingresos por alquileres futuros se pueden capitalizar y se utilizará el enfoque de ingresos. Como la propiedad en cuestión no tenía ningún contrato de arrendamiento y estaba
desocupada en la fecha de valoración, el tasador independiente no pudo adoptar el enfoque de ingresos suponiendo que los ingresos por alquiler estarían disponibles en la propiedad en cuestión en el
futuro. Aunque la Compañía tiene la intención de mantener las Propiedades objetivo para inversiones a largo plazo, hemos sabido por el tasador independiente que esta intención no es un factor decisivo
en la elección del método de valoración a adoptar. El enfoque del costo proporciona una indicación del valor calculando el costo de reposición vigente en ese momento del activo y restando el desgaste
físico y todas las demás formas relevantes de obsolescencia. Dado que la propiedad objetivo no pertenece a una estructura general independiente y existe un mercado secundario conocido que puede
proporcionar los indicadores más confiables del valor de los activos (como los precios de transacción y cotización), el enfoque de mercado es más apropiado que el enfoque de costos. Según nuestra
investigación independiente, observamos que el enfoque de mercado se utiliza comúnmente en la valoración de activos, incluidas propiedades de otras empresas que cotizan en Hong Kong. En particular,
con base en las recientes transacciones inmobiliarias de otras empresas cotizadas en Hong Kong, hemos observado que cuando (a) existe un precio de mercado abierto para propiedades comparables;
y (b) no existen términos de arrendamiento uniformes para las propiedades en cuestión , se adopta el enfoque de mercado. Es una práctica de mercado realizar valoraciones de propiedades. Dado que
(i) entre los tres métodos de valoración comúnmente utilizados, el enfoque de mercado es el método de valoración más apropiado para evaluar el valor de mercado de la propiedad objetivo y, como se
explicó anteriormente, el enfoque de ingresos y el enfoque de costos no son prácticos; y (ii) ) No hemos notado que otras empresas que cotizan en Hong Kong hayan verificado recientemente el enfoque
de mercado con otros métodos de valoración para transacciones inmobiliarias que actualmente no tienen arrendamientos, y no hemos verificado la valoración con otros métodos de valoración. .
Observamos que debido al brote global de COVID19 en el momento de la valoración, el tasador independiente no realizó una inspección in situ de la propiedad debido a restricciones de viaje,
medidas de prevención y control y preocupaciones de seguridad. Sin embargo, observamos que el tasador independiente ha adoptado procedimientos alternativos para realizar la inspección. El tasador
independiente verificó el estado actual de la propiedad objetivo a través de la colaboración por video en tiempo real organizada por su empresa y realizó una inspección remota de la propiedad objetivo.
Además, el tasador independiente ha revisado fotografías recientes (incluido el interior de la unidad de propiedad objetivo y el exterior del edificio) y videoclips, fotografías satelitales y fotografías de la
calle de la propiedad objetivo. Hemos discutido este método con el tasador independiente y el tasador independiente opina que el procedimiento alternativo no tiene ningún impacto significativo en la
valoración de la propiedad en cuestión. Además, realizamos una búsqueda de forma independiente y descubrimos que otras empresas que cotizan en Hong Kong dentro de los tres meses anteriores a
la fecha de valoración (a saber, Oriental Enterprise Holdings Limited (código bursátil: 18), Asiaray Media Group Limited (código bursátil: 1993) y Zhejiang Tianjie Environmental Technology Co., Ltd.
(código de acciones: 1527)) y tres informes de valoración contenidos en circulares de transacciones conectadas relacionadas con adquisiciones o enajenaciones (creemos que este período refleja las
condiciones actuales recientes del mercado alrededor de la fecha de valoración), la referencia reciente es justo y representativo), el tasador no realizó una inspección física de la propiedad, debido
principalmente a las restricciones provocadas por la pandemia de COVID19. Basándonos en nuestra revisión de la circular anterior, también observamos que el tasador independiente
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Los procedimientos alternativos llevados a cabo, que incluyeron comunicación por video en tiempo real y visualización de fotografías recientes y recorridos en video del exterior, interior y alrededores
de la propiedad en cuestión, fueron en general consistentes con la práctica del mercado de realizar valoraciones sin una visita al sitio. Por lo tanto, consideramos que es justo y razonable que el
valuador independiente utilice métodos alternativos en lugar de la inspección física.
propiedad objetivo
Edificio 29 Propiedad
Del informe de valoración observamos que a la fecha de valoración, el tasador independiente no asignó un valor comercial a la propiedad en el Edificio 29. Según el informe de valoración,
suponiendo que se haya obtenido el certificado de propiedad inmobiliaria de la propiedad en el Edificio 29 en la fecha de valoración, el valor de mercado de la propiedad en el Edificio 29 en la fecha
de valoración es de 15.288.000 RMB. A la Última Fecha Practicable, se ha obtenido el certificado de título de propiedad inmobiliaria.
Al determinar el valor tasado de la propiedad en el Edificio 29 (que es una unidad de propiedad comercial), el tasador independiente ha hecho referencia a los precios unitarios de
transacciones recientemente completadas de unidades de propiedad que son comparables a la propiedad en el Edificio 29 con base en lo siguiente criterios de selección: (i) aquellos La propiedad
está ubicada en el distrito de Bincheng, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong y se utiliza con fines comerciales (los mismos que la propiedad en el Edificio 29); (ii) las transacciones de venta
de propiedades ocurrieron entre el 1 de diciembre de 2021 y la fecha de valoración (los cinco anteriores Un período de búsqueda de un mes (período de un mes, que consideramos un período de
búsqueda razonable para reflejar condiciones de mercado similares a la fecha de valoración) después de obtener un tamaño de muestra representativo. Para determinar transacciones de ventas
comparables, el tasador independiente se basó en la Plataforma de la Red de Subastas Judiciales de Alibaba (la “Plataforma de Subastas”) como fuente de información. Según nuestra investigación
independiente, descubrimos que la plataforma de subastas es un agente designado por el Tribunal Popular del Distrito de Bincheng de la ciudad de Binzhou para llevar a cabo procedimientos de
subasta judicial de las propiedades vendidas por las empresas liquidadas. Según tasadores independientes, el precio de remate de los activos inmobiliarios en procedimientos de subasta judicial se
considera una fuente muy fiable de datos comparables para determinar el precio de mercado del inmueble en cuestión. Hemos realizado una búsqueda de escritorio independiente para obtener
información existente sobre transacciones de ventas comparables identificadas por el tasador independiente para su verificación y no hemos encontrado que los datos utilizados por el tasador
independiente sean consistentes con los datos que obtuvimos durante la búsqueda de escritorio independiente. No hay diferencias significativas. Por lo tanto, creemos que las fuentes de información
utilizadas para determinar las transacciones de ventas comparables son confiables, y que las tres transacciones de ventas comparables (todas las cuales fueron determinadas con base en los criterios de selección anteriores)
— 25 —
ha completado transacciones de ventas) representa un tamaño de muestra suficiente y es justo y razonable. El tasador independiente ha confirmado que, hasta donde él sabe, la lista de
transacciones de ventas comparables a las que se hace referencia al adoptar el precio unitario es exhaustiva. A continuación se muestra una lista de tres transacciones de ventas comparables
identificadas por el tasador independiente:
Precio
unitario
Área de construcción Precio de ajustado (RMB/
Ubicación de la propiedad Fecha de Transacción (metros cuadrados) transacción (RMB) Ajustamiento metro cuadrado)
El primer y segundo Ubicación: 2% Área: 2%
piso del número 667, Bohai Frente a la calle: 20%
7th Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, Condición real: 10% 5.161
18 de abril de 2022. 705.75 5.892.964 a 5.806
El primer y segundo piso de
las tiendas No. 104 y 105, Edificio Ubicación: 0% Área: 1%
7, Zhongxing Xuanjia Mingdu, No. 888, Frente a la calle: 20%
Bohai 7th Road, Ciudad de 19 de febrero de Condición real: 2% 7.536
Binzhou, Provincia de Shandong. 2022 135,93 1.611.844 a 8.478
El primer y segundo piso del Ubicación: 0% Área: 1%
Edificio D, Xinhuajiayuan, No. 643, Frente a la calle: 20%
Bohai 6th Road, ciudad de 22 de diciembre Condición real: 8% 7.024
Binzhou, provincia de Shandong. de 2021 159,98 1.657.393 a 7.902
En vista de que las propiedades relevantes de las transacciones de ventas comparables anteriores están todas ubicadas en la ciudad de Binzhou y se utilizan con fines comerciales, son
las mismas que las propiedades en el Edificio 29, y las transacciones se llevaron a cabo dentro de un período razonable antes de la fecha de valoración, nosotros Creemos que las transacciones de
ventas comparables son justas y razonables. Dado que la propiedad en el Edificio 29 incluye unidades comerciales en el segundo y tercer piso, observamos en las transacciones de ventas
comparables que los precios unitarios en el segundo y tercer piso se calcularon en base a los precios unitarios en el primer piso y una cierta tasa de descuento. se aplicó. Hemos aprendido del
tasador independiente que los precios unitarios para el segundo y tercer piso se determinan con base en la regla general de que los precios unitarios de los pisos superiores disminuirán en términos
de accesibilidad y que el descuento se aplica a los precios unitarios de los pisos residenciales comerciales. unidades es una práctica de valoración común. Luego se hacen ciertos ajustes a los
precios unitarios de las transacciones de ventas comparables para reflejar las diferencias en las características de las unidades de propiedad involucradas en las transacciones de ventas
comparables y las unidades en la propiedad del Edificio 29 en términos de ubicación, área, frente a la calle y condición física. Esto se hace con prácticas de mercado similares a las valoraciones.
En términos de ubicación, se ha aplicado una aplicación a la baja a transacciones de venta comparables de la propiedad con mejor comodidad de transporte que el Edificio 29 y el precio unitario de las otras dos propiedades.
— 26 —
Ajustamiento. En términos de superficie, se ha aplicado un ajuste al alza a transacciones de venta comparables con propiedades más grandes que las del Edificio 29, ya que los precios
unitarios para áreas más pequeñas son generalmente más altos. Para el frente a la calle (el ancho de la tienda índice desde la calle principal), se aplicó un ajuste a la baja a transacciones de
ventas comparables para ajustar el frente a la calle principal en comparación con la propiedad del Edificio 29. Según el tasador independiente, el motivo del mayor ajuste del frente de la calle
es que, según la evaluación de cada área de frente que se muestra en el mapa, la transacción de venta comparable tiene un área de frente fácilmente disponible frente a la calle principal, y en
comparación con el Edificio 29 propiedad, un gran flujo de personas, lo que tiene un impacto positivo significativo en el valor de las propiedades comerciales. Para evaluar la razonabilidad del
ajuste frontal adoptado por el tasador independiente, nos hemos referido al prospecto de Colliers International de Yuexiu Real Estate Investment Trust (Código de acciones: 405) de fecha 12
de diciembre de 2005. Informe de valoración pública realizado por (una valoración internacional empresa) (creemos que esta muestra es justa y representativa y puede proporcionar una
referencia general para que otros tasadores independientes realicen ajustes de valoración para tipos similares de propiedades ubicadas en China), y notamos que en comparación con los
precios unitarios de las tiendas ubicadas en la primera piso (generalmente con mejor frente a la calle), los ajustes a la baja aplicados a los precios unitarios de las tiendas del segundo al sexto
piso de los centros comerciales en China son del 20%, 30%, 40% y 45% respectivamente y 50%. En vista del hecho de que las propiedades relacionadas con las transacciones de ventas
comparables anteriores están en la calle, creemos que la tasa de ajuste del 20% realizada por el tasador independiente no es materialmente excesiva. En términos de condición real, se ha
aplicado un ajuste al alza a transacciones de ventas comparables para reflejar la diferencia entre la condición real de la propiedad del Edificio 29 evaluada por un tasador independiente
utilizando la función de vista de calle "Mapa Baidu".
Hemos discutido los ajustes aplicados con el tasador independiente y hemos aprendido que el tasador independiente ha utilizado su juicio profesional y experiencia en la valoración
de propiedades comerciales similares para asignar diferentes ponderaciones a los factores generales al aplicar los ajustes. de la misma manera que se especifica en los Estándares de
Valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong Edición 2020, y dichos ajustes se utilizan generalmente en la valoración de propiedades comerciales similares. Si bien no existen
lineamientos oficiales ni referencias de mercado para los rangos de ajuste de diversas consideraciones, hemos notado que los ajustes a los precios unitarios de transacciones comparables
son consistentes y no se aplican de manera selectiva. Además, de acuerdo con los "Estándares de valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong Edición 2020", los factores que
pueden necesitar ajustes pueden incluir, entre otros, características importantes como la antigüedad del edificio, el área, las especificaciones y la ubicación geográfica. señaló que para el No.
29 Todos los factores considerados al aplicar ajustes a la valoración de la propiedad cumplen con los requisitos de los "Estándares de valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong
Edición 2020". Luego, el tasador independiente tomó el precio unitario ajustado (que oscilaba entre aproximadamente 7.024 RMB por metro cuadrado y 7.902 RMB por metro cuadrado) de las
transacciones comparables correspondientes para cada unidad de la propiedad del Edificio 29, y lo multiplicó por el valor tasado. las respectivas áreas de piso de cada unidad en cuestión de
la propiedad.
Como parte de nuestro trabajo independiente, hemos realizado búsquedas para reunir una lista de transacciones comparables según nuestros criterios de selección y hemos
conciliado los resultados con los precios unitarios ajustados preparados por tasadores independientes. Dado que el precio unitario de la transacción comparable determinado por el tasador
independiente está sujeto a una serie de ajustes para reflejar las diferencias en las características de las propiedades relacionadas con la transacción comparable y la propiedad en el Edificio
29 (por ejemplo, en comparación con la propiedad en Edificio 29, el precio de todas las propiedades de transacción comparables (el tamaño unitario es mayor y da a la calle principal), y
tenemos limitaciones para asignar tasas de ajuste apropiadas para las diferencias relevantes en las características de la propiedad, además de las utilizadas por el tasador independiente en
la búsqueda de Transacciones comparables, hemos incluido criterios de selección más estrictos, como especificar rangos de tamaño de unidad y no dar a una calle principal (factores de ajuste
clave considerados por el tasador independiente), creemos que reducirá las diferencias en las características entre las propiedades comparables y la propiedad del Edificio 29. , por lo tanto haz tu mejor esfuerzo
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Reducir la distorsión resultante. Inicialmente intentamos identificar una propiedad ubicada en el distrito de Bincheng, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China, con un área que oscila entre 60
y 80 metros cuadrados, con fachada a la calle similar a la propiedad en el Edificio 29, pero no en una zona comercial popular. y con suministro de agua (creemos que es similar al Edificio 29)
Transacciones completadas para unidades de propiedad comercial en el Edificio No. 1 (la propiedad tiene características similares y por lo tanto puede usarse como referencia para estimar el precio
unitario ajustado adoptado por el independiente tasador). Sin embargo, no hemos podido identificar ninguna transacción relevante completada según la información disponible públicamente. Por lo
tanto, hemos ampliado el alcance de la búsqueda para incluir transacciones cotizadas, con base en la información publicada por 58.com (https://zs.58.com/, una plataforma de publicidad clasificada en
línea que proporciona información que incluye información sobre bienes raíces y listados de propiedades). Después de excluir las ofertas de venta de emergencia que no son comparables a la propiedad
en el Edificio 29 y pueden distorsionar los resultados de la búsqueda según los criterios de selección anteriores (las propiedades cotizadas para ventas de emergencia descritas en la oferta pueden
resultar en precios de mercado extremadamente bajos), hemos determinado que 3 Actualmente hay transacciones cotizadas recientemente. Como existen diferencias en los criterios de selección
utilizados por nosotros y el tasador independiente en términos de área y frente a la calle, y hemos ampliado el alcance de la búsqueda para incluir transacciones cotizadas, la lista de transacciones
comparables que hemos determinado es consistente con la del tasador independiente. La lista confirmada es diferente. Sin embargo, consideramos que nuestros criterios de selección han tenido en
cuenta las características de las propiedades en el Edificio 29, lo que nos permite obtener una lista de muestra justa y representativa de propiedades comparables para su análisis. Dependiendo del
nivel del piso, las condiciones reales y otros factores, el precio cotizado oscila entre aproximadamente 7.685 RMB por metro cuadrado y aproximadamente 11.500 RMB por metro cuadrado. El precio
unitario promedio es de aproximadamente 9.681 RMB por metro cuadrado y el precio unitario medio El precio por metro cuadrado es de aproximadamente 9.681 RMB, 9.859 RMB. El precio unitario
medio ajustado de transacciones comparables utilizado por el tasador independiente es inferior o está dentro de este rango, que es inferior al precio unitario medio y medio de los objetos comparables
determinados por nosotros. Dado que el ajuste de cotización es parte de una serie de ajustes subjetivos realizados por el valuador independiente, incluidos otros factores de ajuste, nuestro objetivo es
evaluar la equidad y razonabilidad del precio unitario ajustado adoptado por el valuador independiente, con base en nuestra evaluación. búsqueda de los precios de mercado actuales recientes de
propiedades comparables.No hemos realizado ningún ajuste a la muestra (incluidos ajustes de cotización). Dado que el grupo de comparables que hemos determinado son todas las unidades de
propiedades comerciales que están ubicadas en la misma área que la propiedad objetivo, tienen áreas comparables y han sido puestas a la venta recientemente, creemos que el tasador independiente
es El precio unitario adoptado después de ajustar para los factores relevantes es justo y razonable. Los accionistas independientes deben tener en cuenta que el precio unitario de objetos comparables
determinado por nosotros es un precio cotizado, no el precio real de la transacción. El análisis anterior sólo se utiliza como referencia cuando evaluamos de forma independiente el precio unitario
ajustado por el tasador independiente.
Propiedad en el Edificio 35 y Propiedad en el Edificio 37
Al determinar el valor tasado de la propiedad en el Edificio 35 y la propiedad en el Edificio 37 (es decir, las unidades de propiedad utilizadas con fines residenciales), ya que no hay información
pública sobre transacciones de propiedades residenciales completadas recientemente en la ciudad de Binzhou dentro de los seis meses anteriores a la fecha de valoración. , es imposible obtener el
precio real de la Transacción, el tasador independiente ha identificado propiedades residenciales en venta que son comparables a la Propiedad del Edificio 35 y a la Propiedad del Edificio 37 según los
siguientes criterios de selección: (i) existen cotizaciones relevantes en abril de 2022; (ii) La escala de desarrollo es cercana a la de la propiedad del Edificio 35 y la propiedad del Edificio 37; y (iii) está
ubicada en el distrito de Bincheng, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong (lo mismo que la propiedad del Edificio 35 y la propiedad del Edificio 37). ). Dado que el precio de la transacción no se
puede encontrar en la plataforma pública, el tasador independiente se ha basado en Anjuke.com (https://zs.anjuke.com/) y Fangtianxia (http://fang.com) al determinar las cotizaciones de empresas
comparables. properties. / ), Jiwu ( http://jiwu.com/ ) y 58.com ( https://zs.58.com/ ) se utilizan como fuentes de datos. Según nuestras búsquedas independientes, entendemos que los sitios web
mencionados anteriormente son mercados inmobiliarios en línea de uso común en China. El sitio web de Anjuke está en
— 28 —
La principal plataforma de servicios de información inmobiliaria de China se estableció en 2007. Su negocio abarca casas nuevas, casas de segunda mano, casas de alquiler,
bienes raíces comerciales, bienes raíces en el extranjero, decoración y otros campos. Fangtianxia cotizaba originalmente en la Bolsa de Valores de Nueva York (código original:
SFUN) y tiene la base de datos inmobiliaria más grande de China con más de 330.000 detalles de proyectos. Jiwu es una plataforma de negociación y consulta de información
inmobiliaria establecida en marzo de 2010. 58.com es una empresa integral que cotiza originalmente en la Bolsa de Valores de Nueva York (código original: WUBA) y una de las
plataformas de información de vida más grandes, que respalda diversas transacciones inmobiliarias. Por lo tanto, creemos que las fuentes de información utilizadas para determinar
transacciones cotizadas comparables son confiables. Hemos realizado investigaciones para verificar de forma independiente la razonabilidad de las cotizaciones de los
comparables a los que se hacen las cotizaciones de referencia. Hemos llevado a cabo una búsqueda independiente de circulares recientes emitidas por compañías que cotizan
en Hong Kong en los seis meses anteriores a la fecha de valoración en relación con transacciones relacionadas que involucran la adquisición o enajenación de activos inmobiliarios
y observamos que el emisor/fideicomiso unitario que cotiza en bolsa (a saber, Hehe Holdings Limited ) (Código de acciones: 1891), Spring Real Estate Trust (Código de acciones:
1426) y Yuexiu Real Estate Investment Trust (Código de acciones: 405)) tres valoraciones de propiedades (debido a la ausencia de transacciones reales recientes divulgadas o
(limitadas, que considera un tamaño de muestra suficiente para reflejar la práctica reciente del mercado) implica el uso de cotizaciones de propiedades como referencia
comparable. Por lo tanto, creemos que es una práctica de mercado utilizar precios cotizados como referencia comparable cuando las transacciones reales recientes públicas son
inexistentes o limitadas. Con base en lo anterior, y dado que las cotizaciones de los Comparables Cotizados estarán sujetas a los siguientes descuentos para ajustar la diferencia
entre el precio de la transacción y el Precio de Cotización, consideramos que en ausencia de un precio de cotización pública, la referencia al Precio cotizado La transacción es
justa y razonable. Por lo tanto, creemos que las Transacciones Cotizadas Comparables representan un tamaño de muestra suficiente y son justas y razonables. El tasador
independiente ha confirmado que, hasta donde él sabe, existe una lista exhaustiva de operaciones cotizadas comparables a partir de las cuales se adoptó el precio unitario. La
siguiente es una lista de diez transacciones cotizadas comparables identificadas por el tasador independiente:
Precio
unitario
Área de construcción ajustado (RMB/
Propiedad Ubicación año de construcción (metros cuadrados) Cotización (RMB) Ajustamiento metro cuadrado)
Unidad de gran altura Intersección de 2015 125,00 1,098,000 Ubicación: 30% Piso: 10.608 a
Xinhe Jindu Garden Huanghe 6th 4% a 2% Área: 12.875
Road y Bohai 2% a 0%
Unidad de poca altura en
12th Road, distrito de
2016 135,00 1.350.000 Antigüedad del
el jardín Xinhe Jindu
Bincheng, ciudad de edificio: 8% a 10% Dúplex: 0% a 5%
Binzhou, provincia de Shandong
Unidad de gran altura 2015 136,00 1.390.000
Xinhe Jindu Garden
Unidad de media altura 2016 136,00 1.320.000

Xinhe Jindu Garden
— 29 —
Precio
unitario
Área de construcción ajustado (RMB/
Propiedad Ubicación año de construcción (metros cuadrados) Cotización (RMB) Ajustamiento metro cuadrado)
Unidad de gran Al sur de East 2019 125,82 910,000 Ubicación: 25% Piso: 7.176 a
altura Oasis New Era Road, Huanghe 4% a 2% Área: 3% 8.253
6th Road, Bohai a 0% Antigüedad del
Unidad Oasis New
5th Road, distrito de
90.11, 2019 590.000 edificio: 2% Dúplex:
Era de poca altura
Bincheng, ciudad de 0% a 5%
Binzhou, provincia de Shandong
Unidad Oasis New 2019 119,25 790.000

Era de poca altura
Unidad de media Huanghe Road 2015 94,00 450,000 Ubicación: 15% Piso: 6.571 a
altura en Shuxiangmingju 15, distrito de 1% a 2% Área: 3% 8.286
Bincheng, ciudad a 0% Antigüedad del
Unidad de media
de Binzhou, provincia de Shandong
2013 97,00 448.000 edificio: 10% a 20%
altura en Shuxiangmingju
1168 Dúplex: 0% a 5%
Servicio de ascensor: 33%

Edificio de poca 2010 132,00 699.000
altura, estudioso y famoso
En vista del hecho de que las propiedades residenciales relevantes antes mencionadas con cotizaciones y transacciones comparables están todas ubicadas en el distrito de Bincheng, y las oficinas de cotizaciones y transacciones relevantes
En abril de 2022, consideramos que las Transacciones Cotizadas Comparables eran justas y representativas.
Además, observamos que el tasador independiente ha aplicado un descuento del 10% al precio cotizado de los comparables cotizados, que, según el tasador
independiente, generalmente se utiliza para reflejar el rango de negociación que resultó en la transacción. Según China Securities Network (http://www.cs.com.cn) (el sitio
web oficial de China Securities Journal, que es un periódico financiero nacional designado por la Comisión Reguladora de Valores de China para revelar información sobre
empresas que cotizan en bolsa) en mayo de 2022 Según un artículo publicado el 31 de marzo, el margen de negociación para las transacciones de propiedades residenciales
es aproximadamente del 10%. Sujeto a las condiciones actuales del mercado, creemos que el ajuste de cotización adoptado por el tasador independiente es un rango de
negociación razonable para la valoración de propiedades residenciales. Los precios unitarios de los objetos comparables cotizados están sujetos a ciertos ajustes para reflejar
la ubicación, el piso, el área, la antigüedad del edificio, las unidades dúplex y los servicios de ascensor de las unidades de propiedad relacionadas con los objetos comparables
cotizados y las unidades en el Edificio 35 y el Edificio 37. Disponibilidad y otras características, esta es la práctica del mercado para valoraciones similares. En cuanto a la
ubicación, dado que las propiedades en el Edificio 35 y el Edificio 37 están adyacentes a un gran parque de humedales y tienen una mejor vista, observamos que todos los
comparables citados que no tienen esta vista se han ajustado hacia arriba. Según tasadores independientes, la ubicación de la oferta comparable en Xinhe Jindu Garden
(rodeado de autopistas) se ha adaptado significativamente debido a su habitabilidad en comparación con la ubicación de la propiedad objetivo y otras ofertas comparables.
— 30 —
Hemos intentado encontrar orientación o referencias de la industria con respecto a los factores de ubicación, pero no pudimos encontrar ninguna referencia de mercado
relevante. En lugar de ello, obtuvimos (de forma no exhaustiva) información del folleto de fecha 30 de noviembre de 2016 de una empresa que cotiza en Hong Kong,
concretamente Gudou Holdings Limited (código de acciones: 8308), sobre el informe de valoración de varias propiedades que señalaba que la tasa de ajuste aplicada a
propiedades comparables por factores de ubicación fue del 43%. Además, con referencia a la valoración realizada por un tasador independiente de las propiedades de la
empresa en China según lo establecido en la circular de Jiashili Group Limited (código de acciones: 1285) del 11 de junio de 2021, observamos que los ajustes se aplicaron a
comparables relevantes. para una serie de factores, incluidos los factores de ubicación, oscilan entre 5% y 25%. Creemos que las valoraciones anteriores realizadas por otros
tasadores independientes y tasadores independientes son muestras justas y representativas y pueden proporcionar una referencia general para realizar ajustes de valoración a
la valoración de tipos similares de propiedades ubicadas en China. Por lo tanto, creemos que las tasas de ajuste de ubicación (que van del 15% al 30%) realizadas por tasadores
independientes para propiedades comparables están en línea con la práctica del mercado. Se han realizado ajustes de piso a los objetos comparables en la cotización. Las
unidades de propiedad con pisos más altos que los del Edificio 35 y el Edificio 37 se han ajustado hacia abajo, y las propiedades con pisos más bajos que estas propiedades se
han ajustado hacia arriba. El área se ha ajustado y los precios de cotización de las propiedades más pequeñas que las del Edificio 35 y el Edificio 37 se han ajustado a la baja.
En términos de antigüedad de los edificios, generalmente se cree que los edificios más antiguos suelen tener precios unitarios más bajos. Hemos aprendido que debido a la
oferta limitada de unidades dúplex en el desarrollo inmobiliario, al comparar las unidades de propiedad en el Edificio 35 y el Edificio 37 con unidades dúplex, se han realizado
ajustes al alza a los comparables cotizados. Según tasadores independientes, la prestación de servicios de ascensor tiene un impacto significativo en los precios de las
propiedades y dado que todas las unidades de los Edificios 35 y 37 cuentan con servicios de ascensor, se ha aplicado un ajuste al alza a los comparables cotizados sin servicios
de ascensor. Según tasadores independientes, el ajuste mayor pretende reflejar plenamente el tremendo valor de contar con servicio de ascensor para la comodidad de los
propietarios. Aunque no pudimos encontrar ninguna información pública sobre el alcance específico del mercado de los ajustes a la prestación de servicios de ascensores
publicados por canales oficiales en China o empresas reconocidas en la industria, nos hemos referido a artículos relevantes publicados en Hong Kong, dado que El ajuste a la
prestación de servicios de ascensor es un factor independiente y no se ve afectado por el área de mercado en la que se encuentra la propiedad, y consideramos que es una
referencia justa en relación con el mercado inmobiliario general en el que se encuentra la propiedad. se proporciona el servicio. Con referencia a un artículo publicado por Hong
Kong Real Estate (una empresa reconocida en la industria que brinda servicios de agencia de propiedades residenciales en Hong Kong) el 23 de febrero de 2021, observamos
que los descuentos para propiedades sin servicio de ascensor van desde 5% al 5% por piso, 10%, y un edificio con servicio de ascensor se considerará como un edificio
completo y no por pisos. Como Shuxiangmingju es un edificio de seis pisos sin servicio de ascensor, el tasador independiente ha aplicado un ajuste global al alza del 33 % para
reflejar la falta de servicio de ascensor en el edificio. Como se indica en el informe de valoración, se han tenido en cuenta las diferencias mínimas y se han realizado los ajustes
correspondientes. Por lo tanto, es razonable que el tasador independiente aplique ajustes fijos a propiedades comparables entre unidades.
Hemos discutido los ajustes realizados con el tasador independiente y hemos aprendido que el tasador independiente ha utilizado su juicio profesional y experiencia en
la valoración de unidades de propiedades residenciales similares para asignar diferentes ponderaciones a los factores generales al aplicar los ajustes. de la misma manera
que se especifica en las Normas de Valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong Edición 2020, y dichos ajustes se utilizan generalmente para la valoración de
propiedades similares. Aunque no existen directrices oficiales ni referencias de mercado para los rangos de ajuste de diversas consideraciones, hemos observado que los
ajustes de los precios unitarios de objetos comparables en las cotizaciones son consistentes y no se aplican de forma selectiva. Además, de acuerdo con los "Estándares de
valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong Edición 2020", los factores que pueden necesitar ajustes pueden incluir, entre otros, la antigüedad, el área, el tamaño y la escala del edificio.
— 31 —
Características importantes como la calidad y la ubicación geográfica, y observamos que todos los factores considerados al aplicar ajustes en la valoración de la Propiedad del Edificio
35 y la Propiedad del Edificio 37 cumplen con las Disposiciones de la Edición 2020 de las Normas de Valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong. Luego, el tasador
independiente adoptó el precio unitario medio ajustado de los comparables cotizados (que oscilan entre aproximadamente 7.910 RMB por metro cuadrado y aproximadamente 8.270
RMB por metro cuadrado) correspondientes a cada unidad en cuestión de la Propiedad del Edificio 35 y la Propiedad del Edificio 37. (yuanes) , y luego se multiplica por el área de
construcción de cada unidad en cuestión de la propiedad en el Edificio 35 y la propiedad en el Edificio 37 para obtener el valor tasado. También hemos observado que tasadores
independientes han estimado el valor del área de jardín relevante disponible en ciertas unidades de la Propiedad del Edificio 37 con base en una parte del valor tasado de las unidades
residenciales relevantes. Se informa que esta determinación es una práctica de valoración habitual para zonas ajardinadas situadas en zonas urbanas.
Como parte de nuestro trabajo independiente, hemos realizado búsquedas para reunir una lista de transacciones comparables según nuestros criterios de selección y hemos
conciliado los resultados con los precios unitarios ajustados preparados por tasadores independientes. En vista del hecho de que se han aplicado una serie de ajustes a los precios
unitarios de transacción comparables determinados por el tasador independiente para reflejar las diferencias en las características (como ubicación, piso, área unitaria, antigüedad del
edificio y servicio de ascensor), y tienen limitaciones a la hora de asignar una tasa de ajuste adecuada para esta diferencia, excepto que la búsqueda del tasador independiente tiene
ventajas de ubicación similares (es decir, proximidad a un parque o lago, vistas) a la Propiedad del Edificio 35 y a la Propiedad del Edificio 37 (mejor), piso, unidad tamaño y edad del
edificio (factores de ajuste clave considerados por el tasador independiente), hemos incluido criterios de selección más estrictos, que creemos que pueden reducir las diferencias en las
características entre propiedades comparables y propiedades objetivo, minimizando así la distorsión resultante de los resultados. Hemos determinado que la propiedad anunciada por
58.com (https://zs.58.com/) está ubicada en el distrito de Bincheng, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China, con un área que oscila entre 130 metros cuadrados y 250 metros
cuadrados. Hay 3 transacciones cotizadas recientes para unidades de propiedad residencial de poca altura (10 pisos o menos) construidas dentro de un año. Creemos que tienen
características similares a la propiedad del Edificio 35 y la propiedad del Edificio 37, por lo que pueden ser valoradas de forma independiente durante el evaluación, tomando como
referencia el precio unitario ajustado adoptado por la empresa. Hemos intentado incluir la disponibilidad de servicios de ascensor en las propiedades comparables como uno de los
criterios de selección, pero al revisar las cotizaciones relevantes, hemos notado que esta información está incompleta. Por lo tanto, no incluimos este criterio en la búsqueda. Debido a
las diferencias en los criterios de selección utilizados por nosotros y el tasador independiente en términos de ubicación, superficie, pisos y antigüedad de los edificios, la lista de
transacciones comparables determinada por nosotros es diferente de la lista determinada por el tasador independiente. Sin embargo, creemos que nuestros criterios de selección han
tenido en cuenta las características de las Propiedades del Edificio 35 y del Edificio 37, lo que nos permite obtener una lista de muestra justa y representativa de propiedades
comparables para su análisis. Dependiendo de factores como transporte, decoración, condiciones internas, paisaje, etc., el precio cotizado oscila entre aproximadamente 7.653 RMB por
metro cuadrado y aproximadamente 10.883 RMB por metro cuadrado, con un promedio de aproximadamente 9.703 RMB por metro cuadrado y una mediana de Aproximadamente 9.703
RMB por metro cuadrado. Aproximadamente 10.572 RMB. A pesar de la amplia gama de precios unitarios, el precio unitario medio ajustado utilizado por el tasador independiente es
inferior a los precios unitarios medio y medio de los comparables determinados por nosotros y es inferior o cercano a su precio unitario medio. Dado que el ajuste de cotización es parte
de una serie de ajustes subjetivos realizados por el valuador independiente, incluidos otros factores de ajuste, nuestro objetivo es evaluar la equidad y razonabilidad del precio unitario
ajustado adoptado por el valuador independiente, con base en nuestra evaluación. búsqueda de los precios de mercado actuales recientes de propiedades comparables.No hemos
realizado ningún ajuste a la muestra (incluidos ajustes de cotización). Dado que el grupo de comparables que hemos determinado son todas las unidades de propiedad residencial que
son comparables a la propiedad objetivo en la misma área, piso, área y antigüedad y que han sido puestas a la venta recientemente, creemos que el tasador independiente es el precio
unitario adoptado. después de ajustar los factores relevantes considerados por el tasador es justo y razonable. Los accionistas independientes deben tener en cuenta que el precio
unitario de objetos comparables determinado por nosotros es un precio cotizado, no el precio real de la transacción. El análisis anterior sólo se utiliza como referencia cuando evaluamos
de forma independiente el precio unitario ajustado por el tasador independiente.
— 32 —
Como se establece en el informe de valoración, el valor tasado de la propiedad objetivo al 30 de abril de 2022 era de aproximadamente 75.501.000 RMB.
Yuan (suponiendo que el certificado inmobiliario de la propiedad en el Edificio 29 se haya obtenido en la fecha de valoración), que es similar a la contraprestación de la adquisición.
Al revisar el informe de valoración y discutirlo con el tasador independiente, no hemos identificado ningún factor importante que nos haga dudar de la justicia y razonabilidad de la base principal
y los supuestos utilizados para determinar el valor tasado de la Propiedad objetivo.
En vista de lo anterior y del hecho de que la contraprestación de RMB75.145.671 por la adquisición es similar al valor de tasación de la propiedad objetivo de RMB75.501.000 y representa un
descuento de aproximadamente el 0,5%, creemos que los términos principales de la compra El acuerdo y las transacciones contempladas en él son justas y razonables, y redundan en beneficio de los
intereses generales de su empresa y de sus accionistas.
6 Impacto financiero de la adquisición
Una vez completada la adquisición, la propiedad objetivo se reconocerá como un activo no corriente del Grupo en función del valor contable inicial en el momento de la adquisición (que es el
total de la contraprestación de RMB 75.145.671 y los gastos incurridos por la Compañía en relación con la adquisición). Dado que la Compañía pagará la contraprestación por la Adquisición en efectivo,
el nivel de efectivo del Grupo disminuirá, reduciendo así los activos corrientes netos del Grupo. Sin embargo, se espera que los activos totales y el valor de los activos netos del Grupo no se vean
afectados de manera significativa. después de la finalización de la Adquisición. No se espera que la Adquisición tenga ningún impacto significativo en las ganancias del Grupo inmediatamente después
de su finalización.
Los accionistas deben tener en cuenta que el análisis anterior tiene fines analíticos únicamente y no pretende representar el desempeño financiero ni la posición del Grupo después de la
finalización de la adquisición.
— 33 —
Recomendaciones
Después de considerar los principales factores y razones anteriores, creemos que, aunque la adquisición no se lleva a cabo en el curso normal y ordinario de negocios del Grupo, el
Acuerdo de Compra (complementado por el Acuerdo Complementario) y las transacciones contempladas en el mismo se llevan a cabo. llevarse a cabo en términos comerciales normales., es
justo y razonable para los accionistas independientes, y celebrar el acuerdo de compra (complementado por el acuerdo complementario) redunda en el interés general de la empresa y los
accionistas. En consecuencia, recomendamos a los Accionistas Independientes y recomendamos que el Comité de la Junta Independiente recomiende a los Accionistas Independientes votar a
favor de la resolución ordinaria que se propondrá en la Asamblea General Extraordinaria aprobando el Acuerdo de Compra (según lo complementa el Acuerdo Complementario) y las transacciones
contempladas en virtud del mismo.
Atentamente
Comité de junta independiente y accionistas independientes de Jiahong Education Technology Co., Ltd.Foto de Taiwán
En
nombre de Lego Corporate Finance Ltd.
Director general
Atentamente,
Tang Zhenhui
29 de julio de 2022
El Sr. Tang Zhenhui es una persona autorizada registrada en la Comisión de Valores y Futuros y es el funcionario responsable de Lego Corporate Finance Limited, y puede llevar a cabo actividades reguladas de Tipo 6 (asesoramiento sobre finanzas corporativas) según la Ordenanza de Valores y Futuros. Tiene más de 20 años de experiencia en las profesiones de contabilidad y banca de inversión.
— 34 —
Apéndice I información normal
1. Declaración de Responsabilidad
La presente circular contiene información relativa a la Sociedad proporcionada de conformidad con las Normas de Cotización. Los Consejeros, conjunta e individualmente, asumen la plena responsabilidad de esta circular.
responsabilidad departamental. Los Directores han confirmado, después de realizar todas las investigaciones razonables, que, a su leal saber y entender, la información contenida en esta circular es
es exacto y completo en todos los aspectos importantes, no es engañoso ni engañoso, y no se ha omitido ningún otro asunto que haría que la información contenida en esta circular
Cualquier declaración o esta circular es engañosa.
2. Divulgación de intereses
A la última fecha practicable, los Directores y el director ejecutivo de la Compañía han
acciones, acciones subyacentes y obligaciones mantenidas conforme a la Parte XV de la Ordenanza sobre Valores y Futuros)
Las Divisiones 7 y 8 han sido notificadas a la Compañía y a la Bolsa de Valores, o inscritas en el registro que debe mantenerse según la sección 352 de la Ordenanza sobre Valores y Futuros.
o notificar a la Compañía y sus afiliados de acuerdo con el Código Modelo para Transacciones de Valores por Directores de Emisores Cotizados como se establece en el Apéndice 10 de las Reglas de Cotización
Las posiciones patrimoniales o cortas de la Bolsa son las siguientes:
Intereses y posiciones cortas sobre acciones, acciones subyacentes y obligaciones de la Sociedad
La compañía tiene
Capital social emitido
Aproximado
nombre del director Estado/número de acciones Porcentaje de posición larga/corta
(%)
Sr. Chen Yuguo(1) Intereses corporativos controlados 378.000.000 23.61 yoshikura
Sr. Chen Shu(2) Intereses corporativos controlados 216.000.000 13.49 yoshikura
Sr. Chen Lingfeng(3) Intereses corporativos controlados 216.000.000 13.49 yoshikura
Sr. Chen Yuchun(4) Intereses corporativos controlados 120.000.000 7.50 yoshikura
Sra. Zhang Xuli(5) Intereses corporativos controlados 120.000.000 7.50 yoshikura
Sr. Chen Nansun(6) Intereses corporativos controlados 60.000.000 3.75 yoshikura
I1
PD.:
(1) El Sr. Chen Yuguo posee la totalidad del capital social emitido de Guo's Investment Holdings Limited y se desempeña como director único de la empresa. de acuerdo a
Según la Ordenanza de Valores y Futuros, se considera que está interesado en las 378.000.000 de acciones de Guo's Investment Holdings Limited.
(2) El Sr. Chen Shu posee la totalidad del capital social emitido de Shu's Investment Holdings Limited y se desempeña como director único de la empresa. certificado
Según la Ordenanza de Valores y Futuros, se considera que está interesado en las 216.000.000 de acciones de Shu's Investment Holdings Limited.
(3) El Sr. Chen Lingfeng posee la totalidad del capital social emitido de Feng's Investment Holdings Limited y se desempeña como director único de la empresa. de acuerdo a
Según la Ordenanza de Valores y Futuros, se considera que está interesado en las 216.000.000 de acciones de Feng's Investment Holdings Limited.
(4) El Sr. Chen Yuchun posee la totalidad del capital social emitido de Chun's Investment Holdings Limited y se desempeña como director único de la empresa. de acuerdo a
Según la Ordenanza sobre Valores y Futuros, se considera que está interesado en las 120.000.000 de acciones de Chun's Investment Holdings Limited.
(5) La Sra. Zhang Xuli posee la totalidad del capital social emitido de ZXL Investment Holdings Limited y se desempeña como directora única de la empresa. certificado
Según la Ordenanza sobre valores y futuros, se considera que está interesado en las 120.000.000 de acciones de ZXL Investment Holdings Limited.
(6) El Sr. Chen Nansun posee la totalidad del capital social emitido de CNS Investment Holdings Limited y se desempeña como director único de la empresa. certificado
Según la Ordenanza sobre valores y futuros, se considera que está interesado en las 60.000.000 de acciones en poder de CNS Investment Holdings Limited.
Participaciones en sociedades asociadas de la Compañía
Identidad/ Participación Aproximada
nombre del director Nombre de la corporación asociada Naturaleza de la equidad Capital registrado porcentaje
(RMB)
Sr. Chen Yuguo Jiahong Holdings Group Propietarios beneficiarios 15.750.000 31,50
Sr. Chen Shu Grupo Jiahong Holding Propietarios beneficiarios 9.000.000 18.00
Sr. Chen Lingfeng Jiahong Holdings Group Propietarios beneficiarios 9.000.000 18.00
Sr. Chen Yuchun Jiahong Holdings Group Propietarios beneficiarios 5.000.000 10.00
Sra. Zhang Xuli Jiahong Holdings Group Propietarios beneficiarios 5.000.000 10.00
Sr. Chen Nansun Jiahong Holdings Group Propietarios beneficiarios 2.500.000 5.00
Escuela secundaria Sr. Chen Yuguo Yueqing Jingyi Propietarios beneficiarios 450.000 45.00
Escuela secundaria Sr. Chen Yuchun Yueqing Jingyi propietario beneficiario 150.000 15.00
I2
Salvo lo revelado en esta circular, en la Última Fecha Practicable, ninguno de los Directores y el director ejecutivo de la Compañía tenía acciones, acciones subyacentes o intereses en la Compañía y sus
corporaciones asociadas (como se define en la Parte XV de la Ley de Valores y Ordenanza de Futuros). Las obligaciones han sido notificadas a la Compañía y a la Bolsa de Valores conforme a las Divisiones 7 y 8 de
la Parte XV de la Ordenanza de Valores y Futuros, o están inscritas en el registro que debe mantenerse según la sección 352 de la Ordenanza de Valores y Futuros. , o están listados bajo El Código Modelo para
Transacciones con Valores por parte de Directores de Emisores Cotizados establecido en el Apéndice 10 de las Reglas notifica a la Compañía y a la Bolsa sobre intereses o posiciones cortas.
3. Contrato de Servicios de Director
A la última fecha practicable, hasta donde saben los Directores, ninguno de los Directores ha celebrado ningún acuerdo con ningún miembro del Grupo que no pueda ser
Cualquier contrato de servicio que sea rescindido por el propietario dentro de un año sin pago de compensación (que no sea la compensación legal).
4. Intereses de los directores en contratos y activos
A la última fecha practicable, según el conocimiento de los Directores, ninguno de los Directores tenía un interés material en ningún contrato o acuerdo subsistente que fuera importante para el negocio del
Grupo.
A la última fecha practicable, hasta donde saben los Directores, ninguno de los Directores ha realizado estados financieros a ningún miembro del Grupo desde el 31 de diciembre de 2021 (siendo la fecha
de preparación de los estados financieros auditados emitidos más recientemente por el Grupo). cualquier interés, directo o indirecto, en cualquier activo adquirido, vendido o arrendado o propuesto para ser adquirido,
vendido o arrendado por cualquier miembro del Grupo.
5. Intereses en empresas competidoras
A la última fecha practicable, según el conocimiento de los Directores, ninguno de los Directores, Accionistas Controladores o sus respectivos asociados compite o puede competir, directa o indirectamente,
con los negocios del Grupo o tiene cualquier otro interés en el Grupo bajo el Reglas de listado de conflictos de intereses en cualquier negocio.
6. Litigios y Reclamaciones
A la última fecha practicable, hasta donde sabían los Directores, no había demandas pendientes o amenazadas contra ningún miembro del Grupo.
Cualquier demanda o reclamo importante amenazado.
7. Peritos y formularios de consentimiento
Las calificaciones de los expertos mencionados en esta circular se establecen a continuación:
nombre calificaciones
Ligao Finanzas Corporativas Co., Ltd. Una corporación con licencia para participar en actividades reguladas del Tipo 6 (asesoramiento en finanzas corporativas)
según la Ordenanza sobre Valores y Futuros.
Jiaman (Hong Kong) Co., Ltd. tasador de propiedades independiente
I3
Cada uno de los expertos antes mencionados ha publicado sus cartas o informes (según sea el caso) en relación con la publicación de esta circular y los ha incluido en la forma y contenido indicados.
estipulado) y se emite una referencia a su nombre sin retirar el consentimiento escrito.
A la última fecha practicable, según el conocimiento de los Consejeros, cada uno de los expertos mencionados anteriormente:
(a) no posee, directa o indirectamente, ninguna participación accionaria en ningún miembro del Grupo;
(b) no tiene ningún derecho (ya sea legalmente exigible o no) a suscribir o designar a otros para suscribir los valores de cualquier miembro del Grupo; y
(c) No ha habido adquisiciones, ventas o arrendamientos por parte de ningún miembro del Grupo ni por ningún miembro del Grupo desde el 31 de diciembre de 2021 (siendo la
fecha de preparación de las cuentas auditadas publicadas más recientemente por la Compañía). interés, directo o indirecto, en cualquier activo propuesto para ser
adquirido, vendido o arrendado.
8. Ningún cambio material adverso
Los Directores confirman que a la última fecha practicable, los Directores no estaban al tanto de la posición financiera o comercial del Grupo desde el 31 de diciembre de 2021
(siendo la fecha de preparación de los estados financieros consolidados auditados emitidos más recientemente por el Grupo). cualquier cambio material adverso desde entonces.
9. Mostrar documentos
Se publicarán copias de los siguientes documentos en el sitio web de la Bolsa (www.hkexnews.hk) y en este documento dentro de los 14 días siguientes a la fecha de esta circular.
Sitio web de la empresa (www.jheduchina.com):
(a) el acuerdo de compra;
(b) Acuerdo Suplementario;
(c) La carta del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2022, cuyo texto íntegro figura en las páginas 4 a 12 de la presente circular;
(d) Carta de la Comisión del Consejo Independiente de fecha 29 de julio de 2022, cuyo texto íntegro figura en el apartado 13 de esta circular
Página;
(e) La carta de Lego Corporate Finance Limited de fecha 29 de julio de 2022, cuyo texto completo se incluye en este boletín
Carta páginas 14 a 34;
(f) El informe de valoración de Jiaman (Hong Kong) Limited de fecha 29 de julio de 2022, cuyo texto completo se expone aquí
Apéndice 2 de la circular;
(g) La Carta de Consentimiento de Lego Corporate Finance Limited de fecha 29 de julio de 2022, como se menciona en el párrafo “Expertos y Cartas de Consentimiento” anterior en
este apéndice;
(h) La carta de consentimiento de Jiaman (Hong Kong) Limited con fecha del 29 de julio de 2022, como se menciona en el párrafo “Expertos y cartas de consentimiento” anterior en
este apéndice; y
(i) Caja de libros.
I4
Apéndice 2 Informe de valoración de la propiedad
A continuación se muestra el texto completo de la carta y el informe de valoración del tasador de propiedades independiente Jiaman (Hong Kong) Limited con respecto a su opinión sobre el valor de mercado de la propiedad objetivo al 30 de abril de 2022, que se incluirá en este boletín. Preparado por carta.
Persona honrada:
De acuerdo con sus instrucciones sobre la valoración de los derechos de propiedad que adquirirá Jiahong Education Technology Co., Ltd. (la "Compañía") y sus subsidiarias
(colectivamente, el "Grupo") , confirmamos que hemos llevado a cabo inspecciones. , realizamos las consultas pertinentes y Buscamos y obtenemos la información que consideramos necesaria
para brindarle nuestra opinión sobre el valor de las propiedades relevantes al 30 de abril de 2022 (la "Fecha de Valoración") para su posible adquisición.
El trabajo de valoración estuvo a cargo del Sr. Au Chichung, que es miembro corporativo de la Sección de Topografía Industrial del Instituto de Topógrafos de Hong Kong (“HKIS”) y es
capaz de proporcionar valoraciones objetivas y justas. No tiene ninguna conexión material ni participación en los activos en cuestión ni en otras partes involucradas en este ejercicio de valoración.
Tiene suficiente conocimiento local y nacional actual del mercado específico y tiene las habilidades y la comprensión para realizar valoraciones competentes.
Nuestra valoración de nuestros intereses inmobiliarios representa nuestra opinión sobre el valor de mercado, que definimos como "el importe estimado al que el activo o pasivo cambiaría
de manos en la Fecha de Valoración entre un comprador dispuesto y un vendedor dispuesto después de una comercialización adecuada, en condiciones de mercado". transacción, y Las partes
celebraron la transacción voluntariamente, con conocimiento, prudencia y sin coerción." El valor de mercado puede entenderse como el valor estimado de un activo o pasivo sin tener en cuenta los
costos de venta o compra (o de transacción) y sin compensar los impuestos relacionados y los impuestos potenciales.
Nuestra valoración de los intereses inmobiliarios se basa en el supuesto de que los propietarios venderán las propiedades en el mercado en su condición actual y que las propiedades no
se benefician de contratos de extensión, arrendamientos posteriores, empresas conjuntas, acuerdos de administración o cualquier otro acuerdo similar que aumente el valor de una propiedad.
Los derechos inmobiliarios se valoran sobre una base de mercado con posesión desocupada por referencia a transacciones de mercado comparables y transacciones hipotéticas. El
enfoque se basa en el precio de mercado generalmente aceptado como el mejor indicador del valor, presuponiendo que la evidencia de transacciones recientes en el mercado puede extrapolarse
a propiedades similares y teniendo en cuenta las variables.
—II1—
Al valorar los intereses inmobiliarios, hemos adoptado el enfoque de mercado y no hemos adoptado el enfoque de costos ni el de ingresos. El método de coste se basa en la compra.
no pagará un costo mayor por un activo que el que costaría adquirir un activo de igual utilidad (ya sea mediante compra o construcción, a menos que
Principios económicos que implican tiempo excesivo, inconvenientes, riesgos u otros factores). Este método calcula el reinicio actual del activo.
o costos de reemplazo y restando el desgaste físico y todas las demás formas relacionadas de obsolescencia para proporcionar una indicación de valor. Dado que estas propiedades no son
Es una estructura general independiente y tiene un mercado secundario conocido que puede proporcionar el indicador más confiable del valor de los activos (como transacciones y
precio de cotización), es más apropiado para nosotros adoptar el enfoque de mercado en lugar del enfoque de costos en nuestra valoración.
El enfoque del ingreso proporciona un indicador de valor al convertir los flujos de efectivo futuros en un valor presente único. Según el enfoque del ingreso, el valor de un activo
Determinado con referencia al valor de los ingresos, el flujo de caja o el ahorro de costos generado por el activo. Dado que estas propiedades no son propiedades de inversión
Dado que el monto y el momento de los ingresos futuros relacionados con estas propiedades están sujetos a una incertidumbre significativa, no utilizamos ingresos en nuestra valoración.
Introduzca la ley.
Al valorar los derechos de propiedad utilizando el enfoque de ingresos, hemos adoptado el enfoque de transacciones comparables. Ley de Transacciones Comparables también conocida como
Para guiar el enfoque de transacción, los indicadores de valor se determinan utilizando datos de transacciones que involucran activos que son idénticos o similares a los activos subyacentes.
El estado actual de las principales aprobaciones, consentimientos o permisos requeridos para estas propiedades en la República Popular China ("RPC") es el siguiente:
Certificado de título o contrato Propiedad 1 Propiedad 2 Propiedad 3
Contrato de transferencia de derechos de uso de suelo de propiedad estatal tener tener tener
Permisos estatales de uso de suelo. tener tener tener
Certificado de registro de aceptación de finalización del proyecto de construcción. tener no aplica no aplica
Certificado de título de propiedad inmobiliaria tener tener tener
Licencia de preventa de vivienda comercial tener tener tener
Al valorar los derechos de propiedad, hemos hecho referencia a las Normas de Valoración del Instituto de Agrimensores de Hong Kong 2 promulgadas por el Instituto de Agrimensores de Hong Kong.
Edición de 2020 (en adelante, las "Normas"). Ante el brote mundial del coronavirus, debido a las restricciones de viaje, las medidas de prevención epidémica y la seguridad
Debido a nuestras preocupaciones, no pudimos inspeccionar físicamente las propiedades. En este sentido, el cumplimiento de las regulaciones de Hong Kong solo se puede lograr mediante colaboración por video en tiempo real e inspección remota.
Regla 5.06(1)(m), (n) y (s) de las Reglas que rigen la cotización de valores en la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited. Según el reciente premio emitido por el Instituto de Agrimensores de Hong Kong
Orientación sobre el brote de coronavirus: "Notas sobre las disposiciones de inspección durante la epidemia de COVID19" (en adelante, "Extracto de orientación")
"Requerido"), la valoración realizada por nosotros sin inspección física se clasifica como un servicio restringido y la Compañía acepta este acuerdo. recepción
—II2—
Según el Servicio limitado (como se define en el Resumen de orientación), además de ver fotografías recientes del interior y exterior de la propiedad proporcionadas por su empresa, inspeccionamos la
propiedad de forma remota mediante colaboración por video en tiempo real el 20 de julio de 2022. En nuestra opinión, este arreglo cumple con los requisitos de verificación de VS 4.3.2 (i) (i) de estas normas
y es aceptable para revelar la condición existente de la propiedad. No afecta los requisitos de VS 4.3.2 (i) ) (iv) de estas normas exactitud de la valoración.
El rango de valoración se determina con referencia a la lista de propiedades proporcionada por la empresa. Las propiedades enumeradas están incluidas en este dictamen de valor certificado.
Al valorar nuestros intereses inmobiliarios en la República Popular China (la "RPC"), hemos cumplido con las disposiciones de la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited.
Todos los requisitos establecidos en el Capítulo 5 y la Nota Práctica 12 de las Normas para la Cotización de Valores de la Sociedad.
Confiamos en gran medida en la información proporcionada por la Compañía y aceptamos las aprobaciones de planificación relevantes o avisos legales, servidumbres, tenencias, ocupación,
arrendamientos, alquileres, sitio y área de construcción y toda otra información relevante que se nos proporcione.
No hemos realizado mediciones detalladas del sitio de las propiedades para verificar la precisión de las áreas de las propiedades, pero asumimos que las áreas del sitio que se muestran en los
documentos y planos oficiales del sitio y de construcción que nos proporcionaron son correctas. Con base en nuestra experiencia en la valoración de propiedades similares, creemos que los supuestos
hechos son razonables. Todos los documentos y contratos son sólo de referencia y todas las dimensiones, medidas y áreas son aproximadas. No hemos realizado mediciones in situ.
Debido al brote mundial del coronavirus y las actuales medidas de prevención epidémica, no podemos inspeccionar físicamente las propiedades respecto de las cuales hemos obtenido la
información requerida para la valoración proporcionada por su empresa. Esta información incluye fotografías recientes de las propiedades, múltiples planos de sitio y de planta, y algunos videoclips cortos
que muestran las áreas circundantes de las propiedades. Sin embargo, su empresa organizó una inspección remota de la propiedad mediante colaboración por video en tiempo real el 20 de julio de 2022.
Nuestro tasador, el Sr. Au Chi Chung (que es miembro corporativo del Instituto de Agrimensores de Hong Kong), participó en esta inspección remota. Además, hemos obtenido ciertas fotografías satelitales
y fotografías de calles para ayudar a determinar la ubicación de las propiedades. Con base en la información anterior proporcionada por su empresa y las capturas de pantalla tomadas durante nuestra
inspección remota, asumimos que el medio ambiente, la naturaleza, la apariencia, la calidad, la condición física y otros atributos de la propiedad no son significativamente diferentes de la información
proporcionada por su empresa. Con base en los supuestos anteriores, creemos que la información anterior recopilada proporciona una base suficiente para llegar a una opinión de certificación sobre el valor
de estas propiedades y, por lo tanto, podemos cumplir con el resumen de la guía y estos estándares VS4.3.2(i). VS4.3.2(j), VS4.5.0, VS7.1 y VS7.2. No hemos realizado estudios estructurales, estudios o
inspecciones; sin embargo, no podemos informar que las Propiedades estén libres de descomposición, infestación de insectos o cualquier otro daño estructural. No hemos probado ninguna de las
instalaciones.
Nuestro informe no tiene en cuenta ninguna hipoteca, hipoteca o pasivo adeudado sobre las propiedades, ni ningún gasto o impuesto en el que se pueda incurrir al finalizar la venta. A menos que
se indique lo contrario, asumimos que las Propiedades se encuentran libres de cargas onerosas (tales como hipotecas y obligaciones, cargas), restricciones y gastos que podrían afectar su valor.
—II3—
Se nos han mostrado copias de varios documentos relacionados con las propiedades, como títulos de propiedad, planos de construcción y planos del sitio. Sin embargo, no
hemos inspeccionado los documentos originales para verificar cualquier enmienda que pueda no haberse mostrado en las copias que recibimos. Debido a las restricciones en el sistema
de registro de tierras en la República Popular China, no pudimos inspeccionar los documentos originales para verificar la propiedad existente de las propiedades ubicadas en la República
Popular China o cualquier gravamen material que pueda estar sujeto a las propiedades.
No tenemos motivos para dudar de la autenticidad y exactitud de la información que nos proporciona la Compañía. También hemos solicitado y recibido confirmación
de la Compañía de que no se han omitido factores materiales de la información proporcionada. Consideramos que se nos ha proporcionado suficiente información para
formarnos una opinión informada y no tenemos motivos para sospechar que se haya retenido información importante. En este sentido, se ha logrado el pleno cumplimiento
de VS4.3.2(j)(ii) de estos estándares.
A menos que se indique lo contrario, todos los importes monetarios presentados en esta opinión de valor certificada están en Renminbi (RMB).
Las conclusiones de valoración se basan en procedimientos y prácticas de valoración generalmente aceptados y dependen en gran medida de suposiciones y
consideraciones, no todas las cuales pueden cuantificarse o determinarse fácilmente. Hemos ejercido nuestro criterio profesional al llegar a la valoración, pero se le solicita
que considere cuidadosamente la naturaleza de los supuestos relevantes revelados en este informe, y también debe tener cuidado al interpretar este informe.
Nos gustaría confirmar que actualmente no tenemos ni esperamos tener ningún interés en la Compañía, los proveedores de las Propiedades o las valoraciones
informadas.
A continuación se presenta un resumen de nuestra valoración y se adjunta un certificado de valoración.
Sala
2106,
piso 21, Emperor Group
Center, 288 Hennessy
Road, Wanchai,
Hong Kong Taiwán Foto de Jiahong
Directores Education Technology Co., Ltd.
En
nombre de Jiaman (Hong Kong) Co., Ltd.
Tasador comercial registrado del Instituto de valoración de empresas de Hong Kong B.Sc., MHKIS, RPS (GP), MCIArb, MHKArb, MCIREA
Sinceramente,
Ou Zhicong
29 de julio de 2022
Nota: Au Chi Chung es un topógrafo profesional registrado (topografía industrial) y tiene más de 29 años de experiencia en la valoración de propiedades en Hong Kong y de empresas privadas y estatales en más de 100 ciudades y pueblos de China. También tiene más de 23 años de experiencia en valoración en la región de Asia Pacífico. Está incluido en el Registro de Tasadores de Propiedades contenidos o referenciados en documentos y circulares relacionados con listados y valoraciones en adquisiciones y fusiones relevantes emitidos por el Instituto de Agrimensores de Hong Kong.
—II4—
Resumen de valoración
Participaciones inmobiliarias que adquirirá el Grupo en China
Valor de mercado
al 30 de abril
Propiedad de 2022
(RMB)
1. Múltiples unidades comerciales ubicadas en el segundo y tercer piso del Edificio Sin valor comercial
29, ShangriLaShui'an Greentown, No.
815 Bohai 1st Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China.
2. Múltiples unidades residenciales ubicadas en los pisos 2, 3, 4, 5 y 6 del 30.336.000

Edificio 35, ShangriLa Shui'an
Greentown, No. 815 Bohai 1st Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China.
3. Múltiples unidades residenciales ubicadas en los pisos 2, 3, 4, 5 y 6 del Edificio 29.877.000

37, ShangriLa Waterfront Greentown,
No. 815 Bohai 1st Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, China.
total: 60.213.000
—II5—
Opinión de valor verificada.
Participaciones inmobiliarias que adquirirá el Grupo en China
Valor de mercado al
30 de abril de
Propiedad Descripción general y término Detalles de ocupación 2022
(RMB)
1. Múltiples unidades comerciales ubicadas La propiedad consta de 30 La propiedad está actualmente Sin valor comercial
en el segundo y tercer piso del unidades comerciales en el segundo vacía.
Edificio 29, ShangriLa y tercer piso de un edificio de 3
Shui'an Greentown, No. 815 pisos construido en 2020.
Bohai 1st Road, ciudad de Binzhou, El inmueble tiene una superficie total
provincia de Shandong, China. construida de 2.144,66 metros cuadrados.
La propiedad se mantiene
bajo derecho de uso de suelo hasta
el 30 de diciembre
de 2048.
PD.:
1. Según el contrato de transferencia de derechos de uso de tierras de propiedad estatal de fecha 29 de diciembre de 2007 celebrado entre la Oficina Municipal de Tierras y Recursos de Binzhou de la
provincia de Shandong y Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd., la primera acordó La parte concedió el derechos de uso de la tierra sobre un terreno con una superficie de 110.971 metros cuadrados
para servicios comerciales por un período de 40 años y para fines residenciales por un período de 70 años. La tarifa de transferencia de la tierra fue de 38.000.000 RMB. Según su empresa, la tasa
de transferencia del terreno ha sido pagada en su totalidad;
2. Según el certificado de uso de terrenos de propiedad estatal emitido por el Gobierno Popular Municipal de Binzhou el 6 de mayo de 2009 Bin Guoyong (2009) No. 8050, a Binzhou 101
Real Estate Co., Ltd. se le concedió una superficie de terreno de 110.971 metros cuadrados de derechos de uso de suelo tienen vigencia para uso comercial hasta el 30 de
diciembre de 2048 y para uso residencial hasta el 30 de diciembre de 2078;
3. La propiedad está sujeta al registro de finalización del proyecto de construcción emitido por el Centro de Gestión de Registro de Finalización de Proyectos de Construcción del Distrito Binzhou Bincheng con fecha del 23 de diciembre de 2020.
Certificado de registro de aceptación de finalización del proyecto;
4. La propiedad está sujeta al permiso de preventa de viviendas comerciales emitido por la Oficina del Servicio de Aprobación Administrativa de Binzhou con fecha del 16 de marzo de 2020.
N° 2111202003001;
5. La propiedad incluye las Habitaciones 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 212, 213, 214, 215, 216, 217 y 218 en el 2do piso del Edificio 29 y la Habitación 301 en el
3er piso, Salas 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311 y 312;
6. Suponiendo que se haya obtenido el certificado de propiedad inmobiliaria, el valor de mercado de la propiedad en la fecha de valoración es de 15.288.000 RMB;
—II6—
7. Según el certificado de bienes raíces emitido por la Oficina de Planificación y Recursos Naturales de Binzhou con fecha del 31 de mayo de 2022 Lu (2022) Binzhou Real Estate No. 0007327, se concedió a Binzhou
101 Real Estate Co., Ltd. Otorgar la propiedad del edificio No. .29 con un área total de construcción de 3,145.46 metros cuadrados.El período de uso de suelo es del 31 de diciembre de 2009 al 30 de
diciembre de 2048, para fines de servicio comercial; y
8. La opinión legal emitida por el asesor legal chino de su empresa, Shandong Kaiyan Law Firm, decía (entre otros):
(a) Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. ha obtenido los derechos de uso de la tierra de la propiedad;
(b) Dado que Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. tiene un certificado de uso de suelo de propiedad estatal, una licencia de planificación de terrenos de construcción, una licencia de planificación de proyectos de construcción, una licencia de construcción
de proyectos de construcción, una licencia de preventa de viviendas comerciales y un certificado de registro de aceptación de finalización de proyectos de construcción. , ser elegible para solicitar un certificado de título de propiedad
inmobiliaria;
(c) Con base en (b), el comprador y el vendedor pueden firmar un contrato de compraventa de vivienda comercial. Después de obtener el certificado de propiedad inmobiliaria, el inmueble puede ser libremente enajenado, enajenado,
usado, alquilado o hipotecado conforme a la ley;
(d) Según el artículo 38, párrafo 6 de la Ley de Gestión de Bienes Raíces Urbanos de la República Popular China, la propiedad no puede transferirse libremente sin obtener un certificado de bienes raíces.
Sin embargo, si se cumplen las condiciones para la transferencia de propiedad y el propietario es elegible para solicitar un certificado de bienes raíces, el contrato de venta de vivienda comercial
firmado aún es ejecutable; y
(e) No existe ningún registro de hipoteca o embargo sobre el inmueble.
—II7—
Valor de mercado al
30 de abril de 2022
Propiedad Descripción general y término Detalles de ocupación
(RMB)
2. Múltiples unidades residenciales La propiedad consta de 20 La propiedad está actualmente 30.336.000
ubicadas en los pisos 2, 3, 4, unidades residenciales (incluidos vacía.
5 y 6 del Edificio 35, trasteros) en los pisos 2, 3, 4, 5 y 6
ShangriLa Shui'an de un edificio de 6 pisos
Greentown, No. 815 Bohai 1st construido en 2020. El
inmueble
Road, ciudad de Binzhou, provincia de Shandong, tiene una superficie total
China.
construida de 3.600,16 metros cuadrados.
bajo derecho de uso de suelo hasta el
30 de diciembre de
2078.
PD.:
2. Según el certificado de uso de suelo de propiedad estatal emitido por el Gobierno Popular Municipal de Binzhou el 6 de mayo de 2009 Bin Guoyong (2009) No. 8050, a
Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. se le concedió una superficie de terreno de 110.971 metros cuadrados de derechos de uso de suelo tienen vigencia para uso
comercial hasta el 30 de diciembre de 2048 y para uso residencial hasta el 30 de diciembre de 2078;
3. Según el certificado de bienes raíces emitido por la Oficina de Planificación y Recursos Naturales de Binzhou con fecha del 15 de septiembre de 2021 Lu (2021) Binzhou
Real Estate No. 0022976, a Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. se le otorgó la propiedad del edificio No. 35 con un área total de construcción de 5.285,93 metros
cuadrados, y el período de uso de suelo es del 31 de diciembre de 2009 al 30 de diciembre de 2078, para uso residencial;
4. La propiedad está sujeta a la licencia de preventa de viviendas comerciales emitida por la Oficina Municipal de Vivienda y Desarrollo UrbanoRural de Binzhou con fecha del 31 de octubre de 2018 Binzhou
Preparación de Vivienda No. 201810015;
5. La propiedad incluye las habitaciones 1201, 1202, 2201 y 2202 en el segundo piso del Edificio 35, las habitaciones 1301, 1302, 2301 y 2302 en el 3er piso, y 13 en el
piso 4. Salas 401, 1402, 2401 y 2402, salas 1501, 1502, 2501 y 2502 en el piso 5, y salas 1601 , 1602, 2601 y 2 en el 6to piso Sala 602; y
—II8—
(b) Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. ha obtenido el certificado de bienes raíces. La propiedad está designada para fines residenciales/de almacenamiento y el período de uso del suelo es de dos años.
31 de diciembre de 2009 al 30 de diciembre de 2078;
(c) Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. ha obtenido el certificado de bienes raíces y el contrato de venta de viviendas comerciales no se ha registrado. En este sentido, la ciudad número 10 de Binzhou
One Real Estate Co., Ltd. tiene derecho a ocupar la propiedad;
(d) No existe ningún registro de hipoteca o embargo sobre la propiedad; y
e) El inmueble podrá ser libremente enajenado, enajenado, usado, arrendado o hipotecado conforme a la ley.
—II9—
Valor de mercado al
30 de abril de 2022
Propiedad Descripción general y término Detalles de ocupación
(RMB)
3. Múltiples unidades residenciales La propiedad consta de 22 La propiedad está actualmente 29.877.000
ubicadas en los pisos 2, 3, 4, unidades residenciales (incluidos vacía.
5 y 6 del Edificio 37, Shangri trasteros) en los pisos 2, 3, 4, 5 y 6
La Waterfront Greentown, de un edificio de 6 pisos
No. 815 Bohai 1st Road, ciudad construido en 2020. La
de Binzhou, provincia de Shandong, China.propiedad tiene un área total de
construcción de 3.490,34 metros cuadrados.
bajo derecho de uso de suelo
hasta el 30 de diciembre
de 2078.
PD.:
2. Según el certificado de uso de suelo de propiedad estatal emitido por el Gobierno Popular Municipal de Binzhou el 6 de mayo de 2009 Bin Guoyong (2009) No. 8050, a Binzhou 101
Real Estate Co., Ltd. se le concedió una superficie de terreno de 110.971 metros cuadrados de derechos de uso de suelo tienen vigencia para uso comercial hasta el 30 de
diciembre de 2048 y para uso residencial hasta el 30 de diciembre de 2078;
3. Según el certificado de bienes raíces emitido por la Oficina de Planificación y Recursos Naturales de Binzhou con fecha del 15 de septiembre de 2021 Lu (2021) Binzhou Real
Estate No. 0022969, a Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. se le otorgó la propiedad del Edificio 37 con un área total de construcción de 4.417,42 metros cuadrados, y el período
de uso de suelo es del 31 de diciembre de 2009 al 30 de diciembre de 2078, para fines residenciales;
4. La propiedad está sujeta a la licencia de preventa de viviendas comerciales emitida por la Oficina Municipal de Vivienda y Desarrollo UrbanoRural de Binzhou con fecha del 31 de octubre de 2018 Binzhou
Preparación de Vivienda No. 201810015;
5. La propiedad incluye las habitaciones 1101 y 2102 en el primer piso del Edificio 37, las habitaciones 1201, 1202, 2201 y 2202 en el segundo piso, y las habitaciones 1301, 1
302 y 2 en el tercer piso.Salas 301 y 2302, Salas 1401, 1402, 2401 y 2402 en el piso 4, Salas 1501, 1502, 2501 y 2502 en el 5to piso, y 1 en el 6to piso Salones 601,
1602, 2601 y 2602; y
—II10—
(b) Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. ha obtenido el certificado de bienes raíces. La propiedad está designada para uso residencial/almacén y el período de uso del suelo es de dos años.
31 de diciembre de 2009 al 30 de diciembre de 2078;
(c) Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. ha obtenido el certificado de bienes raíces y el contrato de venta de viviendas comerciales no se ha registrado. En este sentido, la ciudad número 10 de Binzhou
One Real Estate Co., Ltd. tiene derecho a ocupar la propiedad;
(d) No existe ningún registro de hipoteca o embargo sobre la propiedad; y
e) El inmueble podrá ser libremente enajenado, enajenado, usado, arrendado o hipotecado conforme a la ley.
—II11—
Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

Le informamos que Jiahong Education Technology Co., Ltd. (la "Compañía") cerrará a las 10:00 a. m. del 15 de agosto de 2022 (lunes) en el n.° 618 de Liuweng
Road, ciudad de Liushi, ciudad de Yueqing, Zhejiang. Provincia, República Popular China Se celebra una asamblea general especial de accionistas (la "EGM") para
considerar los siguientes asuntos:
resolución ordinaria
Los siguientes acuerdos (con o sin modificaciones) se considerarán y adoptarán, según corresponda, como acuerdos ordinarios de la Sociedad:
1. Moción para aprobar, confirmar y ratificar el acuerdo de compra celebrado entre la Universidad de Economía y Comercio de Zhengzhou y Binzhou 101 Real
Estate Co., Ltd. el 27 de mayo de 2022 (el "Acuerdo de Compra"), Universidad de Economía y Comercio de Zhengzhou , Wenzhou Jiahe Real Estate
Co., Ltd. El acuerdo complementario celebrado por Yao Education Technology Co., Ltd. y Binzhou 101 Real Estate Co., Ltd. el 30 de junio de 2022 en
relación con el acuerdo de compra y las transacciones contempladas en el mismo. .
2. Moción para autorizar a cualquier director de la Compañía a celebrar en nombre de la Compañía lo que considere necesario para (i) la implementación y finalización del
Acuerdo de Compra (según lo complemente el Acuerdo Suplementario) y las transacciones contempladas en el mismo; y ( ii) según lo considere apropiado la Junta
Directiva de la Compañía Términos y Condiciones Modificar, variar o modificar el Acuerdo de Compra, el Acuerdo Complementario y cualquier acuerdo, escritura o
instrumento necesario, conveniente o conveniente en relación con o en conexión con las transacciones contempladas en virtud del mismo. y/o ejecutar y entregar todos
los documentos relacionados y/o tomar todas las acciones pertinentes.
Por orden de la Junta
Directiva, Jiahong Education Technology Co., Ltd.
Presidente
Chen Yu Guo
Ciudad de Wenzhou, provincia de Zhejiang, República
Popular China 29 de julio de 2022
Oficina registrada: Lugar principal de negocios en Hong Kong:
Plaza del grillo Sala
Unidad Hutchins 2106,
Apartado postal 2681 piso 21, Emperor Group
Gran Caimán, KY11111 Centre, 288 Hennessy
Islas Caimán Road, Wan Chai, Hong Kong
— EGM1 —
PD.:
1. De conformidad con las Normas de cotización, las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se votarán mediante votación (a menos que el presidente de la Asamblea General Extraordinaria decida de buena fe permitir la votación mediante votación).
Excepto las resoluciones sobre cuestiones procesales o administrativas que se votan a mano alzada). Los resultados de la votación se publicarán en el sitio web de la Bolsa de Valores de acuerdo con los requisitos de las Reglas de Cotización.
2. Todo accionista de la Sociedad que tenga derecho de asistencia y voto en la junta tiene derecho a nombrar uno o más representantes para que asistan y voten en su nombre.
3. El formulario de nombramiento de poder junto con el poder firmado u otro documento de autorización (si corresponde) (o una copia certificada del poder) debe presentarse a más tardar 48 horas (es
decir, 20 Entregarlo en la sucursal de la Compañía oficina de registro y transferencia de acciones en Hong Kong, Computershare Hong Kong Investor Services Limited (Dirección: 17M Floor,
Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wan Chai, Hong Kong) antes de las 10:00 a. m. del sábado 13 de agosto de 2022, para ser eficaz. Después de completar y devolver el formulario de
poder, el accionista aún podrá asistir y votar personalmente en la junta si posteriormente puede asistir y, en tal caso, el formulario de poder se considerará retirado.
4. El instrumento de designación de representante deberá estar firmado por el designante o por persona debidamente autorizada por escrito, y si el designante es una sociedad, deberá llevar el sello de la
sociedad o estar firmado por funcionario, abogado u otra persona debidamente autorizada.
5. El formulario de designación de representante deberá estar firmado por el designante o su persona autorizada debidamente autorizada por escrito, si el designante es una sociedad, deberá estar sellado con el sello de empresa o autorizado por una persona autorizada.
Firmado a mano por un funcionario, abogado u otra persona debidamente autorizado.
6. Si es cotitular registrado de cualquier acción, cualquier persona relevante podrá votar (ya sea en persona o por poder) con respecto a la acción relevante en cualquier asamblea como si fuera la única
persona con derecho a votar, pero si hay más de una Si los cotitulares relevantes asisten a cualquier reunión en persona o por poder, solo uno de los asistentes antes mencionados que ocupa
el primer lugar en el registro de accionistas con respecto a las acciones relevantes tiene derecho a votar por las acciones relevantes.
7. Para la celebración de la asamblea general extraordinaria de accionistas, la Sociedad suspenderá las transferencias de acciones desde el 13 de agosto de 2022 (sábado) hasta el 15 de agosto de 2022
(lunes) (ambos días inclusive) Procedimientos de registro para determinar las calificaciones para asistir y votar en la junta general extraordinaria de accionistas a celebrarse el 15 de agosto de
2022 (lunes). Para poder asistir y votar en la SGM, todos los formularios de transferencia de acciones junto con los certificados de acciones correspondientes deben ser recibidos por la compañía
de transferencia de acciones de la Compañía en Hong Kong antes de las 4:30 p. m. del viernes 12 de agosto de 2022. La oficina de registro de la sucursal es Computershare Hong Kong Investor
Services Limited, ubicada en Shops 17121716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen's Road East, Wan Chai, Hong Kong.
8. Si se emite la señal de tifón n.º 8 o superior o la señal de advertencia de tormenta negra entra en vigor dentro de las dos (2) horas anteriores a la EGM, la EGM se pospondrá o aplazará. La Compañía
publicará un anuncio en el sitio web de la Compañía (www.jheduchina.com) y en el sitio web de la Bolsa de Valores (www.hkexnews.hk) para notificar a los accionistas la fecha, hora y lugar
reprogramados de la reunión. Durante el período en que esté vigente la señal de aviso de tormenta amarilla o roja, la asamblea general extraordinaria se llevará a cabo según lo previsto. Los
accionistas deben considerar sus propias circunstancias y decidir por sí mismos si asisten a una junta general extraordinaria en caso de mal tiempo.
— EGM2 —
9. Ante la actual epidemia de COVID19, la Sociedad adoptará en la junta general extraordinaria las siguientes medidas de prevención y control frente al COVID19 para proteger a los accionistas del contagio.
teñir:
(i) Controles de temperatura obligatorios y no se permitirá el ingreso al recinto a aquellas personas con temperaturas corporales anormales;
(ii) Cada accionista o representante deberá llevar mascarilla quirúrgica; y
(iii) La empresa mantendrá la distancia y el espacio adecuados en el lugar de celebración.
La Compañía recomienda encarecidamente que los accionistas que tengan la intención de asistir a la SGM no asistan a la SGM en persona y en su lugar presenten un formulario de poder para votar. El formulario de poder se
envió a los accionistas y se puede descargar desde el sitio web de la Compañía (www.jheduchina.com) y el sitio web de HKEXnews (www.hkexnews.hk). Si no es un accionista registrado (si sus acciones se mantienen a través
de un banco, corredor, custodio o Hong Kong Securities Clearing Company Limited), debe consultar a su banco, corredor o custodio (según sea el caso) directamente para que lo ayuden. de Representantes.
Los accionistas que opten por no asistir personalmente a la SGM podrán asistir a la SGM a través de webcast ("Webcast"). Se puede acceder al enlace del webcast a través de una computadora, teléfono móvil o cualquier
dispositivo electrónico o de comunicación que admita un navegador. Los accionistas tendrán acceso a una transmisión web desde el principio hasta el final de la Asamblea General Extraordinaria.
Los accionistas que deseen asistir a la JGE a través de webcast o enviar preguntas sobre las resoluciones contenidas en el aviso de la JGE deben enviar un correo electrónico a info@jheduchina.com 72 horas antes de la fecha y
hora especificadas para la JGE: a) nombre completo; b) registrado dirección; c) número de acciones poseídas; d) número de teléfono de contacto; y e) dirección de correo electrónico, junto con preguntas (si las hubiera). Es posible
que se solicite a los accionistas que presenten documentos de identificación para demostrar su identidad y facilitar la verificación de los registros de accionistas por parte de la Compañía. Los accionistas que hayan completado el
registro y la verificación de identidad recibirán un enlace web y/o una contraseña para acceder al webcast desde el principio hasta el final de la JGE. Los accionistas a quienes se les proporciona el enlace web y/o la contraseña
para el webcast no deben compartir esta información con ninguna otra persona.
No habrá ningún sistema de votación a distancia disponible para la Asamblea General Extraordinaria. Para evitar dudas, la asistencia de los accionistas a través de webcast no se computará para el quórum o la asistencia a la JGE
y no revocará ningún tipo de poder presentado previamente por el mismo accionista a la Compañía. Sin embargo, los accionistas pueden ver y escuchar la Asamblea General Extraordinaria a través de una transmisión web en vivo.
La Compañía está prestando mucha atención al impacto de la epidemia de COVID19. Si hay algún cambio en las disposiciones para la junta general extraordinaria, la Compañía emitirá un anuncio separado para notificar a los
accionistas.
10. Todas las fechas y horas de este anuncio se refieren a fechas y horas de Hong Kong.
A la fecha de este anuncio, los directores ejecutivos de la empresa son el Sr. Chen Yuguo, el Sr. Chen Yuchun, el Sr. Chen Shu, el Sr. Chen Nansun y el Sr. Chen Lingfeng; los directores no ejecutivos de la empresa son la Sra. Zhang Xuli, y los directores no ejecutivos independientes de la empresa son la Sra. Bi Hui, el Sr. Feng Nanshan y el Sr. Wang Yuqing.
— EGM3 —

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Este es un asunto importante, por favor manejelo de inmediato.

transferente para su transferencia al comprador o cesionario.

JH Tecnología Educativa INC. JH

(Código bursátil: 1935)

Transacciones divulgables y conexas relacionadas con la adquisición de propiedades y

convocatoria de asamblea general extraordinaria

Comité de junta independiente y asesor

Definición ................................................. ..... ................................ 1

Carta de la Junta................................................ ...... ............... 4

Carta del Comité Independiente del Directorio ......................................... ... ........ 13

Carta del asesor financiero independiente ......................................... ..... ....... 14

Apéndice 1— Información general................................................ ... ............I­1

Apéndice 2— Informe de valoración de la propiedad................................................ .... ...II­1

Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas ......................................... ... .........EGM­1

"Adquisición" se refiere a la adquisición contemplada en el Contrato de Compraventa y en el Contrato Complementario

y revisado de vez en cuando

Sociedad limitada constituida conforme a las leyes de China

"Junta Directiva" se refiere a la junta directiva de la empresa

Subsidiarias de mesa y subsidiarias de Jiahong Holdings Group

"Persona relacionada" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización

"Transacción conectada" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización

"Accionista mayoritario" tiene el significado dado por las Reglas de Cotización

"director" significa un director de la Compañía

"nuestro grupo" se refiere a la Compañía, sus subsidiarias y entidades afiliadas consolidadas

"Hong Kong" se refiere a la Región Administrativa Especial de Hong Kong de China

El comité independiente de la junta directiva se estableció con base en la

un asesor financiero independiente que brinda asesoramiento a accionistas independientes

consultor profesional independiente

La última fecha practicable a efectos de contener cierta información.

Región, RAE de Macao y Taiwán

Acuerdo de compra relacionado con la adquisición

"Registro de Accionistas" se refiere al registro de accionistas de la empresa

"renminbi" Se refiere al RMB, la moneda legal de China.

"accionista" Se refiere a los accionistas de la empresa.

"Bolsa" se refiere a la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited

Acuerdo Complementario al Acuerdo de Compra celebrado el día 30 en relación con la Adquisición

La propiedad que debe adquirir la empresa unipersonal

Carta de la Junta Directiva

JH Tecnología Educativa INC. JH

(Código bursátil: 1935)

Director Ejecutivo: Oficina registrada:

Sr. Chen Yuguo Sr.

Chen Yuchun Sr. Unidad Hutchins

Chen Shu Sr. Apartado postal 2681

Chen Nansun Sr. Gran Caimán KY1­1111

Chen Lingfeng Islas Caimán

Director no ejecutivo: Lugar principal de negocios en Hong Kong:

Sra. Zhang Xuli Sala

Consejeros no ejecutivos independientes: piso 21, Emperor Group

Sra. Bi Hui Sr. Centre, 288 Hennessy

Feng Nanshan Sr. Road, Wan Chai, Hong Kong

Transacciones divulgables y conexas relacionadas con la adquisición de propiedades y

convocatoria de asamblea general extraordinaria

información que deba ser divulgada conforme a las Reglas de cotización.

Carta de la Junta Directiva

Economía y Negociar bajo el acuerdo de compra.

(1) El acuerdo de compra

Los principales términos del acuerdo de compra son los siguientes:

fecha: 27 de mayo de 2022 (después del horario comercial)

Contratante: (i) Instituto de Economía y Comercio (como comprador); y

(ii) Binzhou Real Estate (como vendedor)

firma del acuerdo de compra.

Apéndice 1— Información general................................................ ... ............I1

Apéndice 2— Informe de valoración de la propiedad................................................ .... ...II1

Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas ......................................... ... .........EGM1

Chen Nansun Sr. Gran Caimán KY11111