Curso 275339 Aula 00 Prof Paulo Portinho 9082 Completo

Aula 00 - Prof.
Paulo
Portinho
CVM - Estrutura do Mercado de Valores
Mobiliários - 2024 (Pós-Edital)
Autor:
Amanda Aires, Paulo Portinho
19 de Janeiro de 2024
Aula 00 - Prof. Paulo Portinho
Versão 2.0 – 01.02/2024

Sumário
INTRODUÇÃO ........................................................................................................................... 2
Divisão das matérias no edital ...................................................................................... 2
VALORES MOBILIÁRIOS ........................................................................................................... 4
1 – CONCEITOS E DEFINIÇÕES ................................................................................................ 4
1.1 – O que é valor mobiliário?...................................................................................... 4
1.2 – Exemplos de valores mobiliários .......................................................................... 5
2 – AÇÕES.............................................................................................................................. 12
2.1 – Classificações ........................................................................................................ 12
3 – DEBÊNTURES ................................................................................................................... 19
4 – VALORES MOBILIÁRIOS EM SECURITIZAÇÃO ................................................................. 28
4.1 – Crédito Estruturado .............................................................................................. 28
4.2 – Securitização ......................................................................................................... 29
4.3 – Letra de Crédito Imobiliário - LCI ....................................................................... 34
4.4 – Letra de Crédito do Agronegócio - LCA ......................................................... 38
4.5 – Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI .................................................... 39
4.6 – Certificado de Recebíveis do Agronegócio – CRA ....................................... 42
4.7 – Sobre a tributação de CRI e CRA (e FII)........................................................... 44
Estrutura - Lista de Questões ............................................................................................... 46
Estrutura - Questões comentadas com gabarito ........................................................... 55
CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 1

www.estrategiaconcursos.com.br
INTRODUÇÃO
Divisão das matérias no edital
Na divisão das aulas proposta pela banca no edital, temos os seguintes temas
relacionados com valores mobiliários:
Em Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - MVM
Valores Mobiliários: conceito e especificidade em relação a outros títulos.

Financiamento de empresas por meio da emissão de valores mobiliários (conteúdo
trabalhado em Mercados). Valores mobiliários: espécies existentes, suas respectivas
características e classificação de um instrumento como valor mobiliário à luz do art.
2º, IX, da Lei nº 6.385/1976. Valores mobiliários emitidos no âmbito de operações de
securitização.
Em Funcionamento do Mercado de Valores Mobiliários - MVM
Registro de propriedade dos valores mobiliários. Brazilian Depositary Receipts – BDR.

Classificação dos programas de BDR e suas respectivas características. Requisitos,
deveres e responsabilidades de emissores, patrocinadores e instituições
depositárias. Criptoativos e valores mobiliários: competência da CVM. Valores
mobiliários no agronegócio. Debêntures de infraestrutura.
Estrutura do MVM é matéria básica para todas as especialidades:
Já Funcionamento do MVM é matéria para as especialidades 1, 2, 3 e 4.

ATENÇÃO!
Adotamos a seguinte estratégia, por questões de didática e praticidade:
Alunos das especialidades 5 a 9
Não há a matéria Funcionamento do MVM nas provas específicas, portanto, o

único conteúdo para esse grupo será o ministrado nesta aula de Estrutura do MVM.
Basta seguir e estudar o conteúdo.
Alunos das especialidades 1 a 4
Para os alunos das especialidades 1 a 4, podem ir diretamente para a aula 02 de

Funcionamento do Mercado de Valores Mobiliários. Nós juntamos o conteúdo das
duas aulas em uma apenas, pois são complementares e sequenciais. Todo o
conteúdo de valores mobiliários cobrado em Estrutura e Funcionamento será
abordado na aula 02 de Funcionamento (apenas para o grupo 1 a 4).

VALORES MOBILIÁRIOS
1 – CONCEITOS E DEFINIÇÕES
1.1 – O que é valor mobiliário?
Neste tópico iremos analisar quais suas características, regime jurídico aplicável, o
papel da CVM na definição dos valores mobiliários e quais os tipos de valores
mobiliários existentes em nosso mercado de capitais.
Do site da CVM, temos:
O conceito de valor mobiliário é altamente relevante para o mercado. Se

determinado título for considerado um valor mobiliário, significa dizer que ele deve
se sujeitar às regras e à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários. Isso implica
uma mudança significativa na forma como esses títulos podem ser ofertados e
negociados no mercado.
Originalmente, a Lei 6385/76, utilizou um conceito mais restrito para valor mobiliário
e evitou delimitar características amplas que pudessem ser utilizadas como
referência para a sua caracterização. O legislador simplesmente listou o que se
deveria considerar como valor mobiliário e outorgou ao Conselho Monetário
Nacional competência para alterar a lista, quando necessário.
Com o passar do tempo, a lei e a regulamentação incluíram no rol de valores

mobiliários diversos outros títulos ou contratos de investimento. Mesmo assim,
embora tenha funcionado com sucesso durante um tempo, esse conceito mais
restrito começava a se mostrar ineficiente para fazer frente à crescente e
constante criação de novos produtos financeiros. Por essa razão, foi editada a
Medida Provisória 1637, de 08 de janeiro de 1998, que procurou conceituar valor
mobiliário de forma mais ampla, com o intuito de abranger boa parte das
modalidades de captação pública de recursos.

De acordo com essa definição, são valores mobiliários, quando ofertados

publicamente, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem
direito de participação, de parceria ou remuneração, inclusive resultante da
prestação de serviços, cujos rendimentos advém do esforço do empreendedor ou
de terceiros”.
1.2 – Exemplos de valores mobiliários
A Lei 10303/2001 incorporou esse conceito ao artigo 2º da Lei 6385/76, que

atualmente vigora com a seguinte redação:
“Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:
I – as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de

desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II;
III – os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV – as cédulas de debêntures;
V – as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes

de investimento em quaisquer ativos;
VI – as notas comerciais;
VII – os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos

subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII – outros contratos derivativos, independentemente dos ativos

subjacentes; e
IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de

investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de

remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos

rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
§1º Excluem-se do regime desta Lei:
I – os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
II – os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto

as debêntures.”
Com isso, são valores mobiliários: (i) todos os listados nos incisos I ao VIII do artigo 2º
da Lei 6385/76; (ii) quaisquer outros criados por lei ou regulamentação específica,
como os certificados de recebíveis imobiliários – CRI’s, os certificados de
investimentos audiovisuais e as cotas de fundos de investimento imobiliário – FII,
entre outros; e (iii) quaisquer outros que se enquadrem no inciso IX da Lei, conforme
citado acima.
Importante destacar que a Lei expressamente retira da lista de valores mobiliários

os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal e os títulos cambiais de
responsabilidade das instituições financeiras, exceto as debêntures. De fato, se a
captação é feita por entes governamentais ou por instituições financeiras
(regulamentadas pelo Banco Central do Brasil), com a responsabilidade destas,
não há razões para se pleitear a tutela da Comissão de Valores Mobiliários.
Percebe-se assim que a variedade de ativos que podem ser considerados valores
mobiliários é bem extensa, o que implica que a CVM tem competência sobre uma
grande variedade de ativos e sobre uma grande variedade de agentes que
colocam esses ativos no mercado.
A referida Lei define valores mobiliários a partir de dois critérios:
(i) taxativo, quando define exatamente quais títulos são valores mobiliários
e, desta forma, estão no âmbito regulatório da CVM e podem ser
negociados no mercado de capitais – itens I ao VIII; e

(ii) exemplificativo, ao passo que considera a possibilidade de que qualquer

título possa ser considerado como valor mobiliário desde que, quando
ofertado publicamente, gere direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos
rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
A expressão “valor mobiliário” é derivada do termo francês valeur mobilière, que

representava os títulos e ações emitidos por companhias e pelo Estado, os quais
conferiam direitos de participação e de crédito no longo prazo.
Neste sentido, “os títulos compreendidos no conceito de valor mobiliário têm em

comum a função de servirem como instrumentos de investimento de capital
financeiro com o fim de obter renda e são ‘títulos de massa’: não são emitidos
singularmente, mas em conjuntos de diversos títulos que conferem os mesmos
direitos e são fungíveis – no sentido de que podem ser trocados uns pelos outros
porque têm igual valor”.1
Em relação aos valores mobiliários taxativamente citados, teremos a oportunidade

de analisar suas características em outras oportunidades.
Em relação ao critério “exemplificativo”, podemos aprofundar neste momento.
Os valores mobiliários começaram a ser utilizados no Brasil para designar o gênero

de títulos emitidos pelas companhias que conferiam (i) direito de participação
(ações); (ii) direito de participar nos lucros (partes beneficiárias, cuja emissão hoje
é vedada a Cias Abertas); (iii) direito de subscrever ações (bônus de subscrição); e
(iv) direito de crédito contra a companhia emissora (debênture).
1
Direito das companhias / coordenadores Alfredo Lamy Filho; José Luiz Bulhões Pedreira. Rio
de Janeiro: Forense, 2009. 2v.

Em todos estes casos, a companhia emissora buscava recursos de médio e longo

prazo para financiar a expansão de suas atividades e oferecia em troca aos
investidores um título que representava estes direitos acima expostos.
Dada a sua natureza, os valores mobiliários permitem que esse processo se faça
publicamente, isto é, através da captação da poupança pública, gerada de
forma difusa pelos agentes da economia (famílias, empresas, instituições
financeiras, investidores institucionais etc.). Essa característica dos valores
mobiliários é muito importante, pois permite a captação de volumes mais elevados
de recursos, o que, consequentemente, proporciona vultoso financiamento à
expansão das mais diversas companhias.
Além dessa interessante possibilidade, a emissão e negociação de valores

mobiliários permitem, em tese, uma precificação mais eficiente de projetos de
investimento, pois coloca estes sob o crivo do mercado de capitais, cujos
participantes se organizam de forma descentralizada, de acordo com a definição
de um mercado que opera em concorrência perfeita. Em tese, isso significa a
existência de muitos participantes que não possuem poder de mercado e
condição de manipular preços, de modo que estes possam se formar de acordo
com as movimentações de oferta e demanda.
No entanto, com a evolução das finanças, novos títulos foram criados,

possibilitando uma gama de novas operações no mercado de capitais.
Para tanto, o rol de valores mobiliários aumentou. Nesse sentido, novos títulos foram
definidos como valores mobiliários, como as cotas de fundos de investimento e os
derivativos, independentemente do ativo subjacente.

E, como visto, a partir de 2001, o critério “exemplificativo” foi inserido na legislação

brasileira. Nesse contexto, a CVM passou a definir se determinado título, ao deter
as características apresentadas2, é ou não um valor mobiliário.
Um exemplo recente pode elucidar a questão: o condo hotel.
O condo hotel é um empreendimento imobiliário que tem a estrutura operacional

hoteleira, mas financiado por investidores, através da aquisição de suas unidades
individuais. A construção fica por conta da incorporadora e construtora, e a
administração, por conta de uma rede hoteleira. Essa operadora tem um mandato
para administrar o hotel e, no final de um determinado período, repassa os lucros
da operação para os proprietários das unidades recolherem os seus honorários.
Assim, os investidores, que compram cada unidade, recebem quantias iguais
conforme o lucro que o condo hotel obteve.
Desta forma, por se tratar de um investimento coletivo, financiado por poupança

pública, cujos rendimentos derivam de um esforço produtivo da prestação de um
serviço, os títulos emitidos para financiar este investimento se tratam de um valor
mobiliário.
E, como é possível notar, esta espécie de valor mobiliário (valores emitidos para
financiar condo hotéis) não está taxativamente definida como valor mobiliário no
rol da Lei 6.385/76, mas sim possível de assim ser classificado de acordo com o
critério “exemplificativo”.
Ao considerar este título como valor mobiliário, a CVM atrai este título e seus
interessados às regras do mercado de capitais e supervisão e tutela da própria
Comissão de Valores Mobiliários.
2
Poder ser ofertado publicamente e gerar direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço
do empreendedor ou de terceiros.

Resumindo:
 Alguns valores mobiliários são assim considerados em função de estarem

taxativamente citados na Lei 6.385/76;
 Os demais títulos podem ser assim considerados dependendo do atendimento
das características citadas abaixo3:
o Para que estejamos diante de um valor mobiliário, uma pessoa deve
entregar sua poupança a outra com o intuito de fazer um
investimento;
o O investimento deve ser formalizado por um título ou por um contrato;
o O investimento deve ser coletivo, isto é, vários investidores devem
realizar um investimento em comum;
o O investimento deve ser feito com a expectativa de remuneração,
cujo conceito é interpretado de maneira ampla, de forma a abarcar
qualquer tipo de ganho;
o A remuneração deve ter origem nos esforços do empreendedor ou de
terceiros que não o investidor terceiros, que não o investidor; e
o Os títulos ou contratos devem ser objeto de oferta pública, permitindo
a captação da poupança pública.
 Figuram como exceções a estes conceitos os seguintes títulos: (i) títulos da
dívida pública federal, estadual ou municipal e (ii) os títulos cambiais de
responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures. Ou seja,
estes títulos não são valores mobiliários, mesmo que eventualmente
apresentam as características citadas acima.
3
Pontos baseados em apresentação realizada por Paulo Ferreira Dias da Silva, servidor da
CVM. Disponível em:
http://www.portaldoinvestidor.gov.br/portaldoinvestidor/export/sites/portaldoinvestidor/SemanaENEF/2015/Apresentac
oes/2015_03_10-RJ-EncontrocomInvestidores-EmpreendHoteleiroseMercadodeCapitais-PauloFerreiraDias.pdf


2 – AÇÕES
A ação é valor mobiliário emitido pela companhia que confere ao seu titular o
direito de participação societária na companhia, ou seja, a posição de acionista.
Como já analisamos em aula anterior, a Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) dispõe que:
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em

ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço
de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
As ações, que representam a menor fração do capital social da companhia, são

subscritas pelos seus sócios, que podem negociá-las quando lhes convier,
geralmente sem depender da aprovação dos demais sócios. Esta é uma das
características que torna a sociedade, anônima: a não vinculação entre seus
sócios, que podem entrar ou sair do capital social quando lhes convier.
É também essa característica que permite a capitalização das companhias, pois,

é possível que a companhia emita novas ações (ou mesmo negocie ações
anteriormente emitidas no mercado de capitais) para exclusivamente vende-las
no mercado e, assim, se capitalizar.
O número de ações em que se divide o capital social (e as

características destes valores mobiliários) deve ser previsto no estatuto
da companhia.
Dentre as características, a mais importante diz respeito à classificação das ações,

que pode ser por espécie e classe.
2.1 – Classificações
Classificação em relação à espécie
Em relação à espécie, as ações podem ser classificadas em:

 Ordinárias  Proporciona ao seu titular o exercício do direito de voto. Ou seja,

os acionistas ordinaristas podem votar nas assembleias gerais de acionistas da
companhia. O número de ações ordinárias deve representar, no mínimo, 50%
(cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
 Preferenciais  Proporciona ao seu titular preferências no exercício de direitos

econômicos pertencentes aos acionistas. O preço a pagar por essa preferência
no direito econômico é a supressão de parte dos direitos políticos, ou seja, os
acionistas preferencialistas não possuem direito de voto nas deliberações em
assembleias de acionistas, ou possuem restrições ao exercício deste direito. O
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no
exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total
das ações emitidas.
 De Fruição  Resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais.

Segundo o artigo 44, parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações
integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com
as restrições fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembleia geral que
poderá deliberar sobre a amortização. Essa espécie não nos interessa, pois não
são negociadas no mercado de valores mobiliários.
Classificação em relação à classe
Em relação à classe, as ações ordinárias e preferenciais podem ser classificadas de

acordo com os seguintes critérios:
 Ordinárias  As ações ordinárias de COMPANHIA FECHADA poderão ser de

classes diversas, em função de:
o Conversibilidade em ações preferenciais;
o Exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
o Direito de voto em separado para o preenchimento de determinados
cargos de órgãos administrativos.

 Preferenciais  As classes das ações preferenciais indicam as preferências que

possuem, de acordo com os seguintes critérios:
Para emissão:
o Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
o Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
o Na acumulação das preferências e vantagens acima citadas.
Para negociação no mercado de valores mobiliários:
o Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a,

pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados

neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do
valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de

condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado
dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em
conformidade com a alínea a; ou
o Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo

menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação
ordinária; ou
o Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle,

com tag along de 80%, assegurado o dividendo pelo menos igual ao
das ações ordinárias.
A classificação em relação à classe, para a ação ordinária, é bastante intuitiva.

Por exemplo, podemos imaginar uma ação ordinária classe “A”, que confere ao

seu titular a possibilidade de converter a referida ação em preferencial. Desta

forma, o acionista ordinarista classe “A” pode ser tornar acionista preferencialista.
Simples, não é?! Apenas note que esta possibilidade se aplica apenas à
COMPANHIA FECHADA. A companhia aberta não possui esta prerrogativa.
Já a classificação em classe da ação preferencial é bem mais complexa.
Em primeiro lugar, precisamos saber que as classes das ações preferências são
definidas em função da preferência ou vantagem que proporcionam.
Segundo, essas preferências/vantagens devem ser concedidas dependendo se a

ação preferencial é negociada no mercado de valores mobiliários.
Se ela não for negociada, deve possibilitar ao menos uma das preferências: (i)
prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; prioridade no reembolso
do capital, com prêmio ou sem ele; ou acumulação das preferências e vantagens
citadas.
No entanto, se a ação preferencial for negociada no mercado de valores

mobiliários, além de oferecer preferências de acordo com o critério acima, deve,
adicionalmente, oferecer pelo menos uma das condições: (i) direito de participar
do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido
do exercício; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo
menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (iii)
direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, com tag
along de 80%, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
Para não restar dúvidas, seguem explicações sobre cada preferência:
 Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo  Esta é a preferência

básica das ações preferenciais. Isto é, refere-se à prioridade no recebimento
da vantagem econômica mais básica: o dividendo. Assim, os acionistas

preferencialistas devem receber antes dos demais os dividendos fixos ou

mínimos, cujas condições estão estabelecidas no estatuto da companhia;
 Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele  O reembolso do

capital pode ocorrer em algumas situações. A mais comum é no caso de
liquidação da companhia. Assim, se a companhia for liquidada (processo de
falência, por exemplo), o acervo dos ativos líquidos que restaram na
companhia será utilizado para reembolsar prioritariamente os acionistas
preferencialistas. Se o acervo for esgotado nesse reembolso, os acionistas
ordinaristas não recebem nada, por exemplo.
==0==
 Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo

menos, 25% do lucro líquido do exercício  A regra é autoexplicativa e indica
a possibilidade de participação em dividendo de, pelo menos, 25% do lucro
liquido do exercício. No entanto, existe uma condição de preferência ao
exercício deste direito pelos acionistas preferencialistas: a prioridade de
participar desta distribuição em, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do
patrimônio líquido da ação.
Um exemplo pode elucidar. Imagine que o lucro líquido tenha sido de R$ 100,00
e 25% dele será distribuído (R$ 25,00). O valor do patrimônio líquido por ação é
de R$ 1.000,00. Desta forma, os preferencialistas possuem prioridade no
recebimento de, no mínimo, 3% desse PL/ação (R$ 30,00). Como o total a ser
distribuído é de R$ 25,00 e os preferencialistas possuem prioridade até a
distribuição de R$ 30,00, isso significa que eles recebem todo este dividendo na
hipótese desta cláusula de preferência vigorar.
 Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10%

maior do que o atribuído a cada ação ordinária  Cláusula de preferência
também autoexplicativa. Prevê que os preferencialistas recebam 10% a mais
de dividendos do que os ordinaristas.
 Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, com tag

along de 80%, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações

ordinárias  Cláusula de preferência muito interessante e que merece maior

detalhes explicativos. A oferta pública de alienação de controle corresponde
à venda do controle acionário da companhia do então acionista controlador
a outro acionista, que exercerá supervenientemente o poder de controle.
Evidente que estas ações objeto da alienação são ações ordinárias, pois
conferem poder de voto (um dos instrumentos para o exercício do poder de
controle).
No entanto, se existente esta cláusula de preferência, o acionista adquirente

do controle é obrigado a oferecer aos acionistas preferencialistas um valor de,
no mínimo, 80% do valor oferecido às ações que conferem o poder de controle.
Este é o tag along, conhecido instrumento de proteção dos acionistas
minoritários que desejam se retirar da sociedade no caso de alteração de
controle.
E, para finalizar, cabe citar que as ações (ordinárias e preferenciais) são
atualmente nominativas. Os títulos nominativos são aqueles emitidos mediante

inscrição do nome do seu proprietário no Livro de Registro de propriedade mantido
pela companhia ou por agente emissor de certificados por ela contratado.
Ou seja, é nominal o título cuja propriedade se comprova mediante inscrição do

nome do seu proprietário no registro específico.
E, adicionalmente, as ações podem ser físicas ou escriturais. São escriturais os

títulos “eletrônicos”, mantidos em contas de depósito na instituição financeira
designada pela companhia, sem a necessidade de emissão de certificado físico.
A transferência desses títulos ocorre de maneira eletrônica. E, são físicas as ações
em que há a emissão de certificado físico em nome do proprietário.


3 – DEBÊNTURES
As debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações

e que conferem aos seus titulares direitos de crédito contra a
companhia emissora.
Esta é a precisa definição legal. Vamos traduzir.
As debêntures, ao contrário das ações, são títulos de dívida emitidos pela

companhia. Ou seja, no geral elas não conferem participação no capital social da
empresa, mas sim o direito ao pagamento de uma remuneração.
Desta forma, é também um instrumento de captação de recursos no mercado de

capitais que as empresas utilizam para financiar seus projetos. É também uma
forma de melhor gerenciar suas dívidas, pois geralmente possuem um prazo de
vencimento mais alongado do que os financiamentos bancários tradicionais.
O investidor que adquire debêntures (chamado de debenturista), ao disponibilizar

seus recursos para serem utilizados pela companhia, tem o direito de receber uma
remuneração, conforme condições pré-estabelecidas entre ele e a empresa
emissora.
Desta forma, a debênture é um título de crédito privado de renda fixa em que os

debenturistas são credores da empresa e esperam receber juros periódicos e o
pagamento do principal – valor pago pela debênture - no vencimento do título,
conforme estipulado em um contrato específico chamado “Escritura de Emissão”.
As condições da emissão das debêntures são deliberadas pela

assembleia geral de acionistas.

Lembra quando diferenciamos acionistas ordinaristas dos preferencialistas? Pois

bem, os acionistas que possuem ações ordinárias são, em regra, os responsáveis
por deliberar a emissão de debêntures da companhia na assembleia geral.
As debêntures são emitidas em séries, sendo que cada uma delas confere aos seus
titulares os mesmos direitos e valor nominal.
A emissão da debênture poderá ser efetuada com ou sem garantias. A garantia,

como o próprio nome sugere, é uma maneira de garantir o pagamento ao titular
da debênture, no caso de a empresa ser liquidada, ou ocorrer qualquer evento
que impossibilite cumprir com as condições pactuadas na emissão da debênture.
De acordo com a espécie de garantia, ou até a ausência dela, as debêntures

podem ser classificadas como:
 Garantia Real: Envolve o comprometimento de bens ou direitos que não

poderão ser negociados sem a aprovação dos debenturistas, para que a garantia
não fique comprometida. Assim, algum ativo específico e indicado na Escritura de
Emissão garante eventual risco de crédito.
 Garantia Flutuante: A companhia garante o pagamento aos debenturistas

com qualquer ativo que possui, mas isso não impede a negociação dos bens que
compõe esse ativo. Ou seja, a garantia flutuante assegura à debênture privilégio
geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que
compõem esse ativo.
 Sem garantia: As Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas.

Em ambos os casos, o debenturista não terá nenhuma garantia ou preferência no
caso de liquidação da companhia. Ressalte-se ainda que, em caso de liquidação
da companhia, no pagamento de suas obrigações com os credores, as
Quirografárias precedem às Subordinadas.
Saiba, adicionalmente, que a debênture pode conter garantias cumulativas, ou

seja, combinar as diferentes formas de garantia possíveis.

Apesar de a lei ser omissa, e a maioria dos materiais educacionais divulgados pelas
instituições de mercado não indicarem claramente, as debêntures podem ter
garantia adicional fidejussória, onde uma terceira pessoa, normalmente um aval
de sócio ou controlador, entra na operação para garantir as obrigações que estão
sendo contraídas. Segue exemplo de debênture emitida pela Portobello
(companhia aberta negociada em bolsa) de 2021:
Por fim, a possibilidade de as debêntures serem convertidas em ações origina a

seguinte classificação:
 Simples: Não podem ser convertidas em ações da companhia emissora;
 Conversíveis: Possuem cláusula permitindo que sejam convertidas em ações

ao término de prazo determinado ou a qualquer tempo, conforme estabelecido
na escritura de emissão. A debênture poderá ser conversível em ações nas
condições constantes da escritura de emissão, que especificará:
o as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser
convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal
da debênture e o preço de emissão das ações;
o a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
o o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
o as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.

Desta forma, mesmo que as debêntures sejam comumente classificadas como

títulos de crédito, elas podem, eventualmente, conceder direito de propriedade,
que consiste na conversão da debênture em ação da companhia.
Valor das debêntures
O valor nominal das debêntures é atualizado ao longo da existência do título, de

acordo com as características previamente estabelecidas na escritura de emissão.
Os negócios realizados com debêntures no mercado secundário podem ser
diferentes do seu preço na curva, em função das condições de mercado e
liquidez, o que dá origem aos preços de negociação. Além disso, por
determinação do Banco Central, os investidores institucionais são obrigados a
marcar suas carteiras a mercado (as corretoras hoje em dia mostram as duas
opções, marcação na curva e a mercado).
Nesse site (www.debentures.com.br) há vários exemplos de debêntures.
Os títulos de dívida privada nos EUA costumam ser promessas de pagamento de

juros fixos periódicos (normalmente semestrais), com devolução do principal ao
final.
Aqui no Brasil é mais comum títulos atrelados a índices de preços (inflação) ou de

juros (SELIC ou DI).
O apreçamento desses títulos não é o propósito dessa aula, mas de aulas

específicas em que discutimos os tipos de fluxos dos títulos de renda fixa, taxas de
retorno etc.
As debêntures podem ter cláusulas com exigências sobre determinadas condições

financeiras da empresa. Podem exigir múltiplos máximos de endividamento, ratings
mínimos entre outros itens que assegurariam a saúde da empresa tomadora do
empréstimo. Essas cláusulas são conhecidas como covenants, e normalmente a
punição para a empresa é a antecipação do vencimento da dívida.

Há dois tipos de covenants:
• Positivos: indicam as boas práticas a serem seguidas;

• Negativos: relacionam fatores a serem evitados enquanto o
financiamento estiver vigente.
No Brasil, em passado recente, muitas empresas descumprirem esses covenants,

como Usiminas e Oi, por exemplo. Como as dívidas costumam ser bem relevantes,
os detentores dos papéis, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, podem
optar por dar um waiver (autorização) para a Companhia descumprir os
covenants. Normalmente repactuam as taxas de juros para dar esse waiver.
É muito rara a antecipação da dívida. No início de 2023, discutia-se essa

antecipação de dívidas das Lojas Americanas.
A Petrobras, por exemplo, quando não publicou o balanço no quarto trimestre de

2014, ficou sob risco de antecipação de até US$ 90 bilhões de dívidas.
O covenant (que não chegou a ser descumprido) era exigência de apresentação

dos balanços auditados.
Regras esquemáticas sobre debêntures
Forma:
 Nominativas: quando forem representadas por certificados emitidos em nome do titular

e registrados em livro próprio mantido pela empresa. A transferência de titularidade é
efetuada por endosso em preto, substituindo-se posteriormente o certificado.
Atualmente, todas as debêntures são nominativas, ou seja, estão em nome de seus
titulares, visto que as debêntures ao portador foram oficialmente extintas pela Lei n.º
9.457/1997.
 Escriturais: quando não possuírem certificados representativos, sendo mantidas em nome
do titular em conta de depósito em instituição financeira depositária designada pela
empresa. Essa é a forma mais utilizada.
Classe/tipo:

 Conversíveis em ações: quando, além de serem resgatáveis em moeda nacional,

puderem ser convertidas em ações da empresa, nas condições estabelecidas pela
escritura de emissão.
 Não conversíveis ou simples.
 Permutáveis: quando puderem ser transformadas em ações de emissão de outra
empresa ou ainda em outros tipos de bens, tais como títulos de crédito.
Espécie / Garantia:
 Garantia real: quando são garantidas por bens (imóveis ou móveis).

 Garantia flutuante: quando possuem um privilégio geral sobre o ativo da empresa, o que
não impede, entretanto, a negociação dos bens que compõem esse ativo.
 Quirografárias (sem preferência): Os debenturistas, em caso de falência, equiparam-se
aos demais credores quirografários.
 Subordinadas: quando não possuem garantia, o que significa que, em caso de
liquidação da empresa, os debenturistas têm preferência apenas sobre os acionistas.
Vencimento:
 Definido: quando tiverem o vencimento definido na escritura de emissão.

 Indeterminado (debênture perpétua): quando não tiverem vencimento determinado.
Nesse caso, o vencimento é condicionado apenas a eventos especiais expressos na
escritura da emissão ou nos casos de inadimplência do pagamento de juros e dissolução
da empresa. A empresa também pode prever casos de resgate parcial ou total das
debêntures, situações em que podem ser pagos prêmios.
Emissões e séries:
 Uma empresa pode efetuar várias emissões de debêntures, de acordo com suas
necessidades. Cada emissão pode ainda ser dividida em séries, de forma a adequar o
montante de recursos às necessidades da empresa ou à demanda do mercado. As
debêntures de uma mesma série deverão ter igual valor nominal e conferir a seus titulares
os mesmos direitos. As séries de uma emissão podem ter ou não a mesma data de
vencimento.
Amortização e resgate antecipado:

 Uma empresa pode reservar-se o direito de realizar amortizações ou resgates

antecipados (parciais ou totais) de debêntures de uma mesma série em circulação,
desde que previsto na escritura de emissão. As amortizações compreendem a redução
do valor nominal de todas as debêntures em circulação, ao passo que o resgate
abrange a retirada (e posterior cancelamento) de unidades de debêntures em
circulação, de forma parcial ou total. Tanto as amortizações como os resgates podem
ser programados ou extraordinários.
Repactuação:
 A escritura de emissão pode conter cláusula de repactuação, que significa renegociar

as condições acertadas com os debenturistas, de forma a adequar as características
dos títulos às condições de mercado. Caso os investidores não aceitem as novas
condições propostas pela empresa, esta terá de adquirir as debêntures. As debêntures,
uma vez adquiridas, podem ser canceladas ou permanecer em tesouraria (fora de
circulação). Neste caso, a empresa poderá posteriormente recolocá-las no mercado
para outros investidores.
Aquisição facultativa pela empresa:
 A empresa pode adquirir facultativamente debêntures de sua própria emissão em

circulação no mercado secundário, desde que: (i) por valor igual ou inferior ao nominal,
devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras;
ou (ii) por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Debêntures incentivadas:
 A Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, dispõe sobre a incidência do imposto sobre a
renda nas operações de debêntures incentivadas de infraestrutura. As debêntures
incentivadas são aquelas emitidas por sociedade por ações, relacionadas à captação
de recursos com vistas a implementar projetos de investimento na área de infraestrutura
ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação,
considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal.

Regras societárias sobre debêntures
A legislação indica que a deliberação sobre emissão de debêntures é da

competência privativa da assembleia-geral, que deverá fixar, observado o que a
respeito dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries,

se for o caso;
II - o número e o valor nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições da correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;
VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;
VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do

prêmio de reembolso, se houver;
VIII - o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures; e
IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos
titulares.
A lei 14.711, sancionada no final de 2023, mantém o caput do artigo 59 da LSA,

porém abre a possibilidade de o conselho de administração ou a diretoria
poderem deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações,
exceto se houver disposição estatutária em contrário.
O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a,

dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures
conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente
da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações,
e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.

Perceba que essa autorização está ligada a ações CONVERSÍVEIS.
A emissão, para ser feita, precisa do arquivamento, no registro do comércio, do ato

societário que deliberar sobre a emissão. O agente fiduciário e o debenturista
poderão promover os registros requeridos e sanar as lacunas e as irregularidades
existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da
companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da
companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários.

4 – VALORES MOBILIÁRIOS EM SECURITIZAÇÃO
Os instrumentos financeiros tratados anteriormente, em sua maioria, funcionam

como forma direta de capitalização para as empresas. Mas a maioria deles tem
negociação entre a empresa e uma instituição financeira, apesar de alguns
permitirem a compra direta por pessoas físicas e fundos.
O mais comum, entretanto, é “empacotar” esses instrumentos, normalmente

promessas de recebimento de juros e principal, em novos ativos e vender ao
mercado em geral, tanto no varejo quanto institucional.
4.1 – Crédito Estruturado
Ao contrário das formas tradicionais de dívidas, tratadas em parte no capítulo

anterior, operações estruturadas de crédito permitem mitigação de riscos através
de:
 Garantias reais (alienação fiduciária, hipoteca, direitos sobre recebíveis –

over collateral ou não, aplicações financeiras em geral, ações ou cotas,
fianças, seguros de crédito) ou fidejussórias (aval de sócios, de terceiros):
Reduz o risco, pois eleva a expectativa de recebimento em caso de default.
 Procedimentos operacionais que direcionem ou garantam o fluxo de
recursos ao credor. Ex: apontamento de conta para pagamento dos
recebíveis, escrow accounts / contas vinculadas, covenants, registro em
cartório, formatação jurídica da dívida (Ex: CCB). São contas que, às vezes,
nem passam pelo cedente do crédito (que tomou o empréstimo).
 Proteção aos índices de Basiléia do credor. Ex: cessão definitiva de dívida,
vinculação à Res. CMN 2921.
 Receitas extras para o estruturador (instituição financeira): fees de
estruturação e distribuição e possibilidade de captação de recursos com
lastro na dívida (ex: LCI, LCA e DPGE).
 Securitização de ativos.

Perceba que securitização é uma forma de crédito estruturado, um pouco mais

sofisticada. Mas nem todo crédito estruturado é uma securitização.
Na prática quando uma instituição financeira consegue organizar um conjunto de

recebíveis, empacotá-los com outros direitos (e também deveres) e oferecer ao
público em geral, trata-se de crédito estruturado.
Antes de prosseguir, uma explicação para o que seria over collateral. Collateral,
falando em termos simples, seria a separação de algum ativo em garantia de uma
dívida, que poderá ser “chamado” para honrar o pagamento da mesma. Over
collateral, é quando a instituição ofecere MAIS garantias do que o valor da dívida.
Isso é comum em FIDCs, pois permite que o gestor do fundo troque créditos ruins
por créditos bons, pois tem mais direitos do que o valor da dívida.
4.2 – Securitização
Vem da expressão em inglês “securities”, o que nos leva a entender securitização

como o processo de transformar um conjunto de instrumentos financeiros em uma
security (valor mobiliário) com características próprias, contrato próprio.
Processo pelo qual um emissor segrega um portfólio de ativos e emite um novo

instrumento de dívida ou valor mobiliário por meio de um veículo independente
com prioridades distintas de recebimento em relação ao portfólio original.
São exemplos de securitização:
 Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs)

 Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) emitidos por securitizadoras
 Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) emitidos por
securitizadoras
 Certificados de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) emitidos por instituições
financeiras IF
 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)

É importante notar que alguns sites definem securitização pelo lado do passivo, ou
seja, do devedor. Mas é uma visão inadequada para a realidade brasileira, pois o
que se transfere REALMENTE é o direito de recebimento. Apesar de ser uma dívida
de alguém, normalmente quem empacota é quem tem direito de receber e não
de pagar.
Antes de prosseguir definindo as características dos principais veículos de

securitização, vale mostrar o modelo norte-americano que deu origem a alguns
dos instrumentos securitizados que temos por aqui.
Vejam o filme “A Grande Aposta”, pois há ótima discussão sobre CDOs e CDSs,
instrumentos que trataremos nessa aula.
CDO – Collateralized Debt Obligation
Esse instrumento foi bastante criticado durante a crise do subprime nos EUA, pois
permitiu uma expansão muito rápida dessas hipotecas de alto risco.
Antes da “invenção” do CDO, as hipotecas de alto risco acabavam ficando na

carteira dos emissores, pois não havia demanda para tamanho risco. Grandes
compradores como os fundos de pensão não poderiam investir nesses títulos e
hedge funds achavam que o risco não compensaria o retorno.
Imagine um banco que empresta dinheiro para interessados em comprar imóveis.

Concede, por exemplo, R$ 1 bilhão em créditos imobiliários, garantidos pelos
imóveis.
Esses R$ 1 bilhão gerarão um fluxo anual de, digamos, R$ 100 milhões por ano.
Antes dos CDOs, para passarem esses créditos adiante, os bancos criavam uma
SPE (sociedade de propósito específico) que recebia os direitos de todos esses
créditos.

Essa SPE teria, então, o direito de receber o dinheiro dos mutuários e ainda levava
as garantias dos imóveis. O que fazia essa SPE? Emitia cotas, por hipótese, 1 milhão
de cotas e fazia um IPO (initial private offer) ou uma emissão privada, para captar
o dinheiro e repassar ao banco, como contrapartida da cessão dos créditos
(compra de carteira de créditos).
Antes de ir a mercado o banco (ou a SPE) contratava uma agência classificadora

de risco (rating agency, como Moody´s, S&P, Fitch etc.) para indicar qual seria o
risco daquele pacote de recebíveis (normalmente diversificado). Imaginemos que
o risco ficasse em BB (nem ruim, nem bom).
Para esse risco de crédito as pessoas aceitariam, por exemplo, receber 9% ao ano.
Uma conta simples mostra que, a 9% ao ano, o valor presente do fluxo

(consideraremos perpétuo apenas para fins de ilustração) seria de R$ 1,1 bilhão (R$
100.000.000/0,09).
A SPE vende então as cotas e capta R$ 1,1 bi e paga ao banco esse valor. O banco
já tem um ganho de 10% (de R$ 1 bi para R$ 1,1 bi) e os cotistas da SPE ficaram
com o risco dos mutuários. O banco, com esse dinheiro, pode emprestar
novamente a outros mutários.
Uma cota dessa SPE é um ativo securitizado. É uma MBS (mortgage backed
security). Se na SPE houvesse outros ativos, como crédito estudantil, crédito privado
de longo prazo etc., suas cotas (ativos) seriam classificadas como ABS (asset
backed security).
Isso é interessante, mas não atendia a públicos que precisavam de mais segurança
(fundos de pensão) e também àqueles com maior apetite para risco (hedge
funds).
O CDO veio para transformar essa SPE num veículo que pudesse atender a diversos
públicos, diversos apetites por risco e retorno.

Imagine que a mesma SPE, porém, em vez de oferecer MBSs sem distinção entre
eles (todos com o mesmo risco, pagando 9% ao ano no máximo), conferisse às
cotas algum grau de prioridade no recebimento dos pagamentos dos mutuários.
Pensemos o seguinte. 40% das cotas estariam em uma tranche (divisão) Sênior, que
teria prioridade de recebimento em relação às outras. 40% das cotas estariam
numa tranche intermediária, chamada mezanino, e receberia após o pagamento
das cotas senior.
Por fim há uma tranche subordinada (20% das cotas), que é a primeira a arcar com
qualquer default ou crédito não performado.
A SPE tem todo o direito de fazer isso. Ela não é obrigada a vender cotas com
direitos iguais.
Se temos uma estrutura como essa e aqueles R$ 100.000.000 que vêm todo ano
têm uma estimativa média de apenas 3% de inadimplemento, quando é que as
tranches superiores vão parar de receber seus valores?
Praticamente nunca. Por isso elas eram classificadas pelas agências de risco como
AAA, ou risco baixíssimo. Como são AAA podem pagar, por hipótese, 6% ao ano e
podem ser vendidas para fundos de pensão, pois são de risco baixo e são aceitas
pelas regras desses veículos.
As tranches intermediárias também são quase inatingíveis, pois o default só

começaria a atingi-las se a inadimplência chegar a níveis absurdamente altos. As
agências poderiam classificá-las como AA ou A. Por serem de baixo risco,
poderiam se contentar com, por exemplo, 8% ao ano.
Então temos 40% das cotas vendidas para tranches senior, 40% para tranches
mezanino 20% para tranches subordinadas, junior ou equity.
Lembre-se que a SPE vendeu os títulos por R$ 1,1 bi (10% a mais do que o crédito
original, que foi o ganho do banco).

Vamos assumir que as cotas senior pagaram R$ 440.000.000 pelo direito, as cotas
mezanino R$ 440.000.000 e as cotas equity R$ 220.000.000, totalizando R$ 1,1 bilhão.
Cada cota tem um valor igual, porém direitos diferentes.
Dos R$ 100.000.000 por mês, quanto deveria ser destinado para cada tranche?
• R$ 440 milhões x 6% = R$ 26,4 milhões

• R$ 440 milhões x 8% = R$ 35,2 milhões
• Para as cotas júnior ou equity, o que sobra = R$ 38,4 milhões
menos a inadimplência.
• Como eles (equity) pagaram R$ 220 milhões, a rentabilidade
da cota júnior, se todos pagarem, seria de 17,45% (38,4 / 220).
Nos EUA imaginava-se que, mesmo em empréstimos imobiliários de alto risco, a

inadimplência jamais passaria de 8%. Se ocorresse essa inadimplência, no caso,
sobraria para as cotas junior R$ 30,4 milhões, uma rentabilidade de 13,81%.
Perceba algo interessante nesse instrumento financeiro.
Não é o risco específico dos ativos ou dos empréstimos que “cria” as tranches AAA,
mas a diferenciação de direitos sobre o crédito DENTRO do próprio veículo
financeiro (SPE).
Por isso havia nos EUA CDO´s com tranches AAA mesmo que TODOS os seus
recebíveis fossem de baixa qualidade. Como a inadimplência, mesmo quando
muito alta, não passaria de 8% a 10%, as tranches superiores SEMPRE receberiam
seus direitos.
Naturalmente os bancos não contavam que a inadimplência, principalmente para

hipotecas subprime, de alto risco, bateria todos os recordes e destruiria o valor
desses ativos garantidos nas dívidas.
Aqui no Brasil os CRAs, CRIs e os FDICs costumam ter estrutura semelhante a essa.

Só que, como são muitas vezes ativos garantidos em recebíveis de uma empresa
do agronegócio ou incorporadora imobiliária, os próprios originadores do crédito
integralizam as cotas júnior, como forma de compromisso com a operação.
Assumem o primeiro risco de default.
Após a crise do subprime os CDOs passaram a ser vistos como veículos para fraude,
mas, como deve ter ficado claro, são apenas uma engenhosa forma de atender
diferentes públicos com um mesmo ativo, de risco homogêneo.
Apesar de parecer estranho empacotar um monte de hipotecas com risco CCC,

péssimos pagadores, e conseguir extrair desse veículo (SPE) cotas com
classificação AAA, não há nada de errado, impossível ou fraudulento nisso.
Ainda que a inadimplência pudesse chegar a 50%, as tranches mais elevadas

continuariam a receber sua remuneração contratada.
Ainda que possa ter havido fraudes no mercado americano, a estrutura de um

CDO não é, em si, fraudulenta. É bem engenhosa e continua servindo muito bem
ao mercado de crédito, inclusive no Brasil (onde há diferenças da estrutura, mas o
conceito é o mesmo).
Antes de falar propriamente dos instrumentos securitizados, precisamos introduzir os

conceitos de LCI e LCA, que são instrumentos de captação bancária, com
destinação dos recursos para a área imobiliária e do agronegócio.
4.3 – Letra de Crédito Imobiliário - LCI
A LCI é um instrumento de Renda Fixa bastante procurado pelo investidor pessoa

física e dos que mais cresceram nos últimos anos, por conta de sua isenção de
Imposto de Renda para esse público. Representa uma fonte de recursos para o
setor imobiliário, pois possui como lastro créditos imobiliários.
São emitidas por instituições financeiras – bancos comerciais, múltiplos e de

investimento, além de sociedades de crédito imobiliário, associações de

poupança e empréstimo e companhias hipotecárias – e regulamentadas pela a

Lei no 10.931/2004 e a Circular do Banco Central no. 3.614/12, podem ser
remuneradas por taxa pré ou pós-fixada.
Em termos de risco, ao tomar uma LCI o investidor assume o risco primário do

emissor (instituição financeira). Conta ainda com a segurança adicional de que
está vinculado à carteira da de crédito imobiliário da instituição financeira. É
elegível à cobertura do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
A LCI não pode ser resgatada a qualquer momento, mas é possível negociá-la no
mercado secundário. Em janeiro de 2024, o prazo mínimo de vencimento desse
ativo variava de acordo com o indexador que possui. São 36 meses quando o título
for atualizado mensalmente por índice de preços ou 12 meses se for atualizado
anualmente por esse indexador. Se não utilizar índice de preços, é de 90 dias. Esses
prazos devem ser contados a partir da data que um terceiro, pessoa física ou
jurídica, adquirir o título da instituição emissora. Nesses períodos, a instituição
emissora não poderá recomprar ou resgatar a LCI.
De acordo com essa norma, as operações de crédito imobiliários vinculadas à LCI

devem ser utilizadas como lastro pelo seu valor líquido, deduzido da obrigação
com que tiver relacionada.
Na B3, o registro da LCI é feito pela instituição financeira emissora, responsável por
informar as condições da emissão e fazer a gestão dos créditos que lastreiam a
operação. Entre os tipos de lastro estão: financiamentos habitacionais garantidos
por hipoteca ou alienação fiduciária de bens imóveis, sejam eles contratados ou
não pelo Sistema Financeiro da Habitação (SFH); empréstimos garantidos por
hipoteca ou alienação imobiliária de bens imóveis residenciais; e outros
empréstimos ou financiamentos garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária
de bens imóveis.

Aqui vale pontuar a diferença entre hipoteca e alienação fiduciária. Na hipoteca

o imóvel é dado como garantia. Se o tomador não quitar o empréstimo, o imóvel
pode ser tomado para honrar a dívida. Na alienação fiduciária, o imóvel fica com
gravame com o nome do financiador até a quitação da dívida.
A alienação fiduciária é a garantia de pagamento em segurança, e se dá pela

transferência da posse de um bem do devedor ao credor. Assim, durante o prazo
para pagamento, a coisa é usada pelo devedor, que preserva a posse direta,
usando-a como se fosse sua. Porém, juridicamente, a propriedade é do credor.
Uma coisa bem interessante é debater COMO as LCIs conseguem ter taxas tão
altas. Alguns bancos oferecem 103% do CDI, para prazos mais longos. Isso, sem
Imposto de renda, é uma maravilha para o investidor. Em bancos grandes esse
percentual cai bastante, entre 85% e 95% do CDI, a depender do valor e do prazo.
Mas quem já pegou financiamento imobiliário sabe que às vezes se paga, mesmo
fora do Sistema Financeiro de Habitação (que tem funding subsidiado), 80% a 85%
do CDI como taxa de empréstimo.
Mesmo comprando na planta, o mutuário paga uma atualização mínima pelo

INCC.
Como é possível que a instituição financeira capte a 95% do CDI e empreste para
quem vai repassar esse crédito a 85% do CDI (construtora ou incorporadora)?
Normalmente as taxas não se referem a empréstimos FINAIS, em que financiamos

o tomador final (mutuário da casa própria). É um sistema de funding (recursos para
financiamento) do sistema das incorporadoras, construtoras etc. A diferença dos
juros é ajustada dentro da própria margem da construtora. Vejamos.
Imagine que uma rede de supermercados contratou uma construtora para fazer
uma nova sede. A Construtora orça o prédio em R$ 100.000.000, e faz um contrato

de alienação fiduciária em que o supermercado pagará, por hipótese, 9% ao ano

(cerca de 75%-80% do CDI).
Como a construtora precisará de R$ 40 milhões para construir o imóvel, ela pode

captar dinheiro junto a um banco dando como garantia esses recebíveis
imobiliários (o contrato de alienação fiduciária).
Ela vai pagar ao banco, por exemplo, 16% ao ano, sobre R$ 40 milhões (R$ 6,4
milhões) e receberá R$ 9 milhões.
Durante os 3 anos de construção, funcionaria assim. Ao final, a construtora

repassaria (em outras condições) o contrato inteiro para uma instutuição
financeira.
Imagine que o saldo devedor do comprador e da construtora, ao final da

construção, sejam os mesmos (R$ 100 mi e R$ 40 mi). Isso porque, por hipótese, só
pagaram os juros e não amortizaram o principal (esqueçamos ajustes de TR por
simplificação).
O contrato de 9% ao ano continuaria dando 9% de juros + amortização. A

construtora não é banco, não quer esse contrato de 30 anos. Ela pode vender esse
contrato, por hipótese, por R$ 50 milhões, quitar seu saldo devedor de R$ 40 milhões
e ficar com o lucro de R$ 10 milhões.
Além do lucro da diferença entre os juros que pagou e que recebeu.
O contrato paga, por ano, R$ 9 milhões. O banco comprou esse direito por R$ 50
milhões. Isso significa juros da ordem de 18% ao ano.
Perceba como há espaço para que todos ganhem nesse mercado.
É claro que, na prática, as coisas são mais amarradas e não há tanta margem
financeira assim. Mas é só para ilustrar como os instrumentos de venda e cessão de
créditos podem aliar taxas de captação e empréstimo tão díspares.

Onde entra a LCI nisso? O banco não usa dinheiro próprio para emprestar à
construtora, emite as LCIs com ótima rentabilidade, capta junto a investidores e
repassa os recursos “carimbados” ao setor imobiliário.
4.4 – Letra de Crédito do Agronegócio - LCA
É um título vinculado a crédito do Agronegócio.
A LCA é um título emitido por uma instituição financeira. É utilizado para captar
recursos para participantes da cadeia do agronegócio. Criados pela Lei nº 11.076,
esses papéis têm como um de seus atrativos o fato de que os investidores pessoas
físicas têm seus rendimentos isentos de Imposto de Renda. Outro diferencial é o fato
de as LCAs emitidas a partir de 23 de maio de 2013 terem cobertura do Fundo
Garantidor de Crédito (FGC) até o limite estabelecido pelo Fundo para recursos
numa mesma instituição. O prazo mínimo varia de acordo com o indexador que
possui. Para a Taxa DI é de 90 dias.
O risco primário da LCA é da instituição financeira. Na inadimplência do banco, o

lastro está penhorado por lei ao investidor final que pode requisitar sua propriedade
ao juiz quando o banco não pagar o ativo.
Na B3, para registrar a LCA, a instituição financeira emissora deve fazer o devido
registro do lastro, sendo a responsabilidade pela gestão e suficiência dos lastros do
emissor do título.
Um dos diferenciais das LCAs registradas na B3 é a gama de lastros (garantias) que

podem ser atrelados a elas. Como lastro, entende-se os direitos creditórios
vinculados a produtores rurais, suas cooperativas, e terceiros, inclusive empréstimos
e financiamentos relacionados com a produção, comercialização,
beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de
máquinas e implementos utilizados nesse setor.

Entre os exemplos de instrumentos que servem como lastro dessas operações:

Cédula de Produto Rural (CPR), notas promissórias rurais, CRH – Cédula Rural
Hipotecária, CRPH – Cédula Rural Pignoratícia Hipotecária, o CCB de origem do
agronegócio, a NCE – Nota de Crédito à Exportação, a CCE – Cédula de Crédito
à Exportação, o CDA/WA – Certificado de Depósito Agropecuário, o Warrant
Agropecuário e a NCR – Nota de Crédito Rural. O Contrato Mercantil também
pode ser usado como lastro.
Outra funcionalidade é o Lastro Revolvente, que possibilita gestão de lastros de

ciclo curto que sejam integrantes de uma cesta de garantias. Ou seja, aqueles com
vencimento inferior ou igual à data de vencimento do título, cuja produção se
esgota antes do prazo das respectivas LCAs. Por meio dele é possível gerenciar
alguns lastros de forma mais otimizada, renovando-os conforme o comportamento
da produção, e alongando o papel.
O benefício desse do rol de títulos disponíveis para lastro de LCA contribui para o
desenvolvimento desse mercado.
4.5 – Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI
Importante distinguir aqui Letra, de Certificado. Letra, normalmente, é instrumento

de captação de instituições financeiras, são emitidas por elas e o risco do crédito
é o risco da própria IF emissora. Certificados são instrumentos de repasse de direitos
creditórios, ou seja, representam esses direitos.
O Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) é um título que gera um direito de

crédito ao investidor. Ou seja, o mesmo terá direito a receber uma remuneração
(geralmente juros) do emissor e, periodicamente, ou quando do vencimento do
título, receberá de volta o valor investido (principal).
Não há investimento mínimo, porém a maior parte dos CRIs possui valor unitário de
R$300.000,00.

Do ponto de vista do emissor, o CRI é um instrumento de captação de recursos

destinados a financiar transações do mercado imobiliário e é lastreado em créditos
imobiliários, tais como: financiamentos residenciais, comerciais ou para
construções, contratos de aluguéis de longo prazo etc.
Somente instituições específicas, denominadas securitizadoras, podem emitir o CRI.

As companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não
financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, que têm por
finalidade a aquisição e securitização desses créditos e a emissão e colocação, no
mercado financeiro, de CRIs, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar
negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.
Os CRIs podem ter por remuneração por taxa de juro prefixada; ou uma das
seguintes remunerações, ajustada para mais ou para menos, por taxa fixa:
• Taxa Referencial (TR) ou Taxa de Juro de Longo Prazo (TJLP),

observado o prazo mínimo de um mês para vencimento ou
repactuação; ou
• Taxas flutuantes que sejam regularmente calculadas e de
conhecimento público e que sejam baseadas em operações
contratadas a taxas de mercado prefixadas, com prazo não
inferior ao período de reajuste estipulado contratualmente.
Alternativamente, é permitida a emissão de CRIs com cláusula de correção

monetária com base nos coeficientes fixados para correção de títulos públicos
federais ou índice de preços, ajustada para mais ou para menos por taxa fixa.
É admitida a estipulação de cláusula de reajuste, com periodicidade mensal, por

índices de preços setoriais ou gerais ou pelo índice de remuneração básica dos
depósitos de poupança, se emitidos com prazo de vencimento mínimo de 36
meses.

O processo pelo qual os recebíveis imobiliários são vinculados ao CRI é conhecido

como securitização e, para a sua realização, é necessário seguir uma série de
procedimentos formais, incluindo a constituição do denominado Termo de
Securitização, com os seguintes elementos:
• identificação do devedor;
• valor nominal de cada crédito que lastreie a emissão;
• identificação dos títulos emitidos; e
• indicação de outras garantias dos títulos, quando houver.
É comum que seja instituído o regime fiduciário, ou seja, os recebíveis: (i) são
separados do patrimônio da securitizadora e destinados exclusivamente à
liquidação dos CRIs, bem como ao pagamento dos respectivos custos de
administração e de obrigações fiscais; (ii) estão isentos de qualquer ação ou
execução pelos credores da securitizadora; e (iii) só responderão pelas obrigações
inerentes aos CRIs. Desta forma, a securitizadora não pode utilizar tais recebíveis
para outras finalidades que não as acima destacadas.
O investidor busca as seguintes vantagens do CRI:
• Sendo renda fixa, o investidor tem a previsão do fluxo de

caixa das remunerações e amortizações do título.
• Há a proteção do regime fiduciário, que garante
segregação do risco do emissor, ou seja, caso a
securitizadora tenha dificuldades financeiras, o fluxo de
pagamento para os investidores não será afetado, uma vez
que os recebíveis estão segregados do patrimônio da
emissora.
• E, para pessoa física, os rendimentos do CRI são isentos de
Imposto de Renda.
o A desvantagem é não contar com o Fundo Garantidor de Crédito
(FGC), porém tem sua própria estrutura de garantias.

4.6 – Certificado de Recebíveis do Agronegócio – CRA
São títulos emitidos exclusivamente por companhias securitizadoras de direitos

creditórios do agronegócio. Os CRAs têm como principal característica a isenção
do Imposto de Renda (IR) para pessoas físicas. Não é um título muito indicado para
quem tem pressa, normalmente voltado para médio e longo prazos.
As pessoas jurídicas que investirem no papel, por sua vez, estão sujeitas às mesmas
regras de tributação definidas para títulos de renda fixa, com alíquota regressiva e
recolhimento direto na fonte. Criados em 2004, pela Lei 11.076, os CRAs não
contam com a cobertura do Fundo Garantidor de Crédito.
Os certificados são lastreados em direitos creditórios originários de negócios

realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros. Os riscos,
portanto, estão associados às atividades ligadas ao agronegócio. As garantias
existentes em uma emissão de CRA podem estar vinculadas, portanto, à
propriedade rural, à safra ou mesmo serem pulverizadas, quando emissores
diferentes servem de lastro para um mesmo CRA. O título é nominativo e de livre
negociação.
Sobre o acesso do CRA ao investidor Não Qualificado, temos as seguintes regras

da RCVM 60:
Art. 7º Os CRA ofertados a investidores que não sejam considerados qualificados devem
cumulativamente:
I – contar com retenção substancial de riscos e benefícios do cedente ou de terceiros,
conforme definição disposta nas normas contábeis emitidas pela CVM para as companhias
abertas, salvo se o CRA estiver vinculado à dívida de responsabilidade de um único devedor
ou devedores sob controle comum;
II – ser constituídos por créditos considerados como performados no momento da cessão ou
subscrição pela companhia securitizadora;
III – possuir devedores ou coobrigados com exposição máxima de 20% (vinte por cento) do
valor da emissão, salvo se o devedor ou coobrigado for: a) companhia aberta; ou b)
instituição financeira ou equiparada; e

IV – ser constituídos por direitos creditórios cedidos por um único cedente ou cedentes sob
controle comum.
§ 1º A retenção de riscos referida no inciso I pode ocorrer, dentre outros, por meio da
emissão, para o cedente ou terceiros, de certificados de classe subordinada ou,
ainda, da assunção de coobrigação ou contratação de seguro.
§ 2º Por créditos performados referidos no inciso II entende-se aqueles em que o
produto objeto da compra ou venda já tenha sido entregue ou em que a prestação
de serviço já tenha ocorrido.
§ 3º Equiparam-se aos créditos performados os títulos de dívidas vinculados à
emissão, desde que os pagamentos devidos não estejam condicionados a qualquer
evento futuro.
§ 4º Para efeito do disposto no inciso III, equiparam-se ao devedor ou coobrigado o
seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente
controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.
§ 5º Somente os certificados que atendam ao disposto neste artigo na data de
registro da oferta podem ser adquiridos em mercados regulamentados de valores
mobiliários por investidores considerados não qualificados.
§ 6º Nos casos em que houver o cumprimento da obrigação de retenção de risco
por meio de coobrigação do cedente, nos termos do inciso I, não se aplica o limite
de exposição por coobrigado de 20% (vinte por cento) do valor da emissão.
A Oferta Pública a investidores não qualificados era vedada, mas a CVM colocou
condições em que o risco cai demais, como usar apenas créditos performados.
Um exemplo de CRA seria o seguinte:
Um grande trader de commodities agrícolas (Louis Dreyfus - LD, por exemplo) tem
um grande número de produtores associados. Em vez de financiar diretamente
esses produtores ele faz um contrato de compra de produtos agrícolas para a
próxima safra. Uma promessa, por exemplo, de compra de R$ 100 milhões em sacas
de soja (pode ser em quantidade também).
O produtor que recebe a promessa de compra e pagamento pode ceder esse

crédito para a companhia securitizadora que vai vendê-los ao mercado via CRAs.

A captação, como é uma promessa de receber da LD R$ 100 milhões em 1 ano

(por exemplo), gera R$ 80 milhões em valor presente para os CRAs, que são
colocados em 2 tranches (80% Senior e 20% subordinadas). As cotas subordinadas
são totalmente integralizadas pelo próprio produtor, dessa forma ele recebe R$ 64
milhões em dinheiro para financiar sua produção.
Imagine que, por hipótese, os custos do plantio até a entrega do produto à LD

tenham sido de R$ 62 milhões. O produtor ficaria com a diferença de R$ 2 milhões
do que recebe, mais os R$ 20 milhões dos CRAs que subscreveu na cota
subordinada (20% da captação, agora em valor futuro, pago pela LD).
Se houver uma quebra de safra, e a LD pagar apenas R$ 90 milhões (não é default,

são menos recebíveis mesmo, pois haverá menos entregas físicas do produto), as
cotas subordinadas suportariam essa quebra no fluxo de caixa, mas ainda assim o
produtor conseguirá bancar sua produção e ter algum lucro.
O mundo real é mais complexo e tem contratos mais detalhados (além de que a
formação de preço dos CRA´s é feita pelo mercado), mas o modelo é
basicamente esse.
4.7 – Sobre a tributação de CRI e CRA (e FII)
Existe uma diferença entre a tributação dos certificados e dos fundos de

investimento imobiliário. Para pessoas físicas, e sob determinadas condições, os
Fundos de Investimento imobiliário tem rendimentos isentos (aluguéis, rendas de
recebíveis etc.), porém deve-se pagar imposto de renda no ganho de capital
sobre a venda das cotas no mercado secundário (20% sobre o lucro, sem a isenção
de R$ 20.000 por mês).
Isso deriva da interpretação direta do seguinte dispositivo da lei 11.033/2004.
Art. 3º Ficam isentos do imposto de renda:

III - na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos
pelos Fundos de Investimento Imobiliário e pelos Fundos de Investimento nas Cadeias
Produtivas Agroindustriais (Fiagro) cujas cotas sejam admitidas à negociação
exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Está claro que a isenção é apenas para os RENDIMENTOS distribuídos.
Já para CRI e CRA, a lei é mais abrangente:
II - na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, a remuneração produzida

por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário.
IV - na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, a remuneração produzida

por [...] Letra de Crédito do Agronegócio – LCA e Certificado de Recebíveis do Agronegócio
– CRA.
Em que pese o mercado secundário de CRI e CRA ter liquidez apenas

recentemente, a interpretação é que, para pessoas físicas, a negociação no
mercado secundário também não haveria tributação, pois “remuneração” é mais
amplo o que “rendimento distribuído”.
Portanto, não há tributação sobre a remuneração recebida de CRI e CRA, mesmo

que seja vendido no mercado secundário.

ESTRUTURA - LISTA DE QUESTÕES
As questões de Estrutura do Mercado costumam estar associadas a normativos, leis

e decretos. Nos últimos anos houve várias mudanças nos nomes dos ministérios,
alguns órgãos saíram do Ministério da Previdência e foram para o de Economia
(hoje, Fazenda). Vamos tentar manter questões que são aplicáveis ao normativo
de agora, caso seja possível, vamos ATUALIZAR com os novos nomes, sem perder o
valor de resposta.
As questões aqui colocadas não estão associadas diretamente à banca do

concurso, foram escolhidas para cobrirem os principais modelos e as principais
formas de trabalhar os temas, dado que o histórico de questões regulatórias é
escasso.
Normalmente, durante o processo, fazemos aulas extras específicas sobre as

questões da banca.
Seguem os enunciados sem resolução. No capítulo seguinte os resultados com os

comentários.
01. FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003
Com relação aos valores mobiliários, excluem-se do regime da Lei no 6.385, de 7

de dezembro de 1976,
a) os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal.
b) as notas comerciais.
c) as cédulas de debêntures.

d) os contratos derivativos.
e) as debêntures emitidas por instituições financeiras.
02. FCC - Juiz Estadual (TJ PE)/2015/
Analise as seguintes proposições acerca da sociedade anônima:
I. As ações ordinárias de companhia aberta poderão ser de uma ou mais classes.
II. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no

exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
III. O estatuto social não pode estabelecer limitação ao número de votos de cada
acionista nas deliberações da assembleia geral.
IV. Nas companhias abertas, é permitido ao acionista participar e votar a distância

em assembleia-geral.
V. Nem mesmo a assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do

acionista inadimplente com suas obrigações sociais, o que somente poderá ser
determinado por decisão judicial.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) III e V.
b) IV e V.
c) I e II.
d) I e III.
e) II e IV.
03. FCC - Procurador de Contas (TCE-CE)/2006/
Com relação às ações preferenciais de sociedade anônima aberta às quais não

se atribui direito de voto integral, é correto afirmar que
a) não podem ser divididas em classes.
b) lhes é vedado adquirir o direito integral de voto.
c) concederão a seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de

alienação de controle acionário.

d) deverão oferecer ao menos uma preferência adicional, em relação às ações

preferenciais de companhia fechada.
e) o estatuto não lhes poderá oferecer o direito de eleição em separado de

membros dos órgãos de administração.
04. ESAF - Auditor Fiscal da Fazenda Estadual (SEFAZ PI)/2001/
No que diz respeito às ações preferenciais,
a) o direito de voto mostra-se absolutamente incompatível.
b) há limites para a sua emissão, em relação ao capital social, conforme o objeto

social.
c) atribuem direito de voto no caso em que os dividendos correspondentes não

tenham atingido a meta de 10% acima daqueles pagos às ações ordinárias.
d) dão o direito de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal em assembleia

especial.
e) podem sempre ser convertidas em ordinárias, na medida de manifestação do

titular.
05. VUNESP - Notário e Registrador (TJ SP)/Provimento/2008/5º
Assinale a alternativa correta.
a) As ações preferenciais sempre conferem direitos adicionais de natureza

patrimonial.
b) Caso existam diferentes classes de ações preferenciais, elas não podem diferir
quanto à prioridade no recebimento de dividendos.
c) As ações preferenciais, caso não sejam distribuídos dividendos por três exercícios
consecutivos, conferem direito de voto a seus titulares.
d) Não é possível, em hipótese alguma, ser criada uma classe de ações

preferenciais dotada de poder de veto sobre deliberações assembleares.
06. CESPE - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2013/

A respeito da disciplina jurídica das sociedades por ações, julgue o item que se
segue.
As ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários que outorgam

ao seu titular vantagens e outras preferências, tais como a prioridade na
distribuição de dividendo fixo ou mínimo, de reembolso de capital e de direito a
voto.
 Certo
 Errado
Quanto à caracterização dos valores mobiliários, pode-se dizer que as debêntures

correspondem a títulos de
a) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem juros corrigidos por

específicos índices de preços.
b) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, sem que
seja prevista a devolução compulsória de principal de rendimentos.
c) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, que

deverão ser pagos com juros e atualização monetária.
d) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem participações nos

lucros corrigidos por específicos índices de preços.
e) propriedade sobre as sociedades anônimas, com prazo mínimo de 360 dias para
sociedades anônimas de capital aberto, remunerados a taxas prefixadas.
08. FCC - Analista da Comissão de Valores Mobiliários/Mercado de Capitais/2003
O prazo de vencimento das debêntures pode ser
a) de até 12 meses.
b) indeterminado.
c) de até 24 meses.
d) de até 36 meses.
e) de até 48 meses.

09. CESGRANRIO - Técnico Bancário (BAMAN)/2013/
A emissão de debêntures permite à empresa captar recursos sem recorrer ao

crédito bancário. As debêntures
a) são títulos de dívida do emissor com prazo de vencimento até 90 dias.
b) são emitidas exclusivamente pelas empresas de capital aberto.
c) permitem à empresa emissora obter recursos sem aumentar a pulverização da

propriedade de seu capital.
d) permitem sempre a opção de serem resgatadas em ações da própria empresa

emissora.
e) são títulos de dívida do emissor sem garantias.
10. FGV - Técnico de Fomento C (BADESC)/Advogado/2010/
As alternativas a seguir apresentam espécies de debêntures, em função das

garantias oferecidas pela sociedade emissora, à exceção de uma. Assinale-a.
a) as com garantia real.
b) as com garantia flutuante.
c) as com garantia pessoal.
d) quirografárias.
e) subquirografárias.
11. CESPE - Analista Legislativo (CAM DEP)/Área IX/Consultor Legislativo/2014/
Julgue o próximo item, relativo ao direito societário.
Os juros sobre o capital próprio pagos pela companhia aos debenturistas têm,
segundo a jurisprudência dominante, a natureza jurídica de dividendos.
 Certo
 Errado

12. FGV - Juiz Estadual (TJ PA)/2009/
Em regra, em uma sociedade anônima, a deliberação sobre a emissão de

debêntures é da competência:
a) exclusiva da Diretoria Especial de Debêntures.
b) originária do Conselho Fiscal.
c) privativa da Assembleia Geral.
d) concorrente com o Conselho Fiscal.
e) delegada à Assembleia de Debenturistas.
As debêntures quirografárias são
a) com garantia real, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da

emissora.
b) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
c) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
d) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
e) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
14. CESPE - 2018 - Polícia Federal - Perito Criminal Federal - Área 1
Tendo em vista que estudos do Banco Central do Brasil, com base em dados da
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(ANBIMA), revelaram que, em 2017, as 277 empresas brasileiras que obtiveram
recursos no mercado de capitais tiveram custos menores que aquelas que se
financiaram por meio dos canais tradicionais de crédito bancário, julgue o próximo
item, relativo aos instrumentos de captação de recursos disponíveis no mercado
de crédito e no mercado de capitais para as empresas brasileiras.
Uma companhia de capital aberto pode captar recursos por meio de debêntures
— títulos de longo prazo, conversíveis ou não em ações, que podem oferecer aos
seus investidores as seguintes remunerações: juros, participação nos lucros e
prêmios de reembolso.

• Certo
• Errado
15. IF-RS - 2018 - IF-RS - Administração/Finanças
Analise as afirmativas, identificando com “V” as VERDADEIRAS e com “F” as FALSAS,

assinalando a seguir a alternativa CORRETA, na sequência de cima para baixo:
( ) As classificações de risco de dívidas (rating) são uma avaliação da qualidade

de crédito da empresa emitente, o que indica garantia de que não ocorrerá
inadimplência na operação de crédito.
( ) Debênture é um título mobiliário representativo de dívida de médio e longo prazo

de uma empresa e que assegura a seus detentores direito de crédito contra o
emissor.
( ) Debênture quirografária não fornece qualquer tipo de privilégio sobre os ativos

da emissora; os debenturistas concorrem em igualdade de condições com os
demais credores quirografários em caso de falência da companhia.
( ) Debênture subordinada, na hipótese de liquidação da companhia, oferecem

preferência de pagamento tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
( ) Um exemplo de cláusula protetora (covenant) negativa é a empresa ter de

manter seu capital de giro igual ou acima de um nível mínimo especificado.
A) F – V – V – V – F.
B) V – F – V – V – V.
C) V – F – F – V – V.
D) F – V – V – F – F.
E) F – V – F – F – V.
16. FEPESE - 2018 - CELESC - Economista
Títulos de renda fixa oferecidos por sociedades de crédito, investimento e

financiamento, em que o emitente é o devedor e o beneficiário é a pessoa física
ou jurídica que investe o recurso financeiro.
Essa definição aplica-se à seguinte modalidade de aplicação do mercado

financeiro nacional:

A) Debêntures.
B) Letra de Câmbio.
C) Letra do Tesouro Nacional.
D) Certificado de Depósito Bancário.
E) Certificado de Depósito Interbancário.
17. CS-UFG - 2018 - Câmara de Goiânia - GO - Assessor Técnico Legislativo -

Economista
Qual item financeiro pode ser considerado como renda variável?
A) Caderneta de poupança.
B) Títulos públicos pré e pós-fixados.
C) Certificado de depósito bancário (CDB).
D) Contratos futuros de opções.
18. FCC - Analista do Banco Central do Brasil/Área 4/2006
Títulos de dívida, de médio e de longo prazo, ofertados publicamente por empresas

não financeiras de capital aberto, são
A) os bônus de subscrição.
B) as notas promissórias.
C) as letras hipotecárias.
D) as cédulas de crédito.
E) as debêntures.
19. Ano: 2019 Banca: CONSULPLAN Órgão: TJ-MG Prova: CONSULPLAN - 2019 - TJ-
MG - Titular de Serviços de Notas e de Registros - Remoção
O art. 3º, da Lei nº 9.514/1997, estabeleceu as condições para o funcionamento

das companhias securitizadoras de crédito imobiliário e como ferramenta de sua

atuação criou o Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI em seu art. 6º. Quanto
às características do Certificado de Recebíveis Imobiliários, assinale a correta.
A) É título de crédito ao portador.
B) Constitui ordem de pagamento à vista.
C) Constitui Promessa de Pagamento em dinheiro.
D) É título de crédito de circulação vedada, em virtude de suas especificidades.
20. Ano: 2023 Banca: CESPE / CEBRASPE Órgão: TJ-DFT Prova: CESPE / CEBRASPE -
2023 - TJ-DFT - Juiz de Direito Substituto
O certificado de recebíveis imobiliários (CRI)
A) pode ser emitido sem indicação de valor nominal.
B) é título de crédito ao portador.
C) não pode ser garantido por aval.
D) pode ser emitido por pessoa física.
E) é nominativo e emitido de forma escritural.

ESTRUTURA - QUESTÕES COMENTADAS COM GABARITO
As respostas estão associadas ao número das questões do capítulo anterior, com

comentários logo a seguir.
Com relação aos valores mobiliários, excluem-se do regime da Lei no 6.385, de 7

de dezembro de 1976,
a) os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal.
b) as notas comerciais.
c) as cédulas de debêntures.
d) os contratos derivativos.
e) as debêntures emitidas por instituições financeiras.
Questão direta.
Conforme definido, em sentido amplo, pela Lei 6.385/76, são valores mobiliários:
I. as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II. os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento

relativos a estes valores mobiliários;
III. os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV. as cédulas de debêntures;
V. as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de

investimento em quaisquer ativos;
VI. as notas comerciais;
VII. os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes

sejam valores mobiliários;

VIII. outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX. quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de

investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
Mas, existem exceções a estas regras numeradas. E as exceções são nomeadas

pela própria Lei. Segundo a Lei 6.385,76, não são valores mobiliários, mesmo que se
enquadrem nas definições apresentadas:
Os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
Os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as

debêntures.
GABARITO: LETRA A
02. FCC - Juiz Estadual (TJ PE)/2015/
Analise as seguintes proposições acerca da sociedade anônima:
I. As ações ordinárias de companhia aberta poderão ser de uma ou mais classes.
II. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no

exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
III. O estatuto social não pode estabelecer limitação ao número de votos de cada
acionista nas deliberações da assembleia geral.
IV. Nas companhias abertas, é permitido ao acionista participar e votar a distância

em assembleia-geral.
V. Nem mesmo a assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do

acionista inadimplente com suas obrigações sociais, o que somente poderá ser
determinado por decisão judicial.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) III e V.
b) IV e V.
c) I e II.
d) I e III.

e) II e IV.
Itens comentados:
I. Errado. Foi salientado que esta possibilidade aplica-se apenas às companhias

fechadas. Segundo o art. 15 da Lei das SA, as ações ordinárias da companhia
fechada e as ações preferenciais das companhias aberta e fechada poderão ser
divididas em uma ou mais classes.
II. Certo. O limite para emissão de ações preferenciais é de 50% do capital social.
Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a
seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no

exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total
das ações emitidas.
III. Errado. Este item é complementar ao nosso estudo. Como sabemos, as ações
ordinárias possuem direito de voto (1 ação vale 1 voto). No entanto, pode ser
prevista limitação ao número de votos de cada acionista. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da
assembleia geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
IV. Certo. O voto a distância é uma dos direitos dos acionistas das companhias
abertas. Ou seja, eles não precisam comparecer fisicamente à Assembleia para
exercer o direito de voto. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 121. A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o

estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento.
Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a

distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários.
V. Errado. O acionista inadimplente (aquele que não cumpre com seus deveres,
como integralizar o valor referente à aquisição da ação) pode ter seus direitos
suspensos pela assembleia geral. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista

que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a
suspensão logo que cumprida a obrigação.

GABARITO: LETRA E
03. FCC - Procurador de Contas (TCE-CE)/2006/
Com relação às ações preferenciais de sociedade anônima aberta às quais não

se atribui direito de voto integral, é correto afirmar que
a) não podem ser divididas em classes.
b) lhes é vedado adquirir o direito integral de voto.
c) concederão a seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de

alienação de controle acionário.
d) deverão oferecer ao menos uma preferência adicional, em relação às ações

preferenciais de companhia fechada.
e) o estatuto não lhes poderá oferecer o direito de eleição em separado de

membros dos órgãos de administração.
Comentando as alternativas:
a) Errado. É possível a divisão das ações preferenciais em classes.
b) Errado. Se a companhia não distribuir dividendos por 3 exercícios consecutivos,

os acionistas preferencialistas adquirem o direito integral a voto. Guarde esta
possibilidade, pois ela é importante!
c) Errado. Para serem negociadas no mercado de valores mobiliários, as ações

preferenciais podem contar a cláusula do tag along de 80%. No entanto, existem
outras preferências que podem ser concedidas, o que não torna esta obrigatória.
d) Correto. Como vimos, para que sejam emitidas, as ações preferenciais precisam
oferecer ao menos uma das seguintes preferências:
 Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

 Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
 Na acumulação das preferências e vantagens acima citadas.
e) Incorreto. Esta disposição é possível.
GABARITO: LETRA D
04. ESAF - Auditor Fiscal da Fazenda Estadual (SEFAZ PI)/2001/

No que diz respeito às ações preferenciais,
a) o direito de voto mostra-se absolutamente incompatível.
b) há limites para a sua emissão, em relação ao capital social, conforme o objeto

social.
c) atribuem direito de voto no caso em que os dividendos correspondentes não

tenham atingido a meta de 10% acima daqueles pagos às ações ordinárias.
d) dão o direito de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal em assembleia

especial.
e) podem sempre ser convertidas em ordinárias, na medida de manifestação do

titular.
a) Errado. O direito a voto nas ações preferenciais é possível. O que ocorre é que
ele é limitado, mas pode se tornar integral no caso de não distribuição de
dividendos por 3 exercícios consecutivos.
b) Correto. O limite é de 50% do capital social.
c) Incorreto. O direito a voto torna-se se integral no caso de não distribuição de

dividendos por 3 exercícios consecutivos.
d) Incorreto. Não há este direito.
e) Incorreto. Não há este direito.
GABARITO: LETRA B
05. VUNESP - Notário e Registrador (TJ SP)/Provimento/2008/5º
Assinale a alternativa correta.
a) As ações preferenciais sempre conferem direitos adicionais de natureza

patrimonial.
b) Caso existam diferentes classes de ações preferenciais, elas não podem diferir
quanto à prioridade no recebimento de dividendos.
c) As ações preferenciais, caso não sejam distribuídos dividendos por três exercícios
consecutivos, conferem direito de voto a seus titulares.

d) Não é possível, em hipótese alguma, ser criada uma classe de ações

preferenciais dotada de poder de veto sobre deliberações assembleares.
Como foi salientado, as ações preferenciais, caso não sejam distribuídos dividendos
por três exercícios consecutivos, conferem direito de voto a seus titulares.
As demais alternativas estão incorretas.
GABARITO: LETRA C
06. CESPE - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2013/
A respeito da disciplina jurídica das sociedades por ações, julgue o item que se
segue.
As ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários que outorgam

ao seu titular vantagens e outras preferências, tais como a prioridade na
distribuição de dividendo fixo ou mínimo, de reembolso de capital e de direito a
voto.
 Certo
 Errado
Questão capciosa.
Como sabemos, as ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários

que outorgam ao seu titular vantagens e outras preferências, tais como a
prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo e de reembolso de capital.
No entanto, o direito a voto é característica das ações ordinárias, sendo que as

preferências possuem, como regra, este direito limitado.
GABARITO: ERRADO
Quanto à caracterização dos valores mobiliários, pode-se dizer que as debêntures

correspondem a títulos de
a) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem juros corrigidos por

específicos índices de preços.
b) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, sem que
seja prevista a devolução compulsória de principal de rendimentos.

c) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, que

deverão ser pagos com juros e atualização monetária.
d) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem participações nos

lucros corrigidos por específicos índices de preços.
e) propriedade sobre as sociedades anônimas, com prazo mínimo de 360 dias para
sociedades anônimas de capital aberto, remunerados a taxas prefixadas.
Comentando as alternativas e salientando os erros:
a) Errado. As debêntures correspondem a títulos de CRÉDITO sobre as sociedades

anônimas, que rendem juros corrigidos por específicos índices de preços.
b) Errado. As debêntures correspondem a títulos de dívida de médio e longo prazos,

emitidos por sociedades anônimas, em que seja prevista a devolução compulsória
de principal de rendimentos.
c) Certo.
d) Errado. As debêntures correspondem a títulos de CRÉDITO
e) Errado. As debêntures correspondem a títulos de CRÉDITO
GABARITO: LETRA C
08. FCC - Analista da Comissão de Valores Mobiliários/Mercado de Capitais/2003
O prazo de vencimento das debêntures pode ser
a) de até 12 meses.
b) indeterminado.
c) de até 24 meses.
d) de até 36 meses.
e) de até 48 meses.
Questão direta.
O prazo de vencimento de uma debênture pode ser indeterminado. Isto é, não há

previsão legal estabelecendo o limite máximo de vencimento de uma debênture.
No caso de ser indeterminado, a debênture assume a forma de perpetuidade.
GABARITO: LETRA B

09. CESGRANRIO - Técnico Bancário (BAMAN)/2013/
A emissão de debêntures permite à empresa captar recursos sem recorrer ao

crédito bancário. As debêntures
a) são títulos de dívida do emissor com prazo de vencimento até 90 dias.
b) são emitidas exclusivamente pelas empresas de capital aberto.
c) permitem à empresa emissora obter recursos sem aumentar a pulverização da

propriedade de seu capital.
d) permitem sempre a opção de serem resgatadas em ações da própria empresa

emissora.
e) são títulos de dívida do emissor sem garantias.
a) São títulos de dívida do emissor com prazo de vencimento que pode ser
indeterminado.
b) Podem ser emitidas por sociedades de capital fechado e aberto e por

instituições financeiras que não captem depósitos do público, desde que
autorizadas pelo Bacen.
c) Correto. Como conferem, em geral, direito de crédito, permitem à empresa

emissora obter recursos sem admitir novos acionistas no quadro social e aumentar
a pulverização da propriedade de seu capital.
d) Essa permissão existe apenas nas debêntures conversíveis.
e) Podem conferir garantias.
GABARITO: LETRA C
10. FGV - Técnico de Fomento C (BADESC)/Advogado/2010/
As alternativas a seguir apresentam espécies de debêntures, em função das

garantias oferecidas pela sociedade emissora, à exceção de uma. Assinale-a.
a) as com garantia real.
b) as com garantia flutuante.

c) as com garantia pessoal.
d) quirografárias.
e) subquirografárias.
O gabarito é C, pois ele está falando deESPÉCIES de debêntures. Mas as

debêntures podem ter garantia adicional pessoal ou fidejussória.
Esse é um exemplo de debênture com garantia fidejussória, anterior à data da

questão. Entendo que o gabarito não está correto.
11. CESPE - Analista Legislativo (CAM DEP)/Área IX/Consultor Legislativo/2014/
Julgue o próximo item, relativo ao direito societário.
Os juros sobre o capital próprio pagos pela companhia aos debenturistas têm,
segundo a jurisprudência dominante, a natureza jurídica de dividendos.
 Certo
 Errado
Questão importante e complementar aos temas tratados neste tópico.
As companhias podem distribuir seus resultados aos acionistas de duas formas: via
dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Os Juros sobre Capital Próprio (JSCP) devem ser calculados sobre as contas do
Patrimônio Líquido da pessoa jurídica, através da aplicação da variação da Taxa
de Juros em Longo Prazo (TJLP), divulgada trimestralmente pelo Banco Central do
Brasil, com observância ao limite de 50% do lucro do exercício antes da
contabilização dessa despesa ou do somatório dos lucros acumulados com
reservas de lucros.
O JSCP não possui a mesma natureza dos dividendos, o que torna a questão
incorreta. Sua natureza é de despesa financeira, e não de distribuição de lucros,
conforme decisão citada adiante:

CONSTITUCIONAL. TRIBUTÁRIO. PIS/PASEP E COFINS NÃO-CUMULATIVOS.

CREDITAMENTO. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO - JCP. IMPOSSIBILIDADE. ARTS.
3º, V, DAS LEIS NºS 10.637/2002 E 10.833/2003, EM SUA REDAÇÃO ORIGINAL.
1. Não pode ser analisada qualquer alegação de incompatibilidade entre os

dispositivos das Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003, que estabelecem a forma de
atuação da não-cumulatividade no âmbito do PIS e da COFINS, e o artigo 195,
§12º da Constituição Federal, além dos princípios da isonomia, razoabilidade,
proporcionalidade e não-cumulatividade, tendo em vista tratar-se de
temas constitucionais próprios do exame em sede de recurso extraordinário já
interposto nos autos.
2. O art. 3º, V, das Leis nºs 10.637/2002 e 10.833/2003, em sua redação original,
permitiam o aproveitamento de créditos de PIS/PASEP e de COFINS calculados
em relação a despesas financeiras decorrentes de empréstimos, financiamentos
(contratos de mútuo).
3. Este STJ por intermédio de dois recursos representativos da controvérsia (REsp. n.

1.200.492 - RS, Primeira Seção, Rel. Min. Napoleão Nunes Maia Filho, Rel.
p/acórdão Min. Mauro Campbell Marques, julgado em 14.10.2015 e REsp. n.
1.373.438 - RS, Segunda Seção, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em
11.06.2014) já definiu que os Juros sobre o Capital Próprio - JCP possuem
natureza jurídica própria, correspondendo a receitas/despesas financeiras, no
entanto não equivalem a lucros e dividendos ou a qualquer outro instituto.
4. Sendo assim, como categoria nova e autônoma, o creditamento dentro da

sistemática das contribuições ao PIS/PASEP e COFINS não cumulativos também
depende de norma tributária expressa, ora inexistente.
5. A criação dos JCP teve por objetivo estimular que as matrizes estrangeiras
deixassem de aportar o volátil - "capital emprestado" - para aportar valores
diretamente no capital social - "capital de risco". Ou seja, a criação dos JCP se
deu justamente para fazer oposição aos tradicionais contratos de mútuo entre
matrizes estrangeiras e filiais brasileiras, reforçando a entrada de recursos através
dos contratos sociais e substituindo as taxas de juros arbitradas pela matriz pelos
JCP fixados em lei. Portanto, não há como identificar o contrato social que dá
origem aos JCP com os contratos de mútuo que dão origem às demais taxas de
juros, pois na própria origem os institutos se opõem.
6. O capital integralizado pelos sócios ou acionistas de determinada sociedade

empresária, embora seja classificado como despesa financeira, decorre de
contrato social e tem por finalidade a própria constituição da empresa,
gerando JCP, não podendo ser equiparado a um empréstimo ou financiamento
decorrente de contrato de mútuo concedido à pessoa jurídica, que gera juros
remuneratórios.
7. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa parte, não provido.

(REsp 1425725/RS, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA,

julgado em 01/12/2015, DJe 09/12/2015)
GABARITO: ERRADO
12. FGV - Juiz Estadual (TJ PA)/2009/
Em regra, em uma sociedade anônima, a deliberação sobre a emissão de

debêntures é da competência:
a) exclusiva da Diretoria Especial de Debêntures.
b) originária do Conselho Fiscal.
c) privativa da Assembleia Geral.
d) concorrente com o Conselho Fiscal.
e) delegada à Assembleia de Debenturistas.
Questão direta.
A competência privativa para deliberação a respeito da emissão de debêntures é

da assembleia geral.
Entretanto, na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar

sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, desde que previsto em
estatuto esta possibilidade. Além disso, o estatuto da companhia aberta poderá
autorizar o conselho de administração a deliberar sobre emissão de debêntures
conversíveis em ações, desde que dentro do limite de capital autorizado e
respeitadas as condições estabelecidas em Lei.
GABARITO: LETRA C
As debêntures quirografárias são
a) com garantia real, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da

emissora.
b) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
c) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.

d) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
e) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
Sobre garantias das debêntures, a Lei 6.404/76 dispõe que:
Lei 6404 - Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão,
ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser
subordinada aos demais credores da companhia.
As debêntures quirografárias são aquelas que não gozam de preferências (sem

garantia), ou seja, equivalem aos demais créditos ordinários contra a emissora.
GABARITO: LETRA E
14. CESPE - 2018 - Polícia Federal - Perito Criminal Federal - Área 1
Tendo em vista que estudos do Banco Central do Brasil, com base em dados da
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(ANBIMA), revelaram que, em 2017, as 277 empresas brasileiras que obtiveram
recursos no mercado de capitais tiveram custos menores que aquelas que se
financiaram por meio dos canais tradicionais de crédito bancário, julgue o próximo
item, relativo aos instrumentos de captação de recursos disponíveis no mercado
de crédito e no mercado de capitais para as empresas brasileiras.
Uma companhia de capital aberto pode captar recursos por meio de debêntures
— títulos de longo prazo, conversíveis ou não em ações, que podem oferecer aos
seus investidores as seguintes remunerações: juros, participação nos lucros e
prêmios de reembolso.
• Certo
• Errado
Como vimos no material, são três as formas de remuneração (juros, participação

nos lucros e prêmios de reembolso). Certo.
15. IF-RS - 2018 - IF-RS - Administração/Finanças
Analise as afirmativas, identificando com “V” as VERDADEIRAS e com “F” as FALSAS,

assinalando a seguir a alternativa CORRETA, na sequência de cima para baixo:
( ) As classificações de risco de dívidas (rating) são uma avaliação da qualidade

de crédito da empresa emitente, o que indica garantia de que não ocorrerá
inadimplência na operação de crédito.

( ) Debênture é um título mobiliário representativo de dívida de médio e longo prazo

de uma empresa e que assegura a seus detentores direito de crédito contra o
emissor.
( ) Debênture quirografária não fornece qualquer tipo de privilégio sobre os ativos

da emissora; os debenturistas concorrem em igualdade de condições com os
demais credores quirografários em caso de falência da companhia.
( ) Debênture subordinada, na hipótese de liquidação da companhia, oferecem

preferência de pagamento tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
( ) Um exemplo de cláusula protetora (covenant) negativa é a empresa ter de

manter seu capital de giro igual ou acima de um nível mínimo especificado.
A) F – V – V – V – F.
B) V – F – V – V – V.
C) V – F – F – V – V.
D) F – V – V – F – F.
E) F – V – F – F – V.
A primeira é falsa, pois a classificação do risco não GARANTE que não ocorrerá
inadimplência na operação de crédito, apenas indica se o risco é alto ou baixo.
A segunda é verdadeira, a própria definição de debênture. A debênture

quirografária não tem qualquer prioridade de crédito sobre outros credores
quirografários. A debênture subordinada é a que tem a pior prioridade de
pagamento, em caso de falência. Só tem mais direito do que os acionistas. A
quinta está errada, pois seria um covenant POSITIVO, ou seja, uma boa prática a
ser seguida e não um negativo, que seria algo a se evitar. Opção A.
16. FEPESE - 2018 - CELESC - Economista
Títulos de renda fixa oferecidos por sociedades de crédito, investimento e

financiamento, em que o emitente é o devedor e o beneficiário é a pessoa física
ou jurídica que investe o recurso financeiro.
Essa definição aplica-se à seguinte modalidade de aplicação do mercado

financeiro nacional:
A) Debêntures.
B) Letra de Câmbio.

C) Letra do Tesouro Nacional.
D) Certificado de Depósito Bancário.
E) Certificado de Depósito Interbancário.
Essa, ainda que não lembrássemos da definição de letra de câmbio, seria a única
opção, pois quem emite debêntures são as companhias, não as sociedades de
crédito. Letra do Tesouro é emitida pelo Tesouro, o CDB é uma relação bancária, e
CDI é interbancária. Opção B.
17. CS-UFG - 2018 - Câmara de Goiânia - GO - Assessor Técnico Legislativo -

Economista
Qual item financeiro pode ser considerado como renda variável?
A) Caderneta de poupança.
B) Títulos públicos pré e pós-fixados.
C) Certificado de depósito bancário (CDB).
D) Contratos futuros de opções.
A, B e C são títulos de renda fixa, com juros definidos na hora da compra, ainda
que tenham um indexador. Os contratos futuros de opções estão ligados a ações
que é mercado de renda variável. Opção D.
18. FCC - Analista do Banco Central do Brasil/Área 4/2006
Títulos de dívida, de médio e de longo prazo, ofertados publicamente por empresas

não financeiras de capital aberto, são
A) os bônus de subscrição.
B) as notas promissórias.
C) as letras hipotecárias.
D) as cédulas de crédito.
E) as debêntures.
Os bônus de subscrição são títulos negociáveis emitidos por sociedades por ações,
que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, o direito

de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital

autorizado no estatuto. Não são sequer, portanto, títulos de dívidas, e sim
integrantes potenciais do capital social da empresa. Os outros itens foram
discutidos na apostila e nada tem a ver com título de dívida de longo prazo de
empresas não financeiras.
A resposta direta é debêntures.
19. Ano: 2019 Banca: CONSULPLAN Órgão: TJ-MG Prova: CONSULPLAN - 2019 - TJ-
MG - Titular de Serviços de Notas e de Registros - Remoção
O art. 3º, da Lei nº 9.514/1997, estabeleceu as condições para o funcionamento

das companhias securitizadoras de crédito imobiliário e como ferramenta de sua
atuação criou o Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI em seu art. 6º. Quanto
às características do Certificado de Recebíveis Imobiliários, assinale a correta.
A) É título de crédito ao portador.
B) Constitui ordem de pagamento à vista.
C) Constitui Promessa de Pagamento em dinheiro.
D) É título de crédito de circulação vedada, em virtude de suas especificidades.
Letra A - INCORRETA - Lei 9.514/97, art. 6° - O Certificado de Recebíveis Imobiliários

- CRI é título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos
imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro.
Letra B - INCORRETA - O CRI terá as seguintes características: inciso VII - data de

pagamento ou, se emitido para pagamento parcelado, discriminação dos valores
e das datas de pagamento das diversas parcelas.
Letra C - CORRETA - art. 6° - O Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI é título de

crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e
constitui promessa de pagamento em dinheiro.
Letra D - INCORRETA - O Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI é título de

crédito nominativo, de livre negociação.
20. Ano: 2023 Banca: CESPE / CEBRASPE Órgão: TJ-DFT Prova: CESPE / CEBRASPE -
2023 - TJ-DFT - Juiz de Direito Substituto

O certificado de recebíveis imobiliários (CRI)
A) pode ser emitido sem indicação de valor nominal.
B) é título de crédito ao portador.
C) não pode ser garantido por aval.
D) pode ser emitido por pessoa física.
E) é nominativo e emitido de forma escritural.
Gabarito: E
a) Lei 14.430/2022, art. 22. Os Certificados de Recebíveis integrantes de cada

emissão da companhia securitizadora serão formalizados por meio de termo de
securitização, do qual constarão as seguintes informações:
IV – valor nominal;
b) Lei 9.514/97, art. 6. O Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI é título de

crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e
constitui promessa de pagamento em dinheiro.
c) Lei 14..430/2022, art. 21, § 1º O Certificado de Recebíveis pode ser garantido por
aval, hipótese em que é vedado o seu cancelamento ou a sua concessão parcial.
d) Lei 9.514/97, art. 3. As companhias securitizadoras de créditos imobiliários,

instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, terão
por finalidade a aquisição e securitização desses créditos e a emissão e
colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários,
podendo emitir outros títulos de c´redito, realizar negócios e prestar serviços
compatíveis com as suas atividades.
e) Lei 14.430/2022, art. 20. Art. 20. Os Certificados de Recebíveis são títulos de
crédito nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de
companhia securitizadora, de livre negociação, constituem promessa de
pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade de dação em pagamento, e
são títulos executivos extrajudiciais.


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Versão 2.0 – 01.02/2024

Divisão das matérias no edital ...................................................................................... 2

VALORES MOBILIÁRIOS ........................................................................................................... 4

1 – CONCEITOS E DEFINIÇÕES ................................................................................................ 4

1.1 – O que é valor mobiliário?...................................................................................... 4

1.2 – Exemplos de valores mobiliários .......................................................................... 5

2.1 – Classificações ........................................................................................................ 12

4 – VALORES MOBILIÁRIOS EM SECURITIZAÇÃO ................................................................. 28

4.1 – Crédito Estruturado .............................................................................................. 28

4.2 – Securitização ......................................................................................................... 29

4.3 – Letra de Crédito Imobiliário - LCI ....................................................................... 34

4.4 – Letra de Crédito do Agronegócio - LCA ......................................................... 38

4.5 – Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI .................................................... 39

4.6 – Certificado de Recebíveis do Agronegócio – CRA ....................................... 42

4.7 – Sobre a tributação de CRI e CRA (e FII)........................................................... 44

Estrutura - Lista de Questões ............................................................................................... 46

Estrutura - Questões comentadas com gabarito ........................................................... 55

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 1

Em Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - MVM

Valores Mobiliários: conceito e especificidade em relação a outros títulos.

Em Funcionamento do Mercado de Valores Mobiliários - MVM

Registro de propriedade dos valores mobiliários. Brazilian Depositary Receipts – BDR.

Estrutura do MVM é matéria básica para todas as especialidades:

Já Funcionamento do MVM é matéria para as especialidades 1, 2, 3 e 4.

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 2

Adotamos a seguinte estratégia, por questões de didática e praticidade:

Alunos das especialidades 5 a 9

Não há a matéria Funcionamento do MVM nas provas específicas, portanto, o

Alunos das especialidades 1 a 4

Para os alunos das especialidades 1 a 4, podem ir diretamente para a aula 02 de

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 3

1.1 – O que é valor mobiliário?

Do site da CVM, temos:

O conceito de valor mobiliário é altamente relevante para o mercado. Se

Com o passar do tempo, a lei e a regulamentação incluíram no rol de valores

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 4

De acordo com essa definição, são valores mobiliários, quando ofertados

1.2 – Exemplos de valores mobiliários

A Lei 10303/2001 incorporou esse conceito ao artigo 2º da Lei 6385/76, que

“Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:

I – as ações, debêntures e bônus de subscrição;

II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de

III – os certificados de depósito de valores mobiliários;

V – as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes

VII – os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos

VIII – outros contratos derivativos, independentemente dos ativos

IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 5

remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos

§1º Excluem-se do regime desta Lei:

I – os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;

II – os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto

Importante destacar que a Lei expressamente retira da lista de valores mobiliários

A referida Lei define valores mobiliários a partir de dois critérios:

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 6

(ii) exemplificativo, ao passo que considera a possibilidade de que qualquer

A expressão “valor mobiliário” é derivada do termo francês valeur mobilière, que

Neste sentido, “os títulos compreendidos no conceito de valor mobiliário têm em

Em relação aos valores mobiliários taxativamente citados, teremos a oportunidade

Em relação ao critério “exemplificativo”, podemos aprofundar neste momento.

Os valores mobiliários começaram a ser utilizados no Brasil para designar o gênero

CVM - Estrutura do Mercado de Valores Mobiliários - 2024 (Pós-Edital) 7