Professional Documents
Culture Documents
Constetación Demanda
Constetación Demanda
EN EL OTROSÍ:
Acompaña documentos.
S. J. L. EN LO CIVIL (9°)
A. RESUMEN CONCLUSIVO
1
1. En cuanto a la revocabilidad objetiva descrita en la demanda,
constituida por supuestos pero inexistentes pagos anticipados que
Claro Vicuña Valenzuela S.A. en liquidación (en adelante “CVV”) le
habría hecho a Grupo CVV:
2
B. LOS HECHOS DESCRITOS EN LA DEMANDA
3
C. EN CUANTO A LA DEMANDA DE REVOCACIÓN OBJETIVA
a) Que por el ejercicio del año 2020 se provisionó $1.215.707.000., tal como
figura a continuación (línea marcada en amarillo del siguiente cuadro):
4
b) Que en los estados financieros del ejercicio del año 2021, aparecen los
dividendos efectivamente pagados por CVV a Grupo CVV, por un monto de
$1.215.616.000 (línea inferior marcada en amarillo del siguiente cuadro). Estos
fueron los últimos dividendos efectivamente pagados por CVV a Grupo
CVV.
c) Que en los estados financieros del ejercicio del año 2021 se provisionaron
como dividendos mínimos a pagar el año 2022, la suma de $428.547.000 (línea
marcada en verde del siguiente cuadro). Esta provisión, contablemente obligatoria
ni ningún otro monto, nunca se llegaron a efectivamente pagar como
dividendo ya que en la Junta Ordinaria de Accionistas de CVV, celebrada
en mayo de 2022, se adoptó el acuerdo de no repartir dividendos respecto
5
de las utilidades del ejercicio comercial terminado al 31 de diciembre de
2021, debido a que el resultado obtenido en 2021 fue menor al esperado.
6
2021, es decir, antes de suscribirse el contrato de financiamiento con Vantrust, y,
que fue conocido por ésta para la celebración de dicho contrato, ya que estaba
reflejado en los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2020, los que
fueron entregados a la contraria en forma previa a suscribir el contrato de
financiamiento, y fueron analizados y aceptados por Vantrust.
7. Como bien sabe S.S., las acciones revocatorias tienen como objeto
perfeccionar el sistema de reintegración patrimonial del concurso, declarando la
revocación o inoponibilidad de ciertos actos o contratos, permitiendo incrementar
la posibilidad de satisfacción de los acreedores1. Es decir, busca reingresar ciertos
activos al patrimonio. En el mismo sentido ha fallado la Corte de Apelaciones de
Santiago, al establecer:
“QUINTO: Que a modo de contexto general del problema jurídico que ha sido puesto en
conocimiento de esta Corte, cabe recordar que las acciones revocatorias concursales tienen
por objeto declarar inoponibles frente a la masa los actos o contratos ejecutados o
celebrados por la empresa deudora o por una persona deudora, para que vuelvan a su
patrimonio los bienes que han salido en virtud de ellos, logrando así su reintegración. (Ricardo
Sandoval López, Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas: Derecho Concursal.
Editorial Jurídica de Chile,” 2015, P g. 253)”2.
1
Goldenberg, Juan Luis. “Apuntes sobre el tratamiento normativo de las acciones revocatorias concursales en la
Ley N°20.720”.
2 ICA Santiago Rol 44397-2020. 27 de diciembre de 2021
7
8. Por lo mismo, si no ha habido una efectiva distribución de dividendos a los
accionistas, y por tanto, el patrimonio de CVV no ha sufrido variación alguna
producto de los hechos alegados por la contraria, ¿qué es lo que debiese
reintegrarse mediante la acción revocatoria? Nada, no hay nada que reintegrar.
8
D. EN CUANTO A LA DEMANDA DE REVOCACIÓN SUBJETIVA
SUBJETIVA.
9
transacción a la fecha de la interposición de la acción de revocabilidad o el valor que el tribunal
asigne respecto de los bienes dados en permuta”. (el destacado es nuestro).
10
7. La primera de las hipótesis contenida en el número 2 del artículo 288 de la
Ley N°20.720 es que el acto cause perjuicio a la masa. Es decir, que produzca “un
detrimento al patrimonio del deudor precisamente porque los términos del negocio
que se pretende revocar han producido un desequilibrio patrimonial que no se
cohonesta con el valor efectivo del bien en cuestión, que ha salido del patrimonio
del deudor sin haber ingresado, coincidentemente, un valor adecuado en términos
del mercado”3.
9. Tal como puede apreciar S.S. cada una de las hipótesis planteadas tiene sus
propios presupuestos y hechos a probar, cuestión a la que no hizo referencia la
contraparte, y, por lo tanto, en atención a que para el Tribunal rige el principio
dispositivo, no tiene facultades oficiosas para complementar los vacíos de la acción
planteada. En consecuencia, no queda más que rechazar la acción revocatoria
subjetiva de autos por no haber existido los pagos cuya revocación se pretende y
porque la acción está mal planteada.
POR TANTO,
RUEGO A S.S.: tener por contestadas, mediante la presente minuta escrita, las
demandas de lo principal y subsidiaria del primer otrosí, del escrito de demanda de
Vantrust de fecha 29 de septiembre de 2023, disponiendo que esta presentación
forme parte integrante de la audiencia de conciliación y contestación decretada en
3 Goldenberg, Juan Luis. “Apuntes sobre el tratamiento normative de las acciones revocatorias concursales en la
Ley N°20.720”. p. 81.
4 Ídem nota anterior, p. 83.
11
autos y, en su mérito, rechazar íntegramente las demandas señaladas, con expresa
condena en costas a la Demandante.
OTROSÍ: Solicito a S.S. tener por acompañados los siguientes documentos, con
citación:
Digitally signed
Javier San by Javier San
Martín Arjona
Martín Date:
Arjona 2024.01.09
10:02:25 -03'00'
12