eS
{NDICE TEMATICO
Unidad 1
1 E1Comerciante y el comerciante en la historia
2 Concepto y caracteristicas del derecho mercantil
2.1 Rasgos que caracterizan al derecho mercantil
2.2 Fuentes del derecho mercantil
2.3 La empresa mercantil
2.4 Las sociedades mercantiles
2.5 Constitucién de una sociedad mercantil
2.6 Personalidad juridica de una sociedad
2.7 Explicacién de la estructura de Las sociedades mercantiles
Wl Unidad 2
1 Sociedad en Nombre Colectivo 31
1.1 Dela formacién de la razén social
1.2 Modificacién de la escritura
2 Sociedad en Comandita Simple34
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada 35
3.1 Formacién de la raz6n social
3.2 De la asamblea de socios
@ Unidad 3
1 Sociedad Anénima 47
1.1 Clases de asambleas de accionistas
1.2 De la convocatoria a asambleas
Unidad 4
1 Ley de marca y patente 65
1.1. Ley de propiedad industrial
1.2. Ley de proteccién a la invencién y patente
1.3. Proteccién del secreto industrial
1.4 Ley de proteccién a la marca y signos distintivos
Unidad 5
1 Ley de proteccién al consumidor
1.1 Disposiciones generales de la ley de proteccién al consumidor
1.2 Consumidores y proveedores (Art. 9 - Art. 21)
1.3 Disposiciones especiales
1.4 Garantia
Wi Unidad 6
1 Impuesto Sobre Ventas
2 Impuesto Sobre La Renta
31
32
36
38
S1
51
65
65
7S
1S
85
85
87
89
91
97
105 OBJETIVOS GENERALES
Conocerla historia, conceptos y caracteristicas del derecho mercantil
| + yeleédigodecomercio.
Conocer la normativa juridica bajo la cual se constituyen y operan las
2. sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de
responsabilidad limitada.
Conocer la normativa juridica bajo la cual se constituye, se
administra y operan las sociedades an6énimas.
4,, Conocer la normativa juridica bajo la cual se manejan los titulos
valores.
Conocer y aplicar las normas juridicas contempladas en la ley de
social, segiin decreto 194-2002.
a
equilibrio financieroy protect
} CODIGO DE COMERCIO:
HISTORIA Y APLICACIONES Expectativas
de logro
Ba
‘Conocen los antecedentes histéricos
del comercio y su conjunto de
actividades interrelacionadas.
Explican en qué consiste el derecho
mercantil y sus rasgos
caracteristicas,
Explican las diferentes fuentes del
derecho mercantil.
Explican los elementos de la empresa
‘mercantil.
Establecen la diferencia entre un
comerciante individual y una
sociedad mercantil.
Enumeran las diferentes tipos de
sociedades mercantiles.
Explican el proceso para la
constitucién de una sociedad
mercantil.
Explican los elementos contentivos
de una escritura constitutiva de una
sociedad mercantil.
Conocen las causas de la disolucién
y liquidacién de una sociedad
mercantil,
Contenido
Concepto de comercio
Antecedentes histéricos
Concepto de derecho mercantil
Rasgos que caracterizan el derecho
‘mercantil
Fuentes del derecho mercantil
Concepto de empresa
Elementos de la empresa mercantil
El comerciante Individual
Las sociedades mercantiles
Tipos de sociedades mereantiles
Constitucién de una sociedad
mercantil
Personalidad de una sociedad
‘mercantil
Sociedad irregulares
Escritura constitutiva: Sus elementos
Disolucién de una sociedad
mercantil
Liquidacién de una sociedad
mercantil
Guia técnica de trabajo. ‘logue temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
El Comerciante y el
comerciante en la historia
+e
TW Qo as
¢
Comercio: Actividad consciente e intencional en donde
el hombre intercambia bienes y servicios para satisfacer
sus necesidades.
Antecedentes histéricos
Apartir dela primera divisién social de trabajo enla comunidad primitiva
en donde surgieron las tribus que se dedicaron a la agricultura y otras
al pastoreo y producto de las necesidades propias de cada tribu surge
la necesidad de intercambiar productos entre sf. Aparece el primer
acto de comercio: El Trueque. boon neg
alcrce-t nl te)
iE Nmee aca)
Las necesidades de la sociedad crecen y con ello el desarrollo de los
medios de produccion, surgiendo la segunda divisién social del trabajo;
aparecen tribus:
¢ Agricultores * De Pastoreo ° Alfareras
Los agricultores y ganaderos necesitaban utensilios para guardar granos, cocinar
alimentos, leche,carne, etc. que eran intercambiados con los alfareros. En este sentido
el comercio se intensific6, produciéndose diferentes formas de intercambio: El trueque,
piedras preciosas, conchas, etc. que eran utilizadas como medios de pago.
Producto de las grandes distancias que las tribus requerfan recorrer para hacer el
intercambio, se dispuso crear puntos de encuentro, surgiendo con ello las ferias en
donde asistfan las tribus con sus productos para intercambiar. Estas forias duraban
varios dfas y posteriormente cada tribu regresaba a sus lugares de origen llevandose
consigo sus productos. La condicién de regresarse con los productos constitufa un
freno para el desarrollo del comercio, En este momento surgen los mercaderes,
personas que se encargaban de adquirir los productos y comercializarlos, es decir, aquf
surgen los productores y los comerciantes. Con ello aparecen algunos instrumentos de Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
orden mercantil, tal como las promesas de pago o pagarés, ordenes de pago, ete. Los
comerciantes se constituyeron en una clase social poderosa, pues ademas de manejar
el comercio en sus distintas formas, van acumulando fuertes cantidades de dinero.
Los productores tenfan la necesidad de continuar
ie con sus actividades de produccién y frente a las
limitaciones de dinero acudfan a los prestamistas,
que surgieran de la clase social dedicada al comercio,
a efecto de obtenerlo. Con el tiempo, el solo prestar
dinero se convirtié en un negocio lucrativo, dando
lugar al surgimiento de las casas de depésitos y
préstamos. Conformédndose las primeras bases de
Jo que hoy son los bancos. Todas las intrincadas
relaciones que se generaron entre productores,
comerciantes y prestamistas generan todo un
desarrollo social que va desde el aparecimiento de
ciudades que requirieron en su momento de una
organizacién politica estructural, surgiondo con ello
las autoridades en sus diferentes rangos y estatutos.
Los conflictos propios de las relaciones entre productores, comerciantes, prestamistas
y autoridades requicren ser resueltos. Con ello aparecen diferentes instrumentos:
1. El dinero acufiado como instrumento de cambio
Titulos valores
Personerfa juri
El crédito
El ahorro
Las transferencias, etc.
aeaen
re)
Con ello sur
ere Bloque temiético 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
Concepto y caracteristicas
del derecho mercantil
“aH Yoo WW?
Concepto: Derecho mercantil es aquel que crea normas
juridicas que regulan todos los actos de comercio y los
casos de orden mercantil.
2.1 Rasgos que caracterizan al derecho mercantil
Es socializante
El intercambio de bienes y servicios es una necesidad bdsica de las
personasylasociedad en general y consecuentementesehacenecesario
la creacién de normas juridicas que regulen su comportamiento.
Es estantizante
Los actos de comercio son actos privados que requieren ser regulados
con cardcter imperativo, surgiendo la necesidad de legislar los mismos,
funcién que le corresponde al estado a través del poder legislativo.
Es creador de instrumentos
Para normar las intrincadas relaciones de comercio el derecho
mercantil ha creado una serie de instrumentos que van desde:
* Pagarés
* Letras de cambio
© Elcheque
© Registros contables
* Tarjetas de crédito y débito
* Etc.
Es Actualizante
Las relaciones que rige el derecho mercantil son dindmicas y
consecuentemente da lugar a la creacién de nuevas normas que en la
practica pueden superar el derecho escrito. Bloque tematico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
fee El cddigo de comercio hondureno exige que todo comerciante Ileve
EJEMPLO
Es unificante
libros contables, foliados y autorizados haciendo sus registros en
forma manual. Sin embargo con el aparecimiento de la informativa,
hoy las empresas llevan sus registros en forma electronica.
Producto de la globalizacién econdmica, los paises han firmado
tratados de libre comercio que los comprometen a unificar las normas
juridicas que regulan los actos de comercio entre los mismos.
2.2 Fuentes del derecho mercantil
1. Costumbres mercantiles: Habitos adquiridos por la
repeticién de los actos de las mismas especies que en la
practica adquieren fuerza de precepto.
2. Usos mercantiles: Modo determinado de obrar o hacer
las casos de manera continua o habitual.
3. Cédigo de comercio: Conjunto de leyes especiales que
regulan los actos de comercio y las cosas mercantiles.
4, Leyes mercantiles: Instrumento juridico que regula los
actos de comercio y las cosas mercantiles.
2.3 La empresa mercantil
Nuestro cédigo de comer-
cio vigente fue creado por
decreto N° 73 el 17 de Fe-
brero de 1950, en la admi-
nistracién del Dr. Juan M.
Galvez.
Es una unidad econémica y juridica en donde se combina el capital y el trabajo
para la produccién de bienes y servicios socialmente necesarios.
Conjunto coordinado de trabajo, de elementos materiales y de valores
incorpéreos, para ofrecer al publico, con propésito de lucro y de manera
sistematica bienes o servicios. (Articulo 644 del Cédigo de Comercio) Bloque temitico | | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
ELEMENTOS DE LA EMPRESA MERCANTIL >, \?)
\o""¢
‘Todo contrato celebrado sobre una empresa mercantil, que no exprese los elementos
que de ella se han tenido en cuenta, comprenderé:
1. _Elestablecimiento de la misma, si lo tuviere;
Il. Laclientela y la fama mercantil;
IL, El nombre comercial y los demés signos distintivos de la empresa y del
cestablecimiento;
IV. Los contratos de arrendamiento;
V. El mobiliario y maquinaria;
VI. Los contratos de trabajo; y
VII. Las mercancias, créditos y los demas bienes y valores similares.
‘Sélo por pacto expreso se comprenderén en los contratos a que este articulo se
refiere, las patentes de invencién, secretos de fabricacién y del negocio, exclusivas
y concesiones.
Establecimiento 7
Es la base fisica de la empresa o propiamente el local en que habitualmente se atienden
los negocios que constituyen la actividad propia de aquella.
Es el punto geogréfico permanente desde el cual la empresa dirige sus operaciones, el
cual es reconocido e identificado por clientes, acreedores y gobierno.
EL CODIGO DE COMERCIO ESTABLECE:
Articulo N ° 655-656-657
El cambio de local de un establecimiento debera notificarse con quince dias de
antelacién a todos los acreedores del titular que lo sean en relacién con el trifico
que en él se realiza, La falta de notificacién da al acreedor derecho a exigir los
datios y perjuicios.
Si el cambio se Hevare a efecto y trajere consigo una depreciacién del
establecimiento, cualquier acreedor puede ejercitar accién en juicio, dando por
vencido su crédito desde la fecha del cambio hasta noventa dias después de la
inscripcién en el Registro de Comercio de la nueva ubicacién del establecimiento.
El traslado de un establecimiento de comercio de una plaza a otra, sin
consentimiento de la mayoria de los acreedores computada por cantidades, faculta
a los disconformes a dar por vencidos sus créditos, Bloque temitico
1| Cops
| CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
NOMBRE COMERCIAL”
Llémese nombi jegocio seré reconocido por la
re comerci:
ene ercial al nombre con el cual el negoci i .
clientela, proveedores acreedores y el gobierno.
Ejemplo: Libros Impresos y Servicios (LISE)
ein
FORMACION DE NOMBRE
Articulo N ° 660,661
‘Adquiere el derecho al nombre comercial la persona que primero lo aplica a una
empresa o a un establecimiento mercantil.
‘al se formaré libremente, pero en él no podri figurar més nombre
Elnombre comercis
1 establecimiento
completo que el del titular de la empresa, a no ser que ésta 0 el
se transfieran juntamente con dicho nombre a un nuevo titular, caso en él que
se agregar alguna expresién que indique el cambio efectuado. Los nombres,
Comerciales redactados en idioma extranjeros no gozarin de proteccién legal
alguna.
PROTECCION LEGAL
Articulo N ° 662-663-664
al tiene derecho al uso del mismo, a impedir que
El titular de un nombre comercit
desu propia actividad, ya transmitirlo de acuerdo
otro lo utilice 0 imite en elcampo
con Ia ley.
mercial ajeno, conociendo o debiendo conocer
suexistencia, responderd de los dafios ¥ peruicios que ocasione y sufi la pena
que Ia ley indica. El conocimiento del nombre comercial ajeno se presume 5 éte
ha sido publicado en La Gacela 0 si aparece insrito en el Registro Publico de
Comercio del lugar donde dicho nombre se usa indebidamente.
Quien imite o usurpe un nombre co
El derecho al nombre comercial se extingue con la negociacién o establecimiento
jerec!
aque se aplique. Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
DE LA MUESTRA DE OTROS SIGNOS DISTINTIVOS
CONCEPTO
Signos distintivos
Se entiende por signos distintivos a la combinacién de letras, dibujos, colores,
etc. dispuestos con originalidad que permitiran distinguir fécilmente un
negocio o producto.
La compafiia Apple utiliza una manzana mordida como su logo
ADQUISICION DEL DERECHO Y PROTECCION
Articulo N ° 665,666
RET © Quien emplea primero una muestra, ensefia o aviso para sefialar una empresa 0
negociacién, o un establecimiento, adquiere derecho sobre ellos. De igual modo
se adquiere el derecho sobre emblemas, lemas y demés objetos 0 palabras que se
| empleen para diferenciar una negociacién o empresa de otra, y atraer sobre ella, 0
sobre sus productos, la atencién del pubblico,
| Son aplicables a las muestras, emblemas y lemas, las normas sobre el nombre
comercial. Cualquier disetio grifico de signos distintivos, totalmente original esta
| protegido por la ley de derechos de autor y de los derechos conexos (Art. 14).
| ‘Ademés, cuando el disefio sea parte del producto, debe ser registrado en el registro
de la propiedad.
EL COMERCIANTE INDIVIDUAL 5
Comerciante individual: Persona natural facultada para realizar actos de comercio
_ en forma habitual, convirtiéndose dicha actividad una forma de vida reconocida
legalmente. Bloque temtico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
DE LA CAPACIDAD Y LEGITIMIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO
Tks
ori
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Rene
10
Articulo N° 6 al 12
Tendran capacidad para realizar actos de comercio:
I. Las personas que tengan capacidad de ejercicio, segin el Cédigo Civil.
II, Losmenores de edad, mayores de dieciocho afios, que hayan sido emancipados
o habilitados.
IIL. Los mayores de dieciocho afios, no emancipados, que hayan sido autorizados
por quienes tengan sobre ellos la patria potestad o la tutela. La autorizacién
podré otorgarse, sin sujecién a procedimiento judicial alguno, y no seré
revocable; pero ha de constar siempre en escritura piblica e inscribirse en el
Registro Piblico de Comercio.
Los comerciantes menores de veintiiin afios y mayores de dieciocho afios se
reputaran como mayores de edad, sin estar sujetos a las restricciones del Derecho
Civil.
Cuando un ineapaz adquiera por herencia 0 donacién una empresa mercantil y
cuando se declare sujeto a curatela a un comerciante, el Juez decidir, con informe
de dos peritos, si la negociacién ha de continuar o liquidarse, y en qué forma, a no
ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetara su
voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez.
Aunque tengan la capacidad necesaria para ello, no podrén ser comerciantes, ni
tener cargo en sociedades mercantiles:
I. Los privados de este derecho por sentencia judicial.
IL. Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados.
IIL. Los que lo tengan prohibido por alguna disposicién legal.
Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido emancipados, habilitados
de edad o autorizados para ello, no adquiriran la calidad de comerciantes, y sus
padres, tutores o curadores responderan personalmente de los daiios y perjuicios
ocasionados a terceros de buena fe por la actuacién comercial de aquellos, si no la
impidieren 0 no anunciaren debidamente al piblico aquella incapacidad.
Las personas comprendidas en el Articulo 9. que se dedicaren al ejercicio del
comercio adquiriran la calidad de comerciantes, sin perjuicio de las sanciones en
que pudieren incurrir. Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
Quicnes por si mismos, o con ayuda de su familia, ejerzan una industria sin exceder
de los limites del artesanado, asi como quienes se dedican a ofrecer mercancias 0
servicios al pablico, con Ie finalidad principal de obtener una remuneracién por su
trabajo, tales como conductores de taximetros, aboncros, puesteros, etc., no estaran
sujetos a las obligaciones generales de los comerciantes.
2.4 Las sociedades mercantiles
servicios personales 0
Sociedad mercantil
forma proporcional las
Dos o mds personas naturale:
ara explotar una actividad de comercio y
i ¢ se unen aportando bienes,
dinero pi compartir en.
utilidades.
ociedades mercantiles:
tales constituyendo neg iten hacerle
balizacién.
sume por la sot
Importancia de las s
1, Se comparten capi ocios a mayor escala que permit
frente a los retos de la glo
2. Laresponsabilidad que se as'
de persona juridica.
3, Sus actividades estén amparadas legalmente y como tales tie!
responsabilidades.
ciedad mercantil es limitada asu condici6n
non derechos y
‘TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
nme EI Cédigo de Comercio establece:
Son mercantiles, independientemen's de su finalidad:
1 La sociedad en nombre colectiv®.
1 Lasociedad en comandita simple.
III, La sociedad de responsabilidad limitada.
IV, La sociedad anénima. /
V._ Lasociedad en comandita PO acciones, ¥
VI. La sociedad cooperativa(s). (Ver ley de cooperativas y SU reglamento)
ital variable.
Estas sociedades podran Ser de capil ——
Bloque tematico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
2.5 Constituci6én de una sociedad mercantil
Toda sociedad mercantil debe constituirse a través de escritura constitutiva. Esta
debe contener:
* Lugar y fecha en que se celebre el acto.
* Informacién general de los socios.
1. Nombre completo
2. Nacionalidad
3. Domicilio
4. RTN (Registro Tributario Nacional)
* Minimo de socios: 2.
* — Clase de sociedad que se constituya.
* Finalidad de la sociedad.
* Surazén social o denominacién.
* Su duracién o declaracién expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
* El importe del capital social.
* Fotocopia de la identidad de cada socio.
* Poder Legal (Para constuticuén de sociedad a distancia).
Proceso de constitucién
Para constituir una sociedad mercantil debe observarse:
1. Acuerdo de los socios en cuanto a:
* Tipo de sociedad que desean constituir.
* Aportacién de capital de cada socio.
* Actividad principal del negocio.
* Domicilio del negocio.
* Nominacién del gerente.
2. Depésito en la institucién bancaria el capital minimo exigido.
Puede constituirse en cualquier Banco Nacional y el importe variard
dependiendo del tipo de sociedad que se constituya, por ejemplo, sera como
minimo de Lps. 5,000.00 para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, y
Lps. 25,000.00 para el caso de las Sociedades Anénimas, o del 25% del capital
minimo exigible.
3. Preparacién de la escritura por parte de un notario.
La constitucién de la sociedad debe figurar, en su caso, en Escritura Publica
y ser firmada por los socios ante un notario o por los apoderados en caso de
constitucién de sociedad a distancia. En esta escritura deben figurar los datos
generales de los socios, el capital, la aportacién o acciones, entre otros, ya sea
Sociedad Anénima o Sociedad de Responsalibilidad Limitada.
12 Bloque tematico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
*
Nota: El precio de la Escritura de Constitucién se encuentra fijado por el arancel
del Colegio de Abogados de Honduras y dependerd del capital social de la empresa.
que se constituye y la extensién de la propia escritura.
Registro de la escritura en el registro de la propiedad.
‘Teniendo la escritura, proceda a sacarle fotocopias y presentar juntamente con el
original la respectiva solicitud.
Registro de la entidad de Servicio de Administracién de Rentas (SAR).
Se procede a entregar fotocopia de la escritura y presentar el original de la misma.
Registro en la municipalidad.
7. Registro en la Camara de Comercio.
Entre otros.
Tarea: Investigue que otras licencias, registros y permisos requiere una empresa para
constituirse.
2.6 Personalidad juridica de una sociedad
Desde el momento que una sociedad mercantil es inscrita en el registro de la propiedad,
en la Servicio de Administracién de Rentas y en la Municipalidad, tiene el reconocimiento
legal para poder operar.
irene ts
ea ee
SOCIEDADES NO INSCRITAS 0 IRREGULARES
Articulo N° 16 al 18
Las sociedades que tengan una finalidad ilicita o que ejecuten habitualmente actos
ilicitos, serin declaradas nulas, aunque estén inscritas. La accidn podra ser ejercida
por cualquier interesado o por el Ministerio Publico y tendra como consecuencia
la disolucién y liquidacién de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad penal
que procediere. La nulidad podrd ser declarada de oficio.
El importe resultante de la liquidacién se aplicard al pago de la responsabilidad
civil; y el remanente, si lo hubiere, a la beneficiencia publica de la localidad en que
la sociedad hubiese tenido su domicilio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Piiblico de Comercio que se hubieren
exteriorizado como tales frente a terceros, consten 0 no en escritura piiblica,
tendran, no obstante, personalidad juridica,
13 Bloque temético 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
Las relaciones internas de estas sociedades se regirén por su contrato social y por
las disposiciones de este Cédigo.
Los que realicen actos juridicos como representantes 0 mandatarios de una
sociedad irregular, responder solidariamente del cumplimiento de los mismos
frente a terceros. Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la
irregularidad, podrd exigir dafios y perjuicios a los culpables y a los que actuaren
como representantes o mandatarios de la sociedad.
Si la sociedad no se hubiere constituido ante notario, cualquiera de los socios
podré demandar de los demas el otorgamiento de la escritura correspondiente. Si la
escritura social o sus reformas no se presentaren para su inscripcién en el Registro
Pablico de Comercio dentro de los quince dias siguientes a su otorgamiento,
cualquier socio podré gestionarla judicial o administrativamente.
Cualquier interesado 0 el Ministerio Fiscal podrén requerir judicialmente a toda
sociedad mercantil la comprobacién de su existencia regular. El requerimiento,
ademas de ser notificado personalmente, se publicard. Transcurridos cuatro meses
del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripcién en el registro, la
sociedad se pondré en liquidacién.
Todo notario ante quien se otorgue una escritura de constitucién social o de
reformas debera advertir a los otorgantes la obligacién que tienen de registrarla,
los efectos del registro y las sanciones impuestas por la falta del mismo.
2.8 Explicacién de la estructura de Las sociedades mercantiles
Escritura constitutiva: Instrumento publico mediante el cual se crea, se registra y se
autoriza el funcionamiento de una sola sociedad mercantil.
Elementos:
1. Lugar y fecha en que se celebra el acto
2. De los socios
Indicar el nombre, nacionalidad y domicilio de las personas fisicas o juridicas que
constituyen la sociedad, mencionando su ntimero de identidad.
3. Clase de sociedad que se constituye
Debe especificarse con suma claridad la clase de sociedad que estén constituyendo
de acuerdo a lo estipulado en el articulo N° 13, del cédigo de comercio.
14 Bloque temtico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
4. Finalidad de la sociedad
Establecer la actividad mercantil a la cual se dedicaré la sociedad.
5. Raz6n o denominacién social
Debe escribirse el nombre con el cual serd reconocida por clientes, proveedores,
ete.
Ejemplo: Comercial Rogar, S. de R.L.
6. Término o duracién
En la escritura debe sefialarse el tiempo por el cual se constituye la sociedad, en
caso de ser por tiempo indefinido, también debe indicarse.
7. Capital social
El capital social esté representado por la suma del valor nominal
de las aportaciones prometidas por los socios. Figuran siempre
del lado pasivo del balance, de modo que el patrimonio debera
omer
existir un conjunto de bienes iguales, por lo menos, a la cifra oa
del capital,
Perera
Pent)
8. Domicilio Social NT
Toda sociedad mercantil debe tener su domicilio, bastando indicar
en la escritura constitutiva el nombre de la ciudad.
QO Puede operar en diferentes partes, sin
embargo el domicilio serd siempre uno: EL
que se indique en Ia escritura,
9. Administracién de la sociedad mercantil
En la escritura debe hacerse constar de los organismos propios para garantizar el
buen funcionamiento de la misma, éstas se conformardn de acuerdo a la naturaleza
de la sociedad:
Podrén existir:
e. Asamblea de Accionistas.
£. Consejo de Administracién.
g. Gerente 0 Gorentos.
h. Comisarios.
15 OO
Bloque tematico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
10. De las utilidades y de las pérdidas (Articulos del 28 al 31)
En el reparto de las ganancias o pérdidas se observaran, salvo pacto en contrario,
las reglas siguientes:
I. La distribucién de las ganancias 0 pérdidas entre los socios capitalistas se hard
proporcionalmente a sus aportaciones.
II. Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios,
esa mitad se dividird entre ellos por igual; y
IIL. El socio o socios industriales no soportaran las pérdidas,
et Pe No produciré ningin efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o mas
socios de la participacién en las ganancias.
Si hubiere pérdida del capital, éste deberd ser reintegrado o reducido antes de
hacerse reparticién o asignacién de utilidades.
La reparticién de utilidades munca podri exceder del monto de las que realmente
se hubieren obtenido conforme al balance general.
Los administradores que autorizaren pagos en contravencién a lo dispuesto en
el parrafo que antecede, y los socios que los hubieren percibido, responderin
solidariamente de su devolucién; los primeros por el importe total de lo pagado, y
los segundos por las cantidades individualmente recibidas por ellos. La devoluciéa
podré ser exigida por la sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.
11. De las reservas
De las utilidades netas de toda sociedad deberd separarse anualmente el cinco por
ciento (5%) como minimo, para formar el capital de reserva, hasta que importe la
quinta parte del capital social. El capital de reserva deberd ser reconstituido en la
misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.
12. Disolucién de una sociedad mercantil (Articulo 311 al 321)
Disolucién parcial
ea TLURD EE La exclusién o el retiro de uno o mas socios puede lograrse mediante la disolucién
parcial del contrato de sociedad.
Pare Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de
responsabilidad limitada, pueden excluir a uno o mds socios en cualquiera de los
siguientes casos; Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
I. Siusaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia.
II. Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales.
III. Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias segin
los estatutos o leyes especiales,
2
O Estas causas de exclusién son también
aplicables a los socios comanditados en
la sociedad en comandita por acciones.
Procede la disolucién parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples,
ence casode quiebra, interdicein o inhabilitacién para el ejercicio del comercio de
uno de los socios, y por su muerte, si no se hubieren pactado la continuacién de la
sociedad entre los supervivientes.
La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverd en caso de muerte de uno
de los socios, sino que continuaré con los herederos del que hubiere fallecido.
EI pacto en contrario no producira efectos si los socios supervivientes dan su
conformidad a la transmisién de la parte social del difunto a sus herederos con el
consentimiento de éstos.
El socio excluido responderd frente a la sociedad de los
dafios y perjuicios causados, si en los actos que motivaron
Ia exclusién hubiere culpa o dolo de su parte.
En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en
comandita simple, y en la de responsabilidad limitada, los
socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:
I. Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo
permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés
legal del dinero.
II. Modificacién de la escritura social.
II]. Nombramiento como administrador de una persona extrafia a la sociedad,
IV. No exclusién del socio culpable, en los casos previstos en el Articulo 312, a
pesar de ser requerida la sociedad para ello; y
V. Por la simple manifestacién de voluntad del socio, si la sociedad se ha
constituido por tiempo indefinido o fuere de capital variable.
El derecho de separacién solo puede ser ejercido por los socios que hubieren
votado en contra de las decisiones a que refieren las fracciones I al III del articulo
&
17 kes Bloque tematico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES.
Gerona
SORES
CTEeD
Gave omya
anterior, o que hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fraccién IV del
propio articulo.
Los derechos a que se refieran los Articulos 312 y 315 quedardn extinguidos si la
sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa dias siguientes a la
fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusion o la
separacién,
En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separacién en el
caso de la fraccién I del Articulo 315, y cuando la sociedad cambie su finalidad,
prorrogue su duracién, traslade su domicilio a pais extranjero, se transforme o
fusione.
EI derecho de separacién corresponde solo a los socios que votaren en contra de
la resolucién, y deberd ejercerse dentro de los quince dias siguientes a la fecha en
que se haya celebrado la asamblea que tomé el acuerdo correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya
separado, siempre que tenga un precio igual a la cantidad que desembolsé para
liquidar a dicho socio.
Si en el plazo de un mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con
observancia de los requisitos legales.
El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedaré responsable
para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la
separacién 0 exclusién, El pacto en contrario no produciré efecto en perjuicio de
tercero.
En los casos de exclusién o separacién de un socio, excepto en las sociedades de
capital variable, la sociedad podré retener la parte de capital y utilidades de aque,
hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusidn o separacién,
debiendo hacerse hasta entonces la liquidacién del haber social que le corresponda.
EI plazo de retencién no podra ser superior a tres afios; pero si el socio excluido 0
retirado es sustituido por otro, se hard inmediatamente la liquidacién y pago de su
cuota. Las cantidades retenidas devengaran intereses.
Los socios a quienes se hubieren concedido derecho a la restitucién en especie de
su aportacin y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrin exigir la
entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento
posterior de la sociedad o para la consecucién de sus fines.
La exclusién o el retiro de socios de responsabilidad limitada, no surtiri efectos
frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripcién en el Registro Publico de
Comercio.
d Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
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DISOLUCION TOTAL
Articulo N° 322 al 329
Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:
I, Expiracién del término sefialado en la escritura constitutiva,
Il. Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, 0 consumacién del
mismo.
IL. Reduccién de los socios a un nimero inferior al que la ley determina.
IV. Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y
'V. Acuerdo de los socios.
La sociedad en nombre colectivo se disolveré por la muerte de uno de los socios,
salvo el pacto de continuacién con los supervivientes 0 con los herederos.
Este uiltimo pacto debe figurar en el contrato social para que surta efectos entre
los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrén individualmente
negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuacién sea condicién
testamentaria,
La exclusién o retiro de un socio no es causa de disolucién total, salvo que ello se
hhubiere pactado de un modo expreso.
Las reglas de los dos articulos anteriores son aplicables a los socios comanditados.
En las sociedades de responsabilidad limitada, es valida la cléusula que establezea
la disolucién total de 1a sociedad por muerte, exclusién o retiro de uno de los
socios, sin embargo, la sociedad puede subsistir si asi lo acuerdan undnimemente
los demés.
En el caso de la fraccién 1 del Articulo 322, la disolucién de la sociedad se
realizard por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura. En los demés casos,
deberd inscribirse en el Registro Publico de Comercio el acuerdo de disolucién o
la declaracién de la sociedad, de haberse comprobado una de las causas de ella.
Si a pesar de existir estas no se hiciere la declaracién correspondiente, cualquier
interesado podré ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene,
como consecuencia, el registro de la disolucién.
Ladeclaracién de haberse disuelto la sociedad se publicara, Dentro de los treinta dias
siguientes a esta publicacién, cualquier interesado podré demandar judicialmente
la cancelacién de la inscripcién de la disolucién, si no hubiera existido para ello
alguna causa legal o estatutaria,
19 Whe tematico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
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Los administradores serin solidariamente responsables de las operaciones que
iniciar en con posterioridad al vencimiento del plazo de duracién de la sociedad,
al acuerdo de disolucién o a la declaracién de haberse comprobado alguna de las
causas de disolucién de la misma.
13. De la liquidaci6n de las sociedades (Articulo 330 al 343)
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Gian
—Articulo 333
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Disuelta la sociedad se pondra en liquidacién; pero conservaré su personalidad
juridica para los efectos de esta,
La liquidacién estara a cargo de uno o més liquidadores, quienes serin
administradores y representantes legales de la sociedad, y responderan por los
actos que ejecuten excediéndose de los limites de su cargo.
A falta de disposicién de la escritura constitutiva, e1 nombramiento de liquidadores
se hard por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde 0 se reconozca
Ia disolucién. En los casos en que la sociedad se disuelva por la expiracién del
plazo o en virtud de sentencia, la designacién de los liquidadores deberé quedar
hecha dentro de los treinta dias siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que
se firme la sentencia. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores
no se hiciere en los términos que fija este articulo, lo hard la autoridad judicial a
peticién de cualquier socio.
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Paiblico de Comercio el nombramiento
de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores
continuaran en el desempefio de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de
unos o de otros, si la inscripcién no se practicare por dolo o negligencia.
La liquidacién se practicaré con arreglo a las normas fijadas en la escritura
constitutiva y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados
por las mayorias necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de
esta seccién.
Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarin mediante
inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.
Los liquidadores tendrén las siguientes facultades:
I. _ Coneluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo
de la disolucién.
Il. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. ‘Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA Y APLICACIONES
Ill. Vender los bienes de la sociedad.
IV. Practicarel balance final de liquidacién, que deberd someterse a la discusién
y aprobacién de los socios, en la forma que corresponda segin la naturaleza
de la sociedad.
V. _Liquidar a cada socio su haber social; y depositar en el Registro Piblico de
Comercio el balance final, una vez aprobado, y
VI. Obtener el propio registro la cancelacién de Ia inscripcién de la escritura
social.
Articulo 337: Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean
compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.
GORE © El acuerdo sobre distribucién parcial deberd publicarse en la misma forma y para
los mismos efectos que el acuerdo de reduccién del capital.
SMIMIMEEDS 9 En la liquidacién de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, 0
de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se
distribuird entre los socios, conforme las siguientes reglas:
I. Si los bienes que constituyen el haber social son ficilmente divisibles, se
repartirin en la proporcién que corresponda a cada socio en la masa comin,
Il, Sientre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos
que fueron aportados por algtin socio u otros de idéntica naturaleza, dichos
bienes deberdn ser entregados de preferencia al socio que los aporté,
IIL, Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarin en las partes
proporcionalmente respectivas, compensindose entre los socios las
diferencias que hubiere.
IV. Una vez formados los lotes, el liquidador convocaré a los socios a una junta,
cn Ia que les daré a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozarén de un
plazo de ocho dias habiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para
exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el
plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendré por
conformes con el proyecto y el liquidador hari la respectiva adjudicacién,
otorgaindose, en su caso, los documentos que procedan,
VI. Si durante el plazo a que se refiere la fraccién V los socios formularen
observaciones al proyecto de divisién, el liquidador convocaré a una nueva
junta, en el plazo de ocho dias, para que, de comin acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener
el acuerdo, el liquidador adjudicara el lote o lotes respecto de los cuales
hubiere disconformidad, en comiin a los respectivos socios; y Ia situacién Bloque temitico 1 | CODIGO DE COMERCIO: HISTORIA ¥ APLICACIONES
Juridica resultante entre los adjudicatarios se regird por las reglas de la co-
propiedad; y sila liquidacién social se hiciere a virtud de la muerte de uno
de los socios, la divisién o venta de los inmuebles se haré conforme a las
disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad,
En la liguidacién de las sociedades andnimas y en comandita por acciones los
liquidadores procederin a distribuir entre los socios el remanente con sujecion a
las siguientes reglas:
I. Enel balance final se indicard la parte que a cada socio le corresponde en el
haber social.
IL. Dicho balance se publicard,
El mismo balance quedara por igual término, asi como los papeles y libros de
la sociedad, a disposicién de los accionistas, quienes gozarén de un plazo de
quince dias, a partir de la diltima publicacién, para presentar sus reclamaciones
alos liquidadores; y
IIL. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarin a una asamblea general
de accionistas, para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea seri
presidida por uno de los liquidadores,
REAIMERTE © Aprobacio el balance general, los liquidadores procederdn a hacer a los accionistas
Jos pagos que correspondan, contra la entrega de los titulos de las acciones.
eae
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el
transcurso de dos meses, contados desde la aprobacién del balance final, se
depositarin en una institucién de crédito con la indicacién del accionista si le
accién fuere nominativa, o del nimero de la accién, si ésta fuere al portador.
Si transcurrieren cinco afios sin que ninguna persona reclamare la entrega de las
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