CH1: Le Private Equity: une v d’ensemble Sa Naa I Uy Enseignante: Mme Sameh Charfeddine ‘COURS PRIVATE EQUITY 2.MP-IFCe qu’est le Private Equity ll est aussi appelé capital investissement. Il désigne un spécifique d’investissement dans des entreprises non cot bourse avec comme objectif de les soutenir tout au long di cycle de vie, et ce, en finangant leur création, leur démarrage croissance, leur transmission ou méme leur redressement. Au sens habituel, le private equity est constiué de « l'enseml des instruments et des procédures visant a augmenter les fon propres des entreprises non cotées a fort potentiel croissance » ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IFGlobalement, il consiste pour un investisseur a preni participation dans le capital d'une société non cotée en bi linvestisseur va acheter une partie des titres de propriété dt société (des actions ou parts) qui, en échange, va recevoi liquidités qui vont lui permettre de se financer. Dans ce mode de financement, l'investisseur peut lui-mé réaliser l'investissement. Il peut aussi passer par l’intermédiaii d'une structure de capital investissement qui va utiliser les fon qu'elle a collectés auprés d’agents économiques ayant de: liquidités a placer. Les agents économiques peuvent étre des groupes industriels, intéressés par de jeunes entreprises innovantes, des banques, des compagnies d’assurance, des caisses de retraite, de: particuliers, des organisations publiques mais aussi des fonds de. fonds c’est-a-dire d'autres structures de capital investisseme: ayant elles-mémes collecté des fonds auprés d'ag économiques. ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiA la différence des titres boursiers, les participations eng par le private equity ne sont pas cotées mais détenues pal fonds spécialisés. Ces fonds conservent leurs parts dans entreprises en portefeuille jusqu’a ce que les _ obje d'investissement aient été atteints, sur une période al généralement de 3 a 8 ans. Puis, ils les revendent a d’aut acheteurs. Les investissements de private equity sont donc par nature plu longs que les investissements sur les marchés financiers. II n'est pas possible en private equity de pratiquer des stratégies propres aux marchés comme la vente a court-terme ou « l'arbitrage » ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiRevenus du fonds Versement. des fonds ———— Dividendes Investisseurs . Remboursement des fonds + plus- value réalisée ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IFLes agents économiques souscripteurs ont pour objectit placement réalisé leur rapporte davantage qu'un placeme! risque ou un placement en bourse. Leur rémunération va se composer de deux éléments : = Pendant la durée du placement, la société dans laquelle sommes ont été investies va, dans I’hypothése d’une réalisation bénéfices ensuite distribués, verser a la structure de capi investissement des dividendes. Ce dividende sera reversé a l'agent économique souscripteur. \ + Lessentiel de la rémunération se réalisera au moment du désinvestissement c’est-A-dire lors de la vente des titres détenu par la structure de capital investissement. Cette derniére verserz alors a l'agent économique souscripteur le montant des capi initialement engagés majoré de la plus-value réalisée. ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiAu moment du désinvestissement, les titres peuvent vendus soit a l'entrepreneur qui avait a l'origine le besoin financement et qui souhaite ainsi récupérer la_propri intégrale de la société créée, a une autre structure de capi investissement, 4 un agent économique intéressé par | détention des titres ou encore étre proposés a la vente e bourse. Désinvestissement ACTIONS Entrepreneur ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiLe Capital Investissement, par ailleurs, n’est pas seule: moyen de procurer des moyens financiers a l’entreprise, il également d’un apport de compétences et d’expe complémentaires ainsi que de modes de gestion et gouvernance modernes et efficaces. C'est donc un excellent levier d'amélioration et de transfert savoir-faire. Le Capital Investissement est une forme «active» de financement ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP- IF MME SiFormes du capital investissement Le Capital Investissement se décline sous plusieurs fori liées a la phase de développement de I’entreprise investie. On distingue entre: * Capital Amorcage + Capital Risque + Capital Développement +» Capital Transmission * Capital Retournement ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP- IF MME SiCapital Investissement et cycle de vie de |’entrepi cone Capital a ita = im Deepest races nicl Source: Guide de entrepreneur, CNUCED (2012) ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP- IF MME SiLe capital Amorgage (Seed Capital) Cest le premier stade d'investissement. Les investisseurs, le plu: des personnes physiques, apportent du capital, ainsi que leurs ré: expériences a des projets entrepreneuriaux qui n’en sont encor stade de la recherche et développement. Les investisseurs sont le plus souvent des « business angels » ou des personnes appartenant a l'entourage des créateurs (le « money » « Love Saving » ou épargne affective, de proximité) ME P GE vey Lobjectif de cette premiére phase d'investissement, trés risquée sur le plan financier, est de finaliser le développement d'une technologie sous la forme d'un prototype permettant de valider la réussite du pari technologique, et de commencer a tester l’existence d'un marché. 7 La signature d’un premier client assure la transition au stade du c: risque, a partir duquel le capital-investissement intervient. ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiLe capital Risque (Venture Capital) C'est la deuxiéme phase d'intervention et est assez sembl: la précédente mais se distingue par la présence investisseurs en capital-risque. Ces derniers apportent encor capital, des réseaux et de l’expérience a des entreprises, constituées, innovantes a fort potentiel. « Le capital-risque est un investissement en vrai fonds propre: c'est-a-dire, exposé aux risques de lentreprise, sans garantie de l’entrepreneur ni de la société. II prend la forme d’une prise de’ participation au capital, le plus souvent minoritaire, pour une durée généralement limitée a celle prévue pour la réussite du projet (3, 5 ou 7 ans le plus souvent), qui doit offrir un fort potentiel de croissance et de rentabilité ». \ a ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiLe capital risque, destiné au financement de I'innovati principalement concentré sur les start-up et les entreprises la « nouvelle économie ». Selon la maturité du projet a financer, le Capital Risque se sub¢ comme suit + La Création: finance le démarrage de I'activité de l'entreprise; + La Post-Création: elle intervient lorsque l'entreprise a déja ach le développement d’un produit et a besoin de capitaux p démarrer la production et la commercialisation. La prise de participation au capital s’'accompagne généralement d'une collaboration plus ou moins active des capital-risqueurs avec l'équipe dirigeante. \ ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IFLe capital Développement (Growth/ Expansion ll concerne des entreprises déja établies et généralement rei c'est a dire qui ont franchi le stade du capital-risque, et o validé le potentiel de leur marché. Les investisseurs financiers prennent des participations minori dans le capital de ces entreprises en souscrivant a de nouv actions ou a des quasi fonds propres. Les entreprises sélectionni présentent des profils de croissance qui nécessitent la consolidati de leur structure financiére que ce soit pour développer de nouveat produits ou services, établir une filiale a I’étranger, réaliser uni acquisition ou encore accroitre leur capacité de production. \ La croissance peut étre interne (besoin en fond de roulement), ou bien externe (acquisitions). ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME SiLe capital Transmission (Buy Out/ LBO) Il est quantitativement le compartiment le plus importai capital-investissement représentant autour de 80 a 90 % montants investis par les fonds. La distinction capital-développement capital-transmission tie! l'apport de fonds propres qui caractérise la premiére catégot alors qu’il s’agit pour la seconde d’une opération d’acquisitio! impliquant des transactions de titres. Toutes les transactions de buyout s’appuient sur un emprunt, d’ou le terme anglais LBO (Leverage Buyout). Elles consistent a acquérir la totalité du capital d’une société rentable, évoluant généralement sur un marché mdr, par une combinaison de capitaux et de dette structurée. ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF Leveraged bapalls permettent a un dirigeant, associé a un fonds de investissement de transmettre son entreprise, ou généralement de préparer sa succession en cédant entreprise en plusieurs étapes. Dans les LBO, l’endettement est a l’origine d’un effet de levier permet de faciliter l'acquisition et la défiscalisation de l'entrepri: Le LBO est a distinguer du LMBO (Leverage Management Bu: Out). Il suit le méme principe que le LBO, sauf que les banque: et investisseurs financent particuligrement léquipe de management de I'entreprise pour qu'elle puisse acquérir la société qui I'emploie. Leveraged bayout ‘COURS PRIVATE EQUITY 2.MP.IF MME Si \Le capital Retournement (Turnaround) Les investisseurs en capital-retournement —_acq généralement la totalité, ou une part majoritaire, du capital société en difficulté, puis y injectent les ressources financi pour la mise en ceuvre d'un plan de redressement de I'ac' permettant le retour aux bénéfices. ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IFContributions du capital investisseme: Le capital investissement contribue en tout état de cause a : - Subvenir aux besoins en fonds propres des entreprises no! en bourse ; - Orienter intelligemment les fonds des institutions financiér ces entreprises ; - Financer la croissance des entreprises a travers une str clairement définie ; - Utiliser les ressources de I’endettement pour améliorer la rent du capital ; - Préparer les relais de croissance interne ou externe a moyen ‘COURS PRIVATE EQUITY 2.MP.IF MME SiPrincipaux acteurs d’une opération d capital investissement 1- Les investisseurs en capital “oF Ce sont principalement des compagnies d’assufances, caiss retraites, banques, grands groupes industriels et organisme: développement internationaux qui détiennent et gérent ressources a long terme dans le but de les faire fructifier. 2- Les entrepreneurs Ce sont les chefs d’entreprises en quéte de fonds propres ou quasi fonds propres afin d’assurer le démarrage, la croissance ou recapitalisation de leur activité. —_ ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP- IF MME Si3- Les sociétés de gestion Ce sont les intermédiaires entre les investisseurs et les entre] Leur réle est d’offrir a leurs propres investisseurs, une r supérieure a celle que l'on peut obtenir a travers un placement risqué (obligations, immobilier, marché boursier, bons du Trésor. Elles prospectent les sociétés cibles, étudient leurs projets investissent, au travers d'un fonds, les capitaux que leur ont ci les investisseurs. Les sociétés de gestion possédent des équipes dont les niveaux compétence et d’expertise sont élevés pour réaliser notamment €tudes préalables approfondies avant d’investir dans les entreprist ciblées. Les sociétés de gestion sont rémunérées par les frais de gestion q représentent un pourcentage (une moyenne 2,5 %) du montant di fonds d'investissement. II existe, en outre, un systéme de rémunératio a la performance appelé «carried interest» qui consiste 4 octroyer prime a ’équipe de gestion au-dela d’un certain seuil de rentabilit ‘COURS PRIVATE EQUITY 2MP-IF MME Si