Ciudadano: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA. ‘Su Despacho. ‘Yo, WILLIAMS ALEXIS GONZALEZ SUAREZ, mayor de edad, verezolano, titular de la cedula de identidad N° V-12.983.477, de protesion: Abogado en libre eercicio, inscrito en el Insitute Previsién Social del Abogado bajo el numero N° 291.865, debidamente Autorizado para este acto por: IMPORTADORA CAMP FRUITS C.A, ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el Acta Consttutva y Estatutos Sociales, documento por el cual constituye la Compatia, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatistos Sociales de la misma. Ruego a Usted la inscripcién. facién y Registro, se abra el expediente de la compatia y se nos expida Dos (02) Copias Certficadas a los fines del cumplimiento del articulo 215 del Cédigo Comercio Vigente demas actos de Ley En Maracay a la fecha de su presentacionEE Nosotros, GERARDO ERNESTO CARRERO DELGADO, BASANTES SMITH, mayores de edad, Solteros, vey cedula de identidad Nro. V- 18.990.360, y V- 19.482628, todos'a6 este domictlo, por medio del presente documento declaramos: Hemos convenido consttuir como efecto constituimes con el otorgamiento del presente documento una Compania: ‘Anonima, con cardcter mercanti la cual se regiré por las siguientes articulos- Timo! DENOMI DOMICILIO, OB. JRACION ARTICULO PRIMERO: La Compatiia Anonima se denominara: IMPORTADORA CAMP FRUITS C.A. ARTICULO SEGUNDO: La compania tiene como objeto principal todo lo relacionado con la compra venta al mayor y detal, dstribucién, ‘comercalizacion, importacién, exportacion, de todos tipos de insumos, semilas, fertlizantes, abono, calcio, uria, bolsas, eliquetas, suministro agricola, materia prima para elaboracién de productos agricola, frutas, hortalizas, verduras, vegetales, legumbres, viveres en general, mercancias, siembras cosechas, recoleccion de frutos, ventas a las plantas industriales de elaboracién de concentrados, asesoria agricolas, adquitr inmuebles 0 fundos para el desarrollo de ios negocios sociales, maquinarias, equipos y vehiculos para la produccién agricolas., asi mismo como cualquier otra actividad de licito comercio relacionada, directamente con el objeto principal ya que esta enumeracién es meramente ‘enumerative y no taxativa. ARTICULO TERCERO: La compania tendré su omiciio en la Avenida Los Aviadores Sector la Cuarta Parcela N° 2-B Municipio Liventador del Estado Aragua, pudiendo establecer agencias, sucuisales y dependencias en cualquier lugar del Pals, previo cumplimiento a las disposiciones legales. -ARTICULO CUARTO: La duracion de la compania de cincuenta (50) ‘fics, contando @ partir de esa fecha de registro por ante la oficina ‘correspondiente, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual ‘superior 0 inferior, i as lo resolvera la Asambiea General de Accionistas. TITULO. CAPITAL Y ACCIONES ARTICULO CINCO: €! capital de la compafia es de OCHENTA MIL BOLIVARES= 5000000, Geesios on cen acciones (100) accones, nominates no CComentties af pocader y por un valor de Ochocientos Bofivares con Cero ‘Chmtmos (Be 200,00) cada une. Ei captal antes ixicdo he sto totalmente ‘sescit y paged de la siguiente manera: | acconista GERARDO ERNESTO CCARRERO DELGADO, ha suscito Sesonta (60) acciones, por un valor de ‘Ocnocientos Bolvares con Cero Céntimos (Bs. 800,00), cada una, con un valor tots! de Cuarenta y Ocho Mil Bolivares con Cero Céntimos (Bs. 48.000,00) ‘equnatente ai Sesenta por cento (60%) del capa social, y La accionista: MARLY [ANDREINA BASANTES SMITH, ha suscito Cuarenta (40) acciones, por un valor de Ochoclontos Bolivares con Cero Céntimos (Bs. 800,00), cad una, con un ‘lor total de Treinta y Dos Mil Bolivares con Cero Céntimos (Bs. 32.000,0), feuivalente a Cuarenta por ciento (40%) del coptal social, para pagar las respecvas ausctipciones los accionstas han aportado bienes Sufcientes, segun se evidencia en ivertario elaborado que a tal efecto se anexa, ARTICULO SEXTO: Decleramos bajo fe de juramento que los capitals, bienes, haberes valores © ffulos del acto jurideo otorgado a la presente fecha, proceden de actividades tices, lo cual puode ser corroborado por los organismos competentes ¥ © fine reacion alguna con actividades, acciones © hechos ilctos contemplados en el ordenemientojrdico venezclano vigente y a su vez deciaran que los fordos productos de este act, tendfan un destino lcto_ARTICULO ‘SEPTIMO: Las acciones de la compania dana los accioistas Iuales derechos, cada una de elias representa un volo en la Asamblea y su propiedad se compruebe mediante la inscripciin y declaracion correspondiente en el Yiro de accionsta dela comparia, ARTICULO OCTAVO: Una accion no ser visible con reapecio ala compatia, la que por tanto no ceconoceré a mas de un prpietao or cada una. En caso de que un accionstaresoiers coder todas o partes de sus ‘acciones, deboraofreerias por escrito en un primer gar a ls demas accionista, ‘quienes tondran un plazo de sesenta (60) dias para resoNer sobre el parla, tranecurido ese lapso sin que ls accionisas uso de esa preferenca 0 8 estos monfestaran que no desean adquir las acciones ofecdas en venta, el acionsta vendedor queda en ibertad de enajnaria a terceros, ——~ARTICULO NOVENO: La Asambiea General de accionista es la maxima autoridad: la Asamblea puede ser Ordinaria o Extraordinaria, las Asamblea COrdinaria ge haran una vez al alo, en la segunda quincena del mes de febrero en la sede social de la companis y las Extraordinarias cuando lo pida cualquiera de os accionistas que integra la compania. Las decisiones se tomaran por Uunanimidad. ARTICULO DECIMO: Las asambleas seran convocada por la junta directiva mediante publicacién hecha en la prensa con cinco (05) dias de ‘anticipacién y mediante comunicacién enviada a los accionistas indicando lugar, fecha, hora y objeto de la asamblea. Esta formalidad no serd necesaria cuando ‘estuviera representado en la asamblea general de accionista el 100% del capital ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Asamblea General de Accionista tended las més emplias facuitades. las que le aribuyan las leyes, estos estatutos y el Codigo de Comercio, ~~ Tuto DE LA ADMINISTRAGION ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Adminisracion de la Compatiia estaré a ‘cargo de una Junta Directiva, compuesta por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente, quienes seran elegidos por la Asambiea General de Accionista, duraca diez (10) anos en el ejercico de sus funciones y permaneceran en sus cargos hasta tanto sean debidamente remplazados. ARTICULO DECIMO TERCERO: La Compatiia sera obligada y administrada por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente, quienes conjunta o separadamente tendrén las atribuciones siguientes: 1.- Representar a la Compafia en todos los actos de disposicion y ‘administracién; 2 Firmar, aceptando, librando avalando, endosando letras de ‘cambio, cheques, pagares y todos aquellos efectos de Comercio; 3 Solctar y cconceder préstamos y Créditos ante Entidades financieras y a terceras personas juridicas; 4-Obligar a la Compania en todos los contratos, pudiendo vender ‘enajenar, gravar, hipotecar, dar y recibir en pagos bienes muebles e inmuebles, otorgando Fniquitos y cancelaciones: 5- Abrir, cerrar y movilzar cuentas bancarias, sean corriente o de ahorro; 6- Representar legalmente a la Compatia.dentro 0 fuera de ella, con facultades de asisti, transigir, desist y en general hacer todo lo relacionado con la defensa de los bienes @ intereses dela Compania:7.-. Contratar, remover y despedir empieados; 8.- Dirigit la gestion Diaria de a Compania; 9.- Celebrar todo tipo de contratos ya sean con entes privados © estadales; y 10.- Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, ———————~ TITuLov DEL COMISARIO ARTICULO DECIMO CUARTO: La sociedad tendré un Comisario quien seré de libre eleccion de la Asamblea General de Accionista, durara dos (02) Afios en el ‘cargo de sus funciones y tendra las atribuciones que le seftale | Cédigo de Comercio, ~ : mow DEL EJERCICIO ANUAL Y DEL BALANCE ‘ARTICULO DECIMO QUINTO: EL PRESIDENTE: deberd formar el balance dentro de los treinta (30) dias siguiente contando a partir del término del ejercicio que comenzara el primero de enero de cada afo y terminaré el treinta y uno (31) 4e Diciembre del misma afto; pero el primer ejercicio comenzaré segun fecha del registo y terminara el treinta y uno (31) de Diciembre de ese mismo afio. Dicho balance comprenderd las cuentas de ganancias y pérdidas, balance general y la propuesta de distibucion de beneficios, dentro de los quince (15) dias siguiente a la aprobacién del balance. ARTICULO DECIMO SEXTA: De los beneficios netos ‘se apartaré el monto del Impuesto Sobre la Renta, del remanente se reducira un cinco por ciento (5%) anual, para formar el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social, Los accionistas resolveran ‘cuando asi lo consideren conveniente hacer otros apartados y_reservas, diidiéndose el restante entre los accionistas en proporcion de la que posea cada TiTuLo vit DE LA LIQUIDACION DE LA COMPANIA ARTICULO DECIMO SEPTIMO: En caso dela iquidacion de la Compania estapodra ser disvelta en cualquier momento que lo decida la Accionistas, cumpliendo con los requistos exigidos pore! Codigo dk Vigente. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Los miembros de la Junta Directiva al ser elegidos deberan depositar en la caja Social, Diez (10) acciones cada uno, de la empresa en cumplimiento del articulo 244 del Cédigo Comercio, TTuLo vit DISPOSICIONES FINALES ARTICULO DECIMO NOVENO: En todo lo no previsto en este documento regirén las deposiciones del Cédigo Comercio Vigent y las Leyes especiales que tigen la ‘materia, ARTICULO VIGESIMO: Para el primer periodo de Diez (10) aos se cligen: PRESIDENTE: El accionista) GERARDO ERNESTO CARRERO DELGADO; y VICEPRESIDENTE: La accionista MARLY ANDREINA BASANTES SMITH, se nombra como COMISARIO a la Licenciada en Contadurla Publica DIANA CAROLINA ALVAREZ MONTILLA, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula identidad N° V-17.639.331, inscrito en el Colegio de Contadores Publico del Estado Aragua, bajo el C.P.C. N° 101.705, y.asi lo acepta, y de este domicilo, por periodo de dos (02) afios. Se autoriza al Ciudadano: WILLIAMS ALEXIS GONZALEZ SUAREZ. abogado libre ejercicio, venezolano, mayor de edad, titular de Ia cedula identidad N* V- 12,983.47, Inscrito en el Instituto Prevision Social del ‘Abogado bajo el N° 281.868, para que realce todos los tramite de Inscripcién de la presente Acta ante el Registro Mercantil respectvo, la tramitacion del RLF y la Inserigcin ante el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales. \yorocles