CONVENIO DE USUFRUCTO Y SUPERFICIE PARA EXPLORACION MINERA ENTRE FERROALUMINIOS PERU N° 4 SAC Y LA COMUNIDAD CAMPESINA DE LISCAY. Conste por el presente documento, el convenio de Usufructo y Superficie con fines de exploracién minera que celebran de una parte: (i) FERROALUMINIOS PERU No. 4 S.A.C., inscrita en el asiento A00001 de la partida 11865460 del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral IX, Sede Lima, con RUC N° 20517365085, con domicilio en Av. Javier Prado Este N°1184, Interior 302, Urbanizacién Corpac, San Isidro, Lima 27, representada por su Gerente General, el sefior Clemente Edwin Angeles Chuquiruna, identificado con DNI'N? 08614859, en ejercicio de poderes inscritos en asiento C00002 de Ia partida de la sociedad, en lo sucesivo denominada “Ferroaluminios”, y de la otra parte, (ii) LA COMUNIDAD CAMPESINA DE LISCAY, reconocida por R.D. N° 085-87-RLW-SAG- ICA de fecha 18 de agosto de 1997, inscrita en asiento 1 de la Ficha 185 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Chincha, departamento de Ica, la misma que se correlaciona con la partida 05002457 de la Zona Registral XI de Chincha, representados por el sefior Leoncio Alfredo Yalle Paucar, peruano, identificado con DNI No. 10593410, y por el sefior Bruno Edwin Lopez Huaman, peruano, identificado con DNI No. 21871625, ambos comuneros y domiciliados en el Centro Poblado de Liscay, distrito de San Pedro de Huacarpana, provincia de Chincha en Ica, en adelante denominada “Comunidad”, conforme a las facultades otorgadas mediante Asamblea General Ordinaria del 05 de abril del 2015 y la Asamblea General Extraordinaria del 21 de abril del 2019, con arreglo a los términos y condiciones contenidos en las siguientes cléusulas: CLAUSULA PRIMERA: — ANTECEDENTES. 1.1. Ferroaluminios es una empresa minera, titular de la concesién minera Pucamayo 14 cédigo 01-04876-06, asimismo es cesionaria de las concesiones Tinco 101 cédigo 01- 01231-10, Anta Rumi 101 cédigo 01-00459-15, Sandra IMG 1 cédigo 01-02002-15 ubicados en el Centro Poblado de Liscay, distrito de San Pedro de Huacarpana, Provincia de Chincha, Regién Ica, en adelante “Concesiones”. Las Concesiones conforman el Proyecto de Exploracién Minera Pucamayo Este (’Proyecto de Exploracién’). 1.2. La Comunidad es propietaria de un predio rustico de 15,626.00 Hectareas de extension, ubicado en el Centro Poblado de Liscay, Distrito San Pedro de Huacarpana, Provincia de Chincha, Regién Ica, en adelante “Predio”. El Proyecto de Exploracién se encuentra ubicado dentro del area del Predio. 1.3. Ferroaluminios y Ja Comunidad han llegado a un acuerdo en virtud del cual la Comunidad autoriza a Ferroaluminios a realizar actividades de exploracién minera en una parte del Predio sobre la que se ubica el Proyecto de Exploracién, motivo por el cual celebran el presente Convenio. CLAUSULA SEGUNDA: — USUFRUCTO Y SUPERFICIE. 2.1. La Comunidad declara ser Unica y exclusiva propietaria del Predio, el cual es un terreno originario de la Comunidad y sobre el cual |a Comunidad viene ejerciendo posesion de buena fe, en forma pacifica, publica, mediando justo titulo desde tiempos inmemoriales. La Comunidad declara que dentro del area del Predio existe un area sobre el cual la posesién es ejercida por la familia Huamian Palomino, a quienes la Comunidad reconoce ‘como legitimos posesionarios de dichos terrenos.2.2 En cumplimiento de lo establecido por la Ley 26505 - Ley de la Inversion Privada en el Desarrollo de las Actividades Econémicas en las Tierras del Territorio Nacional y de las. Comunidades Campesinas y Nativas, mediante acuerdos de Asamblea General de ‘Comuneros, los cuales contaron con el voto favorable de los miembros, la Comunidad acordé otorgar a Ferroaluminios derechos de usufructo y superficie con fines de exploracién minera, por un plazo de dos (02) afios, sobre el area del Predio sobre la que se encuentra el Proyecto de Exploracién, cuyo poligono envolvente de coordenadas UTM en proyeccig WGS84 se indican en el ANEXO 1 que forma parte del presente Convenio, en adelante “Area Autorizada’, 2.3. En mérito del presente Convenio, la Comunidad constituye a favor de Ferroaluminios derechos de usufructo y superficie sobre e! Area Autorizada, por el plazo sefialado en la Clausula 3. 2.4 Ferroaluminios y la Comunidad acuerdan, durante el plazo del presente Convenio, Ferroaluminios podra hacer uso del Area Autorizada para el desarrollo de actividades de exploracién minera y actividades conexas, incluyendo, entre otras, labores de cateo y prospeccién geolégica, geofisica, geoquimica, mapeo geolégico, accesos, plataformas, pozas de fluidos, perforacién diamantina y demas labores de exploracién que sea autorizada por el Ministerio de Energia y Minas La Comunidad y Ferroaluminios acuerda que, en ningtin caso Ferroaluminios podrd utilizar el Area Autorizada para la realizacién de actividades de explotacién minera 2.5 Es obligacién de la Comunidad permitir a Ferroaluminios, asi como a sus contratistas, subcontratistas y consultores, el libre transito de entrada y salida al Area Autorizada. En ese sentido, la Comunidad no debera, directa o indirectamente, realizar ningun acto que Pudiese afectar las labores de exploracién y labores complementarias, incluyendo los accesos: 2.6 El presente Convenio no constituye ninguna transferencia ni venta de los terrenos de la Comunidad.a favor de Ferroaluminios, siendo la intencién del mismo el autorizar a Ferroaluminios a realizar actividades de exploracién minera en el Area Autorizada, durante el plazo indicado en la Clausula 3. 2.7 En atencién a que no existen bienes muebles ubicados dentro del Area Autorizada, la Comunidad exime a Ferroaluminios de la obligacién de realizar el inventario y tasacién de bienes muebles a que se refiere el articulo 1006 del Cédigo Civil. CLAUSULA TERCERA: — PLAZO. 3.1. El presente Convenio tendra un plazo de duracién de dos (02) afios, contados a partir de la firma del presente Convenio. El plazo podra ser renovado por el mismo periodo, mediante acuerdo de las partes. 3.2 Sin perjuicio de lo anterior, Ferroaluminios podra resolver el Convenio en cualquier momento, bastando para ello que Ferroaluminios comunique por escrito a la Comunidad su decision de resolver el Convenio, CLAUSULA CUARTA: CONTRAPRESTACION. Como retribucién total por los derechos otorgados por los dos (02) afios mediante este Convenio, Ferroaluminios entregara a la Comunidad la cantidad de S/. 45,000.00 (Cuarenta y Cinco Mil con 00/100 Soles), suma que seré pagada por Ferroaluminios dentro de los tres (03) dias siguientes a la suscripcién de acuerdo. En el presente acto la Comunidad instruye a Ferroaluminios para que el pago al que se refiere el parrafo precedente sea realizado mediante la entrega de un cheque de gerencia girado porScotiabank a nombre del sefior Bruno Edwin Lopez Huamén, identificado con DNI No. 21871625, quien se desempefia como comunero representante de la Comunidad. La Comunidad manifiesta que este monto constituye un fondo social, que tendré una cuenta bancaria mancomunada en Chincha entre un miembro de la Comunidad y Ferroaluminios para iniciar los trabajos del local comunal. CLAUSULA QUINTA: COMPROMISOS DE FERROALUMINIOS. Durante la vigencia del presente Convenio, Ferroaluminios se compromete a: 5.1. Dar prioridad a los miembros de la Comunidad, acreditados con su DNI vigente, para colaborar con el desarrollo de las labores de exploracién, sujeto al pago de una remuneracién adecuada, que incluye los beneficios sociales de acuerdo a ley. La utilizacién de mano de obra local por parte de la empresa esta sujeta a las necesidades de la misma y no incluye aquellas funciones que requieran, por su naturaleza o peligrosidad, el empleo de personal calificado. 5.2 Mantener un didlogo constante con la Comunidad, informando sobre los avances de las labores de exploracién y atendiendo las consultas de los miembros de la Comunidad, 5.3 Brindar asistencia y capacitaci6n a los miembros de la Comunidad en temas relacionados con la seguridad, el cuidado del medio ambiente y las labores de exploracién minera. 5.4 De acuerdo al Art. 33 de la RM. N° 304-2008-EM que regula el monitoreo y vigilancia ambiental y con el fin de evitar riesgos al medio ambiente, el cumplimiento de los compromisos y normas ambientales, se podra conformar un Comité de Vigilancia y Monitoreo en la Comunidad conformado por miembros de la Comunidad 5.5 Ferroaluminios se compromete a efectuar todas sus actividades respetando ias normas ambientales, sin afectar los ojos de agua y obras de infraestructura de existir en la zona de trabajo 5.6 Una vez culminado los trabajos y reparada la disturbacién, entregar el area efectiva de trabajo en condiciones técnicas remediadas conforme a ley, mediante el cierre de los componentes de exploracién, a excepcién de algunos accesos y/o plataformas que a peticion de la Comunidad, quedarian para uso de la misma. 5.7 Supervisar las labores de sus empleados y contratistas, asegurando que los mismos actlien con respeto en las relaciones con la Comunidad y remover de inmediato a cualquier empleado o contratista que demuestre un mal comportamiento. 5.8 Brindar en forma voluntaria a la Comunidad, apoyos sociales menores destinado a los nifios como paquetes escolares, apoyos de alimentos y otros a comuneros de la tercera edad por acuerdo de las partes. 5.9 Asesorar a la comunidad para obtener la titulacién de su terreno, con los documentos legales existentes y entregados por la comunidad. CLAUSULA SEXTA: | COMPROMISOS DE LA COMUNIDAD. 6.1 La Comunidad se compromete, a través de sus autoridades, a entregar a Ferroaluminios, antes del inicio de los trabajos de exploracién, una relacién actualizada de trabajadores comuneros entre 18 y 65 afios, que tengan vigente el Documento Nacional de Identidad (ON) 6.2 Las autoridades y pobladores de la Comunidad se comprometen a destinar como minimo una hora cada dos meses, desde la firma del Convenio, para reunirse con Ferroaluminiosy coordinar la realizacién de talleres e informes sobre las labores realizadas y otras actividades de Participacién Ciudadana, conforme a las normas aplicables al Subsector Minero. 6.3 Toda gesti6n o requerimiento hacia la empresa se hara mediante el Presidente de la Comunidad o la persona delegada por este. 6.4 A solicitud de la Comunidad la empresa reconocera a los posesionarios de terrenos no excluidos del presente convenio. CLAUSULA SETIMA: CAUSALES DE RESOLUCION DEL CONVENIO. ‘Seran causales de resolucién del presente convenio: 7.1 El acuerdo entre las partes de poner fin al Convenio. 7.2. El incumplimiento del Convenio por alguna de las partes. 7.3. La decisién de Ferrolauminios de poner fin al Convenio. CLAUSULA OCTAVA: LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS. El Convenio ha sido negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales de la Republica de! Pert y su contenido, ejecucién y las demas consecuencias se regiran por las. normas legales de derecho interno de la Republica del Peri, Las partes renuncian expresamente al fuero que corresponda a sus domicilios y se someten a la jurisdiccién y competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima-Cercado para la resolucién de cualquier controversia, desavenencia, diferencia o reclamacién que surja entre las partes en relacién con la interpretacién, ejecucién, validez 0 eficacia del presente Convenio Este convenio se suscribe en tres (03) ejemplares, cada uno debidamente firmado por las Partes, cada ejemplar sera considerado como original. Firmado en Chincha, el 22 de abril de! 2019 POR FERROALUMINIOS PERU N° 4 SAC: Clemente geles Chuquiruna. Gerente General POR LA COMUNIDAD CAMPESINA DE LISCAY: (Due JEG LEONCIO ALFREDO VALLE PAUCAR BRUNO EDWIN LOPEZ HUAM. DNI. N° 10589410 DNI. N° 21871625COORDENADAS UTM DEL AREA AUTORIZADA ANEXO 1 TERRENOS DE LA COMUNIDAD CAMPESINA DE LISCAY (DATUM WGS84 — ZONA 18) AREA AUTORIZADA: 2,066.50 Has. VERTICE| _ ESTE NORTE | A | 421768,36 | 8558635,63 |B | 421768,36| 8554135,69 c_| 416768,43 | 8554135,68 D__| 415768,45 | 8555635,68, [41576848 | 8558635,62 COORDENADAS UTM DEL TERRENO DE LA FAMILIA HUAMAN PALOMINO. (DATUM WGS884 - ZONA 18) AREA: 570.50 Has. VERTICE| ESTE | NORTE | [VERTICE| ESTE | NORTE 1 419930 | 8555354 27 416744 | 8557434 2 | 419539 | 6555464 28 | 416722 | 8557338 a 3 | 419581 | 8555636 29 | 416788 8557252 és 4 | 419541 | 8555736 30 | 416782 | 8557106 5 | 419475 | 6555849 31__| 416836 | 8556920 6 | 419394 | 8556001 32 | 416865 | 8556755 | 7__| 419362 | 6556128 33 | 416932 | 8556712 | Le 419202 | 8556252 | 34 417004 | 8556636 9 | 419157 | 8556365 36 | 417202 | 8556229 10 | 419082 | 6556457 36 | 417566 | 8555854 11_| 418907 | 8556636 37__| 417589 | 8555767 \ 12 | 418809 | 8556720 38 | 417657 | 8555728 [13 "418843 | 9556888 39 | 417689 | 8555595 | 14] 418865 | 8556988 40 | 417717 | 8555464 15_| 418911 | 8557316 41 | 417820 | 8555357 16 418768 | 8557720 42 417869 | 8555221 17 | 418288 | 8557842 43 | 417893 | 8554963 18 417866 _| 8557730 44 417927 | 8554746. 19 417568 | 8557879 45 418390 | 8554905) 20 | 417346 | 8558174 46 | 418514 | 8555102 21__| 417164 | 8558555 47 | 418713 | 8555207 22__| 417153 | 8558289 48 418809 | 8555423 23 416987 | 8558046 49 418876 | 8555481 |__24 [416807 | 8557891 50 | 419255 | 8555169 25 | 416845 | 8557755 51 | 419805 | 8554879 _ 26 | 416780 | 8557631[ereacstr z]<]=]u]ofu lse'eactey 3153 Aeosi7 ep pepjunuiog epezuojny ealy