HUKUM PERSEROAN

MODUL
HUKUM PERSEROAN
TERBATAS

Eddy Pelupessy, S.H. MHum

 PENDAHULUAN

odul ini akan memberikan pengetahuan mengenai hubungan hukum

yang timbul dalam menjalankan perusahaan, khususnya yang
menggunakan bentuk hukum Perseroan Terbatas, sehingga kita
mempunyai pemahaman dan pengertian yang menyeluruh tentang
perseroan terbatas dalam praktek yang berlaku dalam dunia usaha.

Pada kegiatan belajar 1 akan dibahas tentang pengertian perseroan,

pendirian perseroan, modal perseroan, dan organ perseroan. Sedangkan
pada kegiatan belajar 2 akan dibahas mengenai penggabungan, peleburan
dan pengambilalihan perseroan, pemeriksaan perseroan dan pembubaran
perseroan.

Setelah mempelajari modul ini, diharapkan Anda dapat menjelaskan

tentang :
1. pengertian perseroan;
2. pendirian perseroan;
3. organ perseroan;
4. penggabungan;
5. peleburan;
6. pengambilalihan;
7. pembubaran perseroan.

Kegiatan Belajar 1

1
 HUKUM PERSEROAN

Hukum Perseroan I

A. PENGERTIAN PERSEROAN

Kata “Perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau

organisasi usaha. Sedangkan “Perseroan Terbatas” adalah salah satu
bentuk organisasi usaha atau badan usaha yang ada dan dikenal dalam
sistem Hukum Dagang Indonesia.

Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam sistem Hukum

Dagang Indonesia adalah Persekutuan Firma (Fa), Persekutuan
Komanditer (CV yaitu Commanditaire Vennotschap), dan Perseroan
Terbatas (PT). bentuk-bentuk ini diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian
ke I Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Selain itu, masih ada
bentuk usaha lain yang diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata (KUHPt) yang disebut Maatschap atau persekutuan (perdata), UU
No. 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian, UU No. 9 Tahun 1969 jo. PP
No. 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan dan PP No. 13 Tahun
1998 tentang Perusahaan Umum.

Bentuk perseroan terbatas atau PT merupakan bentuk yang lazim dan

banyak dipakai dalam dunia usaha di Indonesia karena PT merupakan
asosiasi modal dan badan hukum yang mandiri. Sebutan PT ini datang dari
hukum dagang Belanda (Wetboek van Koophandel) dengan singkatan NV
atau Naamloze Vennootschap, yang singkatnya juga lama digunakan di
Indonesia sebelum diganti dengan singkatan PT.

Dalam perkembangannya ketentuan yang mengatur tentang PT yang

terdapat di dalam KUHD diganti dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 (selanjutnya disebut UUPT) yang mulai berlaku pada tanggal 16
Agustus 2007. Menurut Pasal 1 angka 1 UUPT, yang dimaksud dengan
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan MODUL
perjanjian, melainkan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Disamping itu, dalam UUPT tersebut juga disebutkan istilah

Perseroan Terbuka yaitu Perseroan Publik atau Perseroan yang melakukan
penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
dibidang Pasar Modal sehubungan dengan ini UU No. 8 Tahun 1995
tentang Pasar Modal memberikan batasan mengenai perusahaan publik,
yaitu perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh

2
 HUKUM PERSEROAN

300 pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya

Rp.3.000.000.000,00 (tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang
saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.

Berdasarkan definisi perseroan tersebut di atas, maka sebagai

perusahaan yang berbadan hukum, perseroan memiliki unsur-unsur sebagai
berikut:
(1) Berbentuk badan hukum
Setiap perseroan adalah badan hukum, artinya badan yang memenuhi
syarat sebagai pendukung hak dan kewajiban. Dalam UUPT secara
tegas dinyatakan bahwa perseroan adalah badan hukum.
(2) Didirikan berdasarkan perjanjian
Setiap perseroan didirikan berdasarkan perjanjian, artinya harus ada
sekurang-kurangnya dua orang yang bersepakat mendirikan perseroan,
yang dibuktikan secara tertulis yang tersusun dalam bentuk Anggaran
Dasar, kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat di muka
notaris.
(3) Melakukan kegiatan usaha
Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha, yaitu kegiatan dalam
bidang perekonomian yang bertujuan mendapat keuntungan dan atau
laba.
(4) Modal dasar
Setiap perseroan harus mempunyai modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham. Modal dasar merupakan harta kekayaan
perseroan sebagai badan hukum, yang terpisah dan harta kekayaan
pribadi pendiri, organ perseroan, pemegang saham.
(5) Memenuhi persyaratan undang-undang
Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan undang-undang
perseroan dan peraturan pelaksanaannya.

Perseroan sebagai badan usaha menurut bentuknya merupakan badan

usaha yang berbadan hukum. Di dalam lalu lintas hukum, suatu badan
hukum memiliki karakteristik khusus yang berbeda dengan badan usaha
lain yang bukan badan hukum. Karakteristik dan badan hukum adalah
sebagai berikut:
a) Memiliki Kekayaan Sendiri
Badan hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban dapat
mengadakan hubungan bisnis dengan pihak lain. Untuk itu dia
memiliki kekayaan sendiri, yang terpisah dan kekayaan pengurus atau
pendirinya. Segala kewajiban hukumnya dipenuhi dan kekayaan yang
dimilikinya itu.
Dalam Anggaran Dasar biasanya ditentukan jumlah dan rupa kekayaan
badan hukum. Yang dapat digolongkan kekayaan itu dapat berupa
sejumlah modal, barang bergerak dan tidak bergerak, dan tagihan
kepada pihak ketiga milik badan hukum. Kekayaan badan hukum ini
terpisah dari kekayaan pribadi pengurus atau pendirinya dan ini

3
 HUKUM PERSEROAN

ditentukan secara tegas dalam Anggaran Dasar dan dicatat dalam

pembukuan perusahaan.
b) Anggaran Dasar Disahkan Oleh Menteri
Anggaran Dasar badan hukum harus mendapat pengesahan secara resmi
dari Menteri Hukum dan HAM. Bagi badan hukum Perseroan Terbatas,
setiap perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan
Menteri Hukum dan HAM (Pasal 21 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007).
Bagi badan hukum Koperasi, Anggaran Dasarnya disahkan oleh
Menteri Koperasi (Pasal 10 ayat (2) Undang-Undang No. 25 Tahun
1992). Bagi badan hukum Perusahaan Umum (Perum), Anggaran
Dasarnya disahkan oleh Menteri Keuangan (Undang-Undang No.19
Tahun 1960), dan bagi badan hukum Perusahaan Perseroan (Persero),
Anggaran Dasarnya juga disahkan oleh Menteri Keuangan (PP No. 12
Tahun 1969). Sejak tanggal pengesahan itu diberikan, maka sejak itu
pula badan usaha yang bersangkutan memperoleh status badan hukum
dan dengan demikian memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah
dari harta kekayaan pribadi pengurus atau pendirinya.
c) Ada Pengurus
Badan hukum merupakan subjek hukum buatan manusia berdasarkan
hukum. Agar dapat berbuat menurut hukum, maka badan hukum diurus
oleh pengurus yang ditetapkan dalam Anggaran Dasarnya, sebagai
yang berwenang mewakili badan hukum. Perbuatan pengurus tersebut
selalu mengatasnamakan badan hukum, bukan atas nama pribadi
pengurus. Segala kewajiban yang timbul dari pengurus adalah
kewajiban badan hukum, yang dibebankan pada harta kekayaan badan
hukum, sebaliknya pula, segala hak yang diperoleh dari perbuatan
pengurus adalah hak badan hukum yang menjadi kekayaan badan
hukum.
d) Mempunyai Tujuan Sendiri
Sebagai badan hukum yang melakukan kegiatan usaha, perseroan
mempunyai tujuan sendiri. Tujuan tersebut ditentukan dalam Anggaran
Dasar perseroan (Pasal 18 UUPT). Karena perseroan menjalankan
perusahaan, maka tujuan utama perseroan adalah mencari keuntungan
dan atau laba.

Perseroan, selain memiliki unsur-unsur sebagaimana telah disebutkan

MODUL
di atas, juga memiliki ciri-ciri yang membedakan antara perseroan dengan
badan usaha lainnya yaitu:
1) sebagai asosiasi modal;
2) kekayaan dan utang perseroan adalah terpisah dari kekayaan dan utang
dari para pemegang saham;
3) tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas pada yang disetorkan;
4) adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan Direksi;
5) mempunyai komisaris yang berfungsi sebagai pengawas;
6) kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS);

4
 HUKUM PERSEROAN

7) pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas

perikatan yang dibuat atas nama perseroan; dan
8) pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan
melebihi nilai saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta
kekayaan pribadinya.

Berdasarkan uraian di atas, apabila diperhatikan secara seksama, maka

perseroan telah menjadi badan hukum atau berstatus badan hukum pada
saat disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia. Dengan
diperolehnya status sebagai badan hukum, maka tanggung jawab
pemegang saham menjadi terbatas, artinya para pemegang saham
perseroan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai
saham yang telah diambilnya. Inilah salah satu karakteristik yang
sekaligus sebagai ciri dasar dari perseroan.

Menurut ketentuan Pasal 3 ayat (2) UUPT, ketentuan mengenai

tanggung jawab terbatas dan pemegang saham, tidak berlaku apabila:
a. persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak
terpenuhi;
b. pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata
untuk kepentingan pribadi;
c. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau
d. pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak
langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan,
yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk
melunasi utang perseroan.

Ketentuan sebagaimana diatur oleh Pasal 3 ayat (2) UUPT tersebut

dikenal juga dengan istilah “piercing the corporate veil” yang secara
harfiah artinya “membuka cadar perseroan’ yang dalam Black’s Law
Dictionary dikatakan merupakan suatu proses peradilan di mana
pengadilan akan mengabaikan kekebalan yang biasa dari pengurus
perseroan (officers) atau badan (entities), dari tanggung jawab atau
kesalahan atau pelanggaran dalam melakukan kegiatan perseroan, dan
tanggung jawab pribadi dikenakan kepada pemegang saham para Direktur
dan officers (para pejabat perseroan).

Di Amerika ada tiga situasi yang menyebabkan pengadilan

mengabaikan statuta perseroan, yang dikenal sebagai “ piercing the
corporate veil”, apabila:
1) Tujuan perseroan dan formalitas-formalitas diabaikan, pemegang
saham memperlakukan aset perseroan sebagai harta mereka sendiri,
serta para pejabat (officers) gagal menjaga catatan-catatan/dokumen
yang perlu.

5
 HUKUM PERSEROAN

2) Perseroan tidak cukup modal (undercapitalized). Sedang peraturan

umum menyebutkan bahwa para pemegang saham harus cukup modal
awal untuk menutupi setiap pasiva yang terjadi dalam menjalankan
usaha.
3) Perseroan diatur untuk tujuan-tujuan curang. Sebagai contoh, statuta
perseroan secara curang dimanfaatkan oleh individu pemegang saham
yang mengalihkan semua kekayaannya ke perseroan, untuk
menghindari membayar utang-utang pribadi.

Para pemegang saham atau pendiri mempunyai tanggung jawab yang

terbatas setelah perseroan disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM
artinya, perseroan yang didirikan itu mempunyai atau memperoleh status
sebagai badan hukum setelah Akta Pendiriannya disahkan oleh Menteri
Hukum dan HAM (Pasal 7 ayat (4) UUPT). Suatu persoalan muncul
manakala ada perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri/Direksi
sebelum perseroan memperoleh status sebagai badan hukum. Apabila
terjadi kasus yang demikian pertanggungjawabannya dilakukan dengan
kemungkinan sebagai berikut:
1) perbuatan hukum para pendiri tetap menjadi tanggung jawab pribadi
masing-masing pendiri atas segala akibat yang timbul (Pasal 14 ayat
(2) UUPT);
2) perbuatan hukum pendiri tersebut mengikat perseroan setelah
perseroan menjadi badan hukum, asalkan perseroan:
(a) secara tegas menyatakan menerima semua perjanjian yang dibuat
pendiri atau orang lain yang ditugaskan oleh pendiri, dengan pihak
ketiga;
(b) secara tegas menyatakan mengambil alih semua hak dan kewajiban
yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang
ditugaskan oleh pendiri walaupun perjanjian itu tidak dilakukan
atas nama perseroan; atau
(c) mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang
dilakukan atas nama perseroan.

Kewenangan perseroan untuk mengukuhkan perbuatan hukum

sebagaimana disebutkan di atas berada pada RUPS. Namun Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) tersebut biasanya belum dapat diselenggarakan
mengingat perseroan baru saja disahkan. Dengan demikian maka untuk
maksud tersebut, pengukuhan dilakukan oleh seluruh pendiri, pemegang
saham dan Direksi. Bila tidak, maka perseroan tidak terikat seperti apa
yang telah diutarakan di atas. MODUL

B. PENDIRIAN PERSEROAN

6
 HUKUM PERSEROAN

1. Persyaratan

Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris
yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Yang dimaksud dengan “orang” di
sini adalah orang perseorangan atau badan hukum.

Dalam undang-undang tentang perseroan ini berlaku prinsip bahwa

pada dasarnya sebagai badan hukum, perseroan dibentuk berdasarkan
perjanjian, dan karena itu mempunyai lebih dari satu orang pemegang
saham. Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat
perseroan didirikan. Apabila setelah perseroan disahkan kemudian jumlah
pemegang saham menjadi kurang dari dua orang, maka dalam waktu enam
bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang
bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain.
Pengertian “orang lain” di sini adalah orang yang tidak merupakan
kesatuan harta dengan pemegang saham. Dalam hal ini seorang istri dan
suaminya tidak bisa dianggap sebagai “orang lain” apabila pada saat
melangsungkan perkawinannya mereka tidak mempunyai atau tidak
membuat perjanjian kawin, yang berarti bahwa mereka tidak memiliki
harta terpisah atau dengan kata lain merupakan kesatuan harta.

Persyaratan atau ketentuan yang mewajibkan suatu perseroan

didirikan oleh dua orang atau lebih dan kewajiban untuk mengalihkan
sebagian sahamnya kepada orang lain, tidak berlaku bagi perseroan yang
merupakan Badan Usaha Milik Negara yang mempunyai status dan
karakteristik yang khusus, sehingga persyaratan jumlah pendiri Badan
Usaha Milik Negara (BUMN) diatur dalam peraturan perundang-undangan
tersendiri.

Selanjutnya apabila ternyata jangka waktu enam bulan yang

ditetapkan tersebut terlampaui, dan pemegang sahamnya tetap kurang dari
dua orang dan belum mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain,
pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi dan atas permohonan
pihak yang berkepentingan pengadilan negeri dapat membubarkan PT atau
perseroan tersebut.

2. Akta Pendirian

Dalam Pasal 8 ayat (1) UUPT ditentukan bahwa: “Akta Pendirian

memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan Pendirian
Perseroan. Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat
sekurang-kurangnya :
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan
dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri
mengenai pengesahan badan hukum dari pendirian Perseroan;

7
 HUKUM PERSEROAN

b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,

kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama
kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian
jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan
disetor.

Menurut Pasal 15 ayat (1) UUPT, Anggaran dasar sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) memuat sekurang-kurangnya :
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
hal ini dapat dilihat lebih lanjut dalam Pasal 16 ayat (1), bahwa
Perseroan tidak boleh memakai nama yang telah dipakai secara sah
oleh Perseroan lain dan tidak boleh bertentangan dengan ketertiban
umum, dan atau kesusilaan. Nama Perseroan harus didahului dengan
perkataan “Perseroan Terbatas” atau disingkat PT., begitu juga halnya
dengan Perseroan Terbuka, namun pada akhir nama Perseroan
ditambahkan kata “Tbk”, sebab bila tidak akan berarti Perseroan
Tertutup.
Mengenai tempat kedudukan Perseroan diatur dalam Pasal 17 UUPT
yang menyatakan :
(1) Perseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah kota atau
kabupaten dalam wilayah negara Republik Indonesia yang
ditentukan dalam anggaran dasar;
(2) Tempat kedudukan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sekaligus
merupakan kantor Pusat Perseroan.
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
Kegiatan Usaha Perseroan adalah kegiatan yang dilakukan Perseroan
dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan tersebut.
Maksud dan Tujuan Perseroan dapat dilihat pada Akta Pendiriannya.
Pasal 2 UUPT menentukan bahwa Perseroan harus mempunyai maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan
ketentuan perundang-undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan.MODUL
Jika kegiatan Perseroan diselenggarakan di luar maksud dan tujuannya,
maka apabila menimbulkan kerugian pihak ketiga, yang harus
bertanggung jawab adalah Direksi secara pribadi;
c. jangka waktu Perseroan;
Pada dasarnya jangka waktu berdirinya Perseroan tidak terbatas, tetapi
bila ingin ditentukan hal tersebut harus ditegaskan dalam Anggaran
Dasar;
d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham
untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan
nilai nominal setiap saham;
f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;

8
 HUKUM PERSEROAN

h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi

dan Dewan Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Anggaran Dasar PT merupakan bagian integral dari Akta Pendirian PT

dan Anggaran Dasar itu hanyalah salah satu unsur dari Akta Pendirian PT.
Mengubah Anggaran Dasar berarti mengubah Akta Pendirian dan
sebaliknya. Suatu PT dianggap telah berdiri atau dianggap telah ada
manakala Akta Pendiriannya/Anggaran Dasarnya Ditandatangani oleh para
pendirinya, Notaris dan saksi-saksi. Perubahan Anggaran Dasar PT
senantiasa dimungkinkan, baik sebelum PT disahkan maupun setelah PT
disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM.

Apabila hendak melakukan perubahan atas Anggaran Dasar Perseroan

harus memenuhi persyaratan tertentu. Perubahan Anggaran Dasar
ditetapkan oleh RUPS dan usul adanya perubahan Anggaran Dasar
dicantumkan dalam surat panggilan atau pengumuman untuk mengadakan
RUPS. Perubahan atas Anggaran Dasar dibagi menjadi dua yaitu
perubahan yang sifatnya mendasar dan perubahan lain. Perubahan
mendasar adalah perubahan-perubahan tertentu yang telah ditetapkan oleh
UU. Perubahan tertentu Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan
Menteri Hukum dan HAM RI dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
serta diumumkan sesuai dengan ketentuan dalam UUPT.

Anggaran Dasar tidak boleh memuat ketentuan tentang penerimaan

bunga tetap atas saham, dan ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi
kepada pendiri atau pihak lain. Dan setiap perubahan Anggaran Dasar,
baik perubahan yang harus mendapat persetujuan maupun yang hanya
cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM RI, harus dibuat
dengan Akta notaris dalam bahasa Indonesia (Pasal 21 ayat (4) UUPT).

3. Pengesahan

Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama atau

kuasanya (notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa
khusus) mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta
Pendirian Perseroan. Pengesahan diberikan dalam waktu paling lama enam
puluh hari setelah permohonan diterima terhitung sejak permohonan yang
diajukan dinyatakan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang
diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan harus diberitahukan

kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya dalam waktu paling
lama enam puluh hari setelah permohonan diterima. Beberapa alasan
penolakan pengesahan PT oleh Menteri Hukum dan HAM menurut UUPT
adalah :

9
 HUKUM PERSEROAN

a) akta pendirian tidak dibuat oleh Notaris atau dibuat oleh Notaris tetapi
tidak dalam bahasa Indonesia;
b) modal dasar PT yang bersangkutan kurang dari Rp. 50.000.000,00;
c) modal yang ditempatkan dan modal yang disetor kurang dari 25% dari
modal dasar;
d) nama PT mirip dengan nama lain yang sudah ada;
e) maksud dan tujuan bertentangan dengan UU, ketertiban umum atau
kesusilaan;
f) anggota pendiri PT ada yang WNA, kecuali PT PMA;
g) syarat perjanjian Pasal 1320 KUH Perdata tidak dipenuhi;
h) tidak dilampiri tanda bukti pelunasan pembayaran pengesahan PT;
i) tidak diserta NPWP atas nama PT.

4. Daftar dan Pengumuman

Menurut ketentuan UUPT, Direksi Perseroan wajib mendaftarkan

dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur
dalam UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.

Hal-hal yang harus didaftarkan adalah :

a) Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Hukum dan HAM RI.
(Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian
Perseroan disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM sesuai Pasal 7 ayat
(4) UUPT; MODUL
b) Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri
Hukum dan HAM RI (Perubahan tertentu Anggaran Dasar sesuai
dengan Pasal 21 ayat (1) UUPT);
c) Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta laporan kepada Menteri
Hukum dan HAM RI (Perubahan Anggaran Dasar yang cukup
dilaporkan sesuai dengan Pasal 21 ayat (3) UUPT).

Pendaftaran Akta Pendirian dan akta-akta perubahan tersebut di atas

wajib dilakukan dalam waktu paling lambat 30 hari setelah pengesahan
atau persetujuan diberikan atau setelah tanggal penerimaan laporan.

Perseroan yang telah didaftarkan tersebut diumumkan dalam

Tambahan Berita Negara RI yang permohonan pengumumannya dilakukan
oleh Direksi dalam waktu tiga puluh hari terhitung sejak pendaftaran. Tata
cara pengajuan permohonan pengumuman dilakukan sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Menurut Pasal UUPT,
selama pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan, maka
anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala
perbuatan hukum yang dilakukan perseroan.

10
 HUKUM PERSEROAN

C. MODAL DAN SAHAM PERSEROAN

1. Modal

Modal perseroan terdiri atas modal dasar, modal ditempatkan dan

modal disetor. Modal dasar adalah modal PT sebagaimana yang ditetapkan
di dalam Anggaran Dasar. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai
nominal saham yang dapat dikeluarkan atas nama dan atau atas tunjuk.
Menurut Pasal 32 UUPT modal dasar perseroan besarnya paling, sedikit
Rp. 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah). Namun undang-undang atau
peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu, dapat
menentukan jumlah minimum modal dasar perseroan yang berbeda dan
ketentuan minimal tersebut di atas.

Perubahan besarnya modal dasar tersebut dan penentuan besarnya

modal dasar Perseroan Terbuka ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.
Penetapan besarnya modal dasar perseroan paling sedikit Rp
50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah) tersebut tentunya disesuaikan
dengan keadaan perekonomian dan nilai uang rupiah. Seandainya pada
suatu waktu terjadi inflasi, dengan sendirinya akan diadakan perubahan
atau penyesuaian.

Modal yang ditempatkan adalah modal PT yang oleh para pendirinya

disanggupi untuk disetor ke Kas PT yang didirikan. Besarnya jumlah
modal yang ditempatkan menurut Pasal 3 ayat (1) UUPT adalah 25% dari
modal dasar. Jika modal dasarnya Rp. 50.000.000,00 maka modal yang
ditempatkan adalah Rp. 12.500.000,00.

Modal yang disetor adalah modal PT yang berupa sejumlah uang

tertentu yang telah diserahkan oleh para pendiri kepada kas PT. Modal
yang disetor ini harus berupa uang tunai, oleh karena itu modal inilah yang
benar-benar merupakan kemampuan finansial dari PT yang baru berdiri.
Besarnya jumlah modal yang disetor menurut Pasal 33 ayat (1) UUPT
adalah 25% dari modal dasar. Apabila modal yang ditempatkan sebesar
Rp. 12.500.000,00 maka modal yang disetor juga sebesar Rp.
12.500.000,00.

Pengeluaran saham lebih lanjut setiap kali harus disetor penuh.

Ketentuan ini menegaskan bahwa sejak tanggal pengesahan, tidak
dimungkinkan penyetoran atas saham secara mengangsur. Kemungkinan
mengangsur saham hanya dilakukan sebelum pengesahan diberikan.

Pada umumnya penyetoran atas saham adalah dalam bentuk uang.

Namun demikian tidak tertutup kemungkinan penyetoran atas saham dalam
bentuk lain. Jadi dapat dilakukan dalam bentuk uang dan atau dalam
bentuk lainnya. Dalam bentuk lain bisa berupa benda berwujud atau benda
tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang, dan penilaian harga

11
 HUKUM PERSEROAN

ditetapkan oleh ahli yang tidak terikat pada perseroan. Maksudnya ialah
orang perseorangan atau badan hukum yang disahkan oleh pemerintah,
yang berdasarkan keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan
untuk menilai harga benda tersebut.

Penyetoran atas saham dilakukan pada saat pendirian atau sesudah

perseroan memperoleh pengesahan sebagai badan hukum. Penyetoran atas
saham dalam bentuk lain selain uang yang dilakukan pada saat pendirian
dicantumkan dalam Akta Pendirian. Sedangkan penyetoran dalam bentuk
lain yang dilakukan sesudah pengesahan perseroan sebagai badan hukum,
dilakukan dengan persetujuan RUPS atau orang lain yang ditunjuk oleh
RUPS. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang harus disertai
rincian yang menerangkan nilai atau harga jenis atau macam, status,
tempat kedudukan, dan lain- lain yang dianggap perlu demi kejelasan
mengenai penyetoran tersebut.

Penyetoran atas saham dalam bentuk benda tidak bergerak harus

diumumkan dalam dua surat kabar harian. Maksudnya adalah agar
diketahui oleh umum dan memberi kesempatan kepada pihak yang
berkepentingan untuk dapat mengajukan keberatan atas penyerahan benda
tidak bergerak tersebut sebagai setoran saham. Pengumuman mengenai
penyetoran tersebut dilakukan dalam surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang terbit atau beredar di tempat kedudukan perseroan dan
MODUL
surat kabar harian berbahasa Indonesia dengan peredaran nasional.
Pengumuman tersebut memuat jumlah penyetoran saham dalam bentuk
benda tidak bergerak serta rinciannya sebagaimana dimaksudkan di atas.
Penyetoran saham dalam bentuk lain dicatat dalam Daftar Pemegang
Saham.

Pemegang saham yang mempunyai tagihan terhadap perseroan, tidak

dapat menggunakan hak tagihannya sebagai kompensasi kewajiban
penyetoran atas harga sahamnya. Bentuk-bentuk tagihan tertentu, selain
tagihan terhadap perseroan tersebut di atas yang dapat dikompensasikan
sebagai setoran saham, diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah
Nomor 15 Tahun 1999 tanggal 25 Februari 1999.

2. Saham

Setiap saham yang telah dan akan dikeluarkan harus mempunyai nilai
nominal tertentu. Nilai nominal saham harus dicantumkan dalam Rupiah
(Rp). Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan. Saham atas
tunjuk hanya dapat dikeluarkan apabila nilai nominal saham atau nilai
yang diperjanjikan disetor penuh.

Keharusan mengeluarkan saham dengan nilai nominal tertentu

dimaksudkan untuk membantu pemegang saham dalam melakukan
penyetoran harga saham yang telah diambilnya. Di samping itu juga

12
 HUKUM PERSEROAN

dimaksudkan untuk memastikan besarnya hak suara pemegang saham yang

bersangkutan. Bagi pengurus PT, adanya nilai nominal atas semua saham
yang telah dikeluarkan tetapi belum disetor harganya, akan sangat
membantu dalam melakukan penagihan dan terhadap saham yang telah
disetor akan sangat membantu dalam menentukan besarnya deviden yang
harus diserahkan kepada pemegang saham.

Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang

Saham, yang sekurang-kurangnya memuat:
a. nama dan alamat pemegang saham;
b. jumlah, nomor, dan tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang
saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu
klasifikasi saham;
c. jumlah yang disetor atas setiap saham;
d. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang
mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan
fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal
pendaftaran jaminan fidusia;
e. keterangan penyetoran dalam bentuk lain sebagaimana dimaksudkan
dalam Pasal 34 ayat (2).

Kepada pemegang saham diberikan bukti pemilikan saham untuk

saham yang dimilikinya. Bukti pemilikan saham atas tunjuk berupa surat
saham. Bukti pemilikan saham atas nama, diserahkan kepada para pihak
pemegang saham dan ditetapkan dalam Anggaran Dasar sesuai dengan
kebutuhan.

Setiap saham memberi hak yang tidak dapat dibagi kepada

pemiliknya. Para pemegang saham tidak diperkenankan membagi-bagi hak
atas saham menurut kehendaknya sendiri. Dalam hal suatu saham dimiliki
oleh lebih dari satu orang, maka hak yang timbul dari saham tersebut
hanya dapat digunakan dengan cara menunjuk satu orang wakil bersama.
Pembagian hak atas saham hanya dapat dilakukan dengan bantuan
perseorangan yang dapat menentukan pecahan nilai nominal saham dalam
Anggaran Dasar.

Dalam Anggaran Dasar perseroan ditentukan cara pemindahan hak

atas saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pemindahan hak atas saham atas nama, dilakukan dengan akta pemindahan
hak, bisa akta yang dibuat dihadapan notaris maupun akta di bawah
tangan. Akta pemindahan hak tersebut atau salinannya disampaikan secara
tertulis kepada perseroan.

Direksi wajib mencatat pemindahan hak tersebut dalam Daftar

Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Pemindahan hak atas saham atas
tunjuk dilakukan dengan penyerahan surat saham. Bentuk dan tata cara
pemindahan hak atas saham atas nama dan saham atas tunjuk yang

13
 HUKUM PERSEROAN

diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-

undangan di bidang pasar modal.

Selanjutnya menurut undang-undang, surat saham dipandang sebagai

barang bergerak (Pasal 511 ayat (4) KUHPdt). Pemegang saham yang
memiliki saham mempunyai hak kebendaan terhadap saham tersebut.
Dalam hal ini sebagai subjek hukum, pemegang saham mempunyai hak
dan kewajiban yang timbul atas saham mempertahankan haknya terhadap
setiap orang.

Hak dan kewajibannya terhadap perseroan dan pemegang saham

lainnya berada dalam hubungan perikatan sebagaimana diatur dalam
UUPT juga dinyatakan bahwa saham merupakan benda bergerak dan MODUL
memberikan hak kepemilikan atas saham sebagai benda bergerak
memberikan hak kebendaan kepada pemegangnya. Hak tersebut dapat
dipertahankan terhadap setiap orang.

D. ORGAN PERSEROAN

1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Organ perseroan adalah RUPS, Direksi dan Komisaris. RUPS adalah

organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan
memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan
Komisaris. RUPS sebagai pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT
mempunyai kewenangan untuk menetapkan kebijaksanaan umum PT,
mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris serta
mengesahkan laporan tahunan Direksi atau Komisaris.

Dalam Pasal 75 ayat (1) UUPT ditentukan bahwa: “Rapat Umum

Pemegang Saham mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Komisaris dalam batas yang ditentukan UUPT dan
atau Anggaran Dasar”. Selanjutnya dalam ayat (2) ditentukan bahwa:
“Rapat Umum Pemegang Saham berhak memperoleh segala keterangan
yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dan Direksi dan Dewan
Komisaris.

RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan. Dalam Anggaran

Dasar dapat ditetapkan bahwa RUPS dapat dilakukan di luar tempat
kedudukan perseroan atau kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar
tentang harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.

RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan,
diadakan dalam waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku,
dan dalam RUPS tahunan tersebut harus diajukan semua dokumen
perseroan. RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-waktu berdasarkan
kebutuhan.

14
 HUKUM PERSEROAN

Menurut Pasal 79 UUPT Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan

dan untuk kepentingan perseroan, ia berwenang menyelenggarakan RUPS
lainnya, atau dapat juga dilakukan atas permintaan satu pemegang saham
atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil
sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan yang
bersangkutan. Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi atau Komisaris
dengan surat tercatat disertai alasannya. RUPS seperti itu hanya dapat
membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang diajukan
tersebut.

Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat

kedudukan perseroan dapat memberikan izin kepada pemohon untuk
melakukan sendiri pemanggilan RUPS tahunan atas permohonan
pemegang saham apabila Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan
RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan; atau melakukan sendiri
pemanggilan RUPS lainnya atas permohonan pemegang saham yang
mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam
Anggaran Dasar perseroan yang bersangkutan, apabila Direksi atau sejak
permintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS lainnya.

Ketua Pengadilan Negeri dalam hal tersebut di atas dapat menetapkan

bentuk, isi dan jangka waktu pemanggilan RUPS serta menunjuk ketua
rapat tanpa terikat pada ketentuan UUPT atau Anggaran Dasar. Dalam hal
RUPS diselenggarakan sebagaimana disebutkan di atas Ketua Pengadilan
Negeri dapat memerintahkan Direksi dan atau Komisaris untuk hadir.
Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin tersebut di
atas merupakan penetapan instansi pertama dan terakhir, yang
dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda.

Untuk menyelenggarakan RUPS, Direksi melakukan pemanggilan

kepada pemegang saham. Dalam hal-hal tertentu yang ditetapkan dalam
Anggaran Dasar, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Komisaris.
Pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Namun dalam hal Direksi
berhalangan atau terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan
perseroan, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Komisaris.
a. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat paling lambat
empat belas hari sebelum RUPS diadakan. Maksudnya untuk
memastikan panggilan tersebut telah dilakukan dan ditujukan ke alamat
pemegang saham. Pemanggilan RUPS untuk Perseroan Terbuka
dilakukan dalam dua surat kabar harian.
b. Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan
acara rant disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan
dalam RUPS tersedia di kantor perseroan mulai hari dilakukan
pemanggilan RUPS sampai dengan hari RUPS diadakan dan perseroan

15
 HUKUM PERSEROAN

wajib memberikan salinan bahan yang akan dibicarakan kepada

pemegang saham secara cuma-cuma.
c. Dalam hal waktu dan cara pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan,
keputusan tetap sah apabila RUPS dihadiri oleh seluruh pemegang
saham yang mewakili saham dengan hak suara yang sah dan disetujui
dengan suara bulat

RUPS dapat dilangsungkan apabila memenuhi kuorum yaitu dihadiri

oleh pemegang saham yang mewakili
jumlah seluruh saham dengan hak
Penyimpangan atas ketentuan tersebut
yang ditentukan UUPT.
lebih dari setengah bagian dari
MODUL
suara yang menentukan lain.
hanya dimungkinkan dalam hal

Anggaran Dasar tidak boleh menentukan kuorum yang lebih kecil dari
pada kuorum yang ditentukan oleh UUPT sebagai berikut:
a. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksudkan tersebut di atas tidak
tercapai, maka diadakan pemanggilan RUPS kedua. Karena panggilan
RUPS ini sebagai akibat dari tidak tercapainya kuorum dalam RUPS
pertama, acara RUPS kedua harus sama seperti acara RUPS pertama
dan pemanggilan harus dilakukan paling lambat tujuh hari sebelum
RUPS kedua diselenggarakan.
b. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat sepuluh hari dan paling
lambat 21 hari dari RUPS pertama. RUPS kedua sah dan berhak
mengambil keputusan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang
mewakili paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah. Apabila kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan
Negeri. Bila Ketua Pengadilan Negeri berhalangan, penetapan
dilakukan oleh pejabat lain yang mewakili ketua.

Menurut Pasal 87 UUPT, keputusan RUPS diambil berdasarkan

musyawarah untuk mufakat. Bila hal tersebut tidak tercapai, keputusan
diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dan jumlah suara yang
dikeluarkan secara sah, kecuali UUPT dan atau Anggaran Dasar
menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan suara yang lebih
besar dari pada suara terbanyak biasa.

Pada dasarnya semua keputusan RUPS harus dicapai melalui

musyawarah untuk mufakat. Apabila setelah diusahakan musyawarah
untuk mufakat tidak dapat dicapai, keputusan RUPS dapat diambil melalui
pemungutan suara dengan suara terbanyak. Secara umum suara terbanyak
yang diperlukan adalah suara terbanyak biasa yaitu jumlah suara yang
lebih banyak daripada kelompok suara lain tanpa harus mencapai lebih
dari setengah keseluruhan suara dalam pemungutan suara tersebut. Namun
demikian, dalam hal-hal tertentu keputusan RUPS yang berkaitan dengan
sesuatu yang sangat mendasar bagi keberadaan, kelangsungan atau sifat
suatu perseroan, UUPT atau Anggaran Dasar dapat menetapkan suara
terbanyak yang lebih besar dari pada suara terbanyak biasa, yaitu suara

16
 HUKUM PERSEROAN

terbanyak mutlak atau suara terbanyak khusus. Suara terbanyak mutlak

adalah suara terbanyak yang lebih dari setengah dari seluruh jumlah suara
dalam pemungutan suara tersebut. Sedangkan suara terbanyak khusus
adalah suara terbanyak yang ditentukan secara pasti jumlahnya seperti 2/3,
3/4 atau 3/5.

 LATIHAN

Untuk memperdalam pemahaman Anda mengenai materi di atas,

silahkan Anda mengerjakan latihan berikut ini !

1) Apakah yang dimaksud dengan Perseroan Terbatas (Perseroan) dan

dimana ketentuan tentang Perseroan itu diatur?
2) Perseroan sebagai badan hukum mempunyai karakteristik yang berbeda
dengan badan usaha lainnya, sebutkan karakteristik dan Perseroan !
3) Jelaskan bahwa dalam perseroan dikenal adanya pertanggungjawaban
terbatas dari pemegang saham !
4) Kapan pertanggungjawaban pemegang saham menjadi tidak terbatas ?
5) Jelaskan apa yang dimaksud dengan modal dasar, modal ditempatkan
dan modal disetor dalam Perseroan !

Petunjuk Jawaban Latihan

1) Menurut Pasal 1 angka (1) UU PT, yang dimaksud dengan Perseroan

Terbatas atau PT yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan
Hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan
usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta
peraturan pelaksanaannya.

2) Karakteristik dan perseroan adalah sebagai berikut:

a) memiliki kekayaan sendiri
b) Anggaran Dasar disahkan oleh Menteri
c) ada pengurus
d) mempunyai tujuan sendiri

3) Tanggung jawab pemegang saham adalah terbatas pada yang

disetorkan. Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara
pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan, dan pemegang
saham tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai
saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta kekayaan
pribadinya.

17
 HUKUM PERSEROAN

4) Menurut ketentuan Pasal 3 ayat (2) UUPT, ketentuan mengenai MODUL

tanggung jawab terbatas dan pemegang saham, tidak berlaku apabila:
a) persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak
terpenuhi;
b) pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan iktikad buruk memanfaatkan perseroan semata-
mata untuk kepentingan pribadi;
c) pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan
melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan atau
d) pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak
langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan
perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak
cukup untuk melunasi utang perseroan.

5) Modal dasar adalah modal PT sebagaimana yang ditetapkan di dalam

Anggaran Dasar. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai
nominal saham yang dapat dikeluarkan atas nama dan atau atas tunjuk.
Modal yang ditempatkan adalah modal PT yang oleh para pendirinya
disanggupi untuk disetor ke Kas PT yang didirikan. Besarnya jumlah
modal yang ditempatkan menurut Pasal 33 ayat (1) UUPT adalah 25%
dari modal dasar.
Modal yang disetor adalah modal PT yang berupa sejumlah uang
tertentu yang telah diserahkan oleh para pendiri kepada kas PT. Modal
yang disetor ini harus berupa uang tunai, oleh karena itu modal inilah
yang benar-benar merupakan kemampuan finansial dari PT yang baru
berdiri. Besarnya jumlah modal yang disetor menurut Pasal 33 ayat (2)
UUPT adalah 50% dari modal yang ditempatkan.

 RANGKUMAN

Kata “terbatas” di dalam Perseroan Terbatas mempunyai makna

bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan
melebihi nilai saham yang telah diambilnya, dan tidak meliputi harta
kekayaan pribadinya. Namun demikian pertanggungjawaban terbatas
tersebut tidak berlaku apabila:
1) persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak
terpenuhi;
2) pemegang saham yang bersangkutan, dengan itikad buruk
memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi;
3) pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan oleh perseroan atau
4) pemegang saham yang bersangkutan, secara melawan hukum
menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

18
 HUKUM PERSEROAN

Pendirian perseroan pada prinsipnya didasarkan atas suatu perjanjian,

sehingga lebih dan satu pemegang saham. Setiap pendiri perseroan wajib
mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan. Apabila setelah
perseroan disahkan kemudian jumlah pemegang saham menjadi kurang
dari dua orang, maka dalam waktu enam bulan terhitung sejak keadaan
tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian
sahamnya kepada orang lain.

Akta Pendirian dibuat dihadapan Notaris dan akta pendirian memuat

Anggaran Dasar perseroan. Selanjutnya Akta Pendirian tersebut
dimohonkan pengesahannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia. Selanjutnya didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.
Pada akhirnya perseroan yang sudah didaftarkan kemudian diumumkan
dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.

Modal perseroan terdiri atas modal dasar, modal ditempatkan dan

modal disetor. Modal dasar adalah modal PT sebagaimana yang ditetapkan
di dalam Anggaran Dasar. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai
nominal saham yang dapat dikeluarkan atas nama dan atau atas tunjuk.
Modal yang ditempatkan adalah modal perseroan yang oleh para
pendirinya disanggupi untuk disetor ke kas perseroan yang didirikan.
Modal yang disetor adalah modal perseroan yang berupa sejumlah uang
tertentu yang telah diserahkan oleh para pendiri kepada kas perseroan.

 TES FORMATIF 1

Pilih salah satu jawaban yang paling tepat dari beberapa alternatif
jawaban yang disediakan !

1) Perseroan merupakan badan hukum mandiri yang mempunyai

karakteristik:
A. Sebagai asosiasi modal. MODUL
B. Kekayaan perseroan terpisah dan kekayaan pemegang saham.
C. Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada yang disetor.
D. Semua benar

2) Kata “terbatas” di dalam Perseroan Terbatas memiliki makna bahwa:

A. Anggota pendiri dan perseroan jumlahnya terbatas.
B. Kekayaan perseroan terbatas pada jumlah modal yang disetor.

19
 HUKUM PERSEROAN

C. Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada nilai saham yang

diambil.
D. Direksi perseroan terbatas hanya para pendiri.

3) Tanggung jawab pemegang saham perseroan menjadi tidak terbatas

apabila:
A. Persyaratan sebagai badan hukum belum terpenuhi.
B. Pemegang saham dihukum penjara selama 5 tahun atau lebih.
C. Pemegang saham tidak menghadiri RUPS.
D. Pemegang saham meninggal dunia sebelum mengalihkan sahamnya.

4) Perseroan dibentuk berdasarkan suatu perjanjian artinya:

A. Dibuat dengan akta Notaris.
B. Dibuat dengan akta di bawah tangan.
C. Dibuat dengan akta otentik.
D. Dibuat oleh dua orang atau lebih.

5) Setelah perseroan disahkan dan pemegang saham kurang dari dua

orang, maka pemegang saham wajib mengalihkan sebagian sahamnya
kepada orang lain dalam waktu:
A. 3 bulan.
B. 4 bulan.
C. 5 bulan.
D. 6 bulan.

6) Akta pendirian berisi keterangan-keterangan berikut ini, kecuali:

A. Anggaran Dasar.
B. Nama lengkap para pendiri.
C. Susunan dan nama lengkap anggota Direksi.
D. Ketentuan tentang pemberian keuntungan pribadi kepada pendiri.

7) Nama perseroan yang pada akhir namanya ditambah singkatan kata

“Tbk”, artinya:
A. Perseroan tersebut sudah berstatus sebagai badan hukum.
B. Perseroan tersebut adalah perseroan terbuka.
C. Perseroan tersebut merupakan perseroan tertutup.
D. Perseroan tersebut memiliki pemegang saham yang tidak terbatas.

8) Status badan hukum dan perseroan diperoleh setelah Akta Pendirian

yang berisi Anggaran Dasar itu telah:
A. Selesai dibuat dihadapan Notaris.
B. Mendapat pengesahan dan Menteri Kehakiman dan HAM.
C. Didaftarkan dalam Daftar Perusahaan.
D. Diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI.

20
 HUKUM PERSEROAN

9) Modal perseroan yang telah ditetapkan dalam Anggaran Dasar disebut

sebagai:
A. Modal dasar.
B. Modal ditempatkan.
C. Modal disetor.
D. Modal utama.

10) Kewenangan tertinggi dan suatu perseroan ada pada:

A. Organ perseroan.
B. RUPS.
C. Direksi.
D. Komisaris.

Cocokkanlah jawaban Anda dengan Kunci Jawaban Tes Formatif 1

yang terdapat di bagian akhir modul ini. Hitunglah jawaban Anda yang
benar. Kemudian gunakan rumus di bawah ini untuk mengetahui tingkat
penguasaan Anda terhadap materi Kegiatan Belajar 1.

Rumus:

Arti tingkat penguasaan yang Anda capai:

90 - 100% = baik sekali
80 - 89% = baik
70 - 79% = cukup
< 70% = kurang

Bila Anda mencapai tingkat penguasaan 80% atau lebih, Anda dapat
meneruskan dengan Kegiatan Belajar 2. Bagus! Tetapi bila tingkat
penguasaan Anda masih di bawah 80%, Anda harus mengulangi Kegiatan
Belajar 1, terutama bagian yang belum Anda kuasai.

21