Fernande Divila NOTARIO No, 235 DEL CRITURA TREINTA Y TRES MIL SESE LURO SEISCIENTOS OCHENTA Y TRES, MEXICO, DISTRITO FEDERAL eatoree. LICENCIADO FERNANDO DAVILA ke Rebollar De. NTA Y TRI GRS/SMA/APSH. treinta de octubre del afto dos mil JOLLAR, notatio mimero doscientos treinta y cinco del Distrito Federal, hago constar bajo mi fe Ia protocolizaciin que realizo a solicitud del sefior Rubén Ricardo General Extraordinaria de Accionistas de k SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VAI DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO R ‘octubre del afte dos mil catoree, en la que entr Huerta Garcia del acta de Asamblea sociedad denominada “FINPOP”, ABLE, SOCIEDAD FINANCIERA otros, se tomaron los acuerdos de: A)- MODIFICAR LA DENOMINACION. DE LA SOCIEDAD Y AL EFECTO REFORMAR EL ARTICULO PRIMERO DE LOS ESTATUTOS SOCIALE: ART{CULO SEGUNDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES ©)- RATIFICAR ADMINISTRADOR UNICO; ~ D)- NOMBRAR COMISARIO; y— U)~ RATIFICAR Y OTORGAR PODERE: doclaraciones, cldusulas y eettficaciones: ANTECEDENTES Y L- Por eseritura nimero siete mil quinientos DECLARACIONES uarenta y cinco, de fecha veinte de / diciembre del aio des mil sicte, ante el Licenciado Carlos Correa Rojo, notario némero doacientos trina y dos del DiactoFedem, eyo primer tstinionio quedinsrto cae Se ca cme tee eran ee te ae ntos setenta y site mil descientes vHintirés, se consiuys In sovieded nes DE CAPITAL VARIABLE, tresei denominada “FINPOP”, SOCIEDAD ANO! SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, con domicilio en México, Distrito Federal, duracién indefinida, capital social mninimo fijo de cinco millones de pesus, moneda nacional, maximo ilimitado, eon cliusula de admisién de extranjeros y teniendo por objeto principal: La captacién de fecursos provenientes de Ia eolocacién de valores previamente calificados por una institucién calificadora de valores insctilos en el Registro Nacional de Valores ¢ Intermediarios, asi como la obtencién de créditos de enlidades financieras 0 de parliculares, para su posterior colocacién a través del otorgamiento de ctéditos. - nee CDPara el cumplimiento de su objeto social la sociedad tendrd plena capacidad pa Celebrar todo tipo de contratos que sean necesarios 0 convenientes para el cumplimiento de su objeto social Obtener eréditos de entidades financieras del pais y del extranjero o de particulares en los términos de las disposiciones legales aplicables. Invertir sus recursos lfquidos en instrumentos de captacién de entidades financieras, asi como en instrumentos de deuda de ficil realizacién. Adquitir, tomar en arrendamiento, poseer, usufructuar y enajenar, bajo cualquier titulo legal, toda clase de derechos y bienes muebles ¢ inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacién de su objeto social. Realizar todos los actos juridicos necesarias o convenientes para la realizacién de su certifieada del primer testimonio de dicha eseritura en su parte io lo que es del tenor literal siguiente: ESTATUTOS. -ADMINISTRACTON. ARTICULO DECTMO PRIMERO.- ADMINISTRACION, La administracién de la socieded estard o ergo de un Administredor Unico o un Consejo de Administracién, = Le Asamblea de Aecioristas en cualquier momento podré designar y remover a cuelyuier Conselera 6 «1 Administrador Unizo,respetendo e derecho de fa minors. ARTECULO DECINO SESUNDO.- CONSETEROS ¥ ADMINISTRADOR UNICO. Los Consejerae 0 e! Acininistrader Unico podnén ser 0 no ecianstos de le sociedad. Ourardn an su encorgo por rela general, un aflo pero podrin ser reelectos, y en todo caso continiondn en el desempefc de sus Funciones hasta que sus sucesores tomen posesién de sur carges. La remuneracidn de los Consejeros © del Administrador Unico, en su caso, send fijada por la Asambleo General de Accionistos ARTECULO DECTHO CUARTO,- FACULTADES.- El Consejo de Administracién 2 el Administredsr nico tiene las fecultades siguientes: 2) Poder Genera! amplisime para pleitos y cobranzas de acuerdo con el pdrnafo primer de! orticulo dos mil quinientes cincuenta y euatro del Cédlge Civil pora el Distrito Federal y sus correl Géeligo Civil Federal y en los demés estados (os!) de le Republica Mexicana, con todas las Focultodes generales y las especiales que requleren peder o clducula especial de acuerda con el article dos mil quinientos echenta y siete del citado Cédigo, y sus correlatives en el Cédligo Civil Federal y en los demés estados (as!) de lo Repitblica Mexicana, entre las que, de una manera enunciative, pero 2 imitative, se citan les siguientes: ~Fernando Davila Geebellar NOTARIO No, 235 DEL OF. Ejercer toda:closel de derechos y acciones, ante cuolesquiere autoridades y Funtas de Concilacién y Acbitraje, someterse a cualquier jurisdiccién, desistirse del juicio de amparo, presentar denuncias y ‘querellos pendles como parte ofendida y constituinse en coadyvante del Ministerio Publico y para ‘irmar los documentes necesaries pare el ejercicio de este mandate, 6) Peder Genera! emplisimo pare actos de administracién, conforme al segundo pérrafo del erticulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro ontes mencionede, con facultades pare peder realizar todas las « operaciones inherentes ol objeto de la sociedad. ©) Poder General amplisimo para ejercer actos de dominio, de acuerdo con el pdrrafo tercero del repetido articule des mil quinlentos cineventa y custre, con tadas las Facultades de duefc 9) Poder para otorgor y suscribir titulos de crédite, de ccuerde con el articulo noveno de ia Ley eral de Titulos y Operaciones de crédito ¢)Para ejecutar y hacer cumplic las resoluciones de las Asambleas Generales cle Accionistas. 1) Pora designar y revocar los nombramientes de Presidente, Vicepresidente, Director General, Gerentes y Funcionarios que estime conveniente, sefalando sur atribuciones, objigcciongs yy remumeraciones, otf came les gorenas que debon etorser, cuando el propo Cortes io/fetine necesario. ff 4] 2) Fest pre represent lglnete anced cotarne y pra oe efecto iff ce ce, arnt sel, erry ste, cata tet emis, teeta ifle ahn venting secre nara des, rcclnes uo, day res (ronre/eteciple acre, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres, ochocientos detenta y cuatro, echocientos sctena y ss, ochoctenton setenta y ocho, ochecientas ochenta, echocietes echentay irks y ochocientos echenta y cuctre de le Ley Federal ce! Trabajo, en favor de las Funcienarios y Apoderades indistintamente, por le cual también se les confiere la Representacién Patronal El poder que se otorge, la Representacidn Legal que se delega y la Representacién Patronal que se confiers, pocrd ser ejercitada con los siguientes facultodes que se enumeran de manera enunciativa y re limizotive Los representontes Legoles y Patronales asf come las Apoderades Generales arriba asignades, podrdn ‘actuar ante o frente al Sindicate con el que exista celebrade Contrate Colective de Trabajo, 0 con el © jos que llegue o existin, onte 0 frente a fos trabajadores personamente considerades y pare todos conflictes individvales, en general para todes las asuntos obrero-patronales y pare las efectos clerciterse onte cuclesguiere de los Autoridedes de Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el rticuo quinientes vsintitrés de la Ley Federal de! Trabajo, padrén esimismo comparecer ante los Juntas de Concilacién y Arbitraje ya sean Locoles © Federales: en consecuencia llevarén la Representacidn Patronal para los efectos de Jos articulos once, cuarenta y seis, cucrenta y siete ytambién la Representacién Legal de las empresas para los efectos de acrediter la personcidd y la para que los leven o cabo las Socieddes Financieras de este tipo, asi como las obligacién y asunclén de responsabilidedes que deben atribuirseles ¢ sus Miembros del Conseja de Administracsn, ‘Administredores, Directives, Funcionarios, empleades, fectores y opaderados respectivas, aunado ¢ Jo costoso que puede resulta la adguisicién de los sistemas; considerande tomb, los montes excesivos erivedos de le inposicin de sanciones a les que puede (asf) acreedores la Secleded y les personas antes mencionades, por la felte de cumplinientoinvoluntarie de dichas ebigaciones y/ por ne curplie @ satisfacer en tiempo y forma, todos 0 algunas de los requisites o requerimientes ¢ les que <2 encuentra obligado a cumplin, derivades de las dlspasiciones a las que se refiere el artievlo 95 Bie de ‘n Ley Generel de Organizaciones y Actividades Auxiiares del Crédito o de las disposiciores de confecter general que de dicho articule emaran o emanen con posterioridad, pare en su caso, estar en condiciones de superor saticfectariomente lo inspeccién y vigllancie que hace la Comisién Nacional Bancarie y de Valores de los requisites y obligaciones que 2 cargo de las Sociededes Finencienes de Objeto Multiple, Entidades No Reguladae se extablecen en le Ley para su supervisién y vigilance, en términos de fas facultedes y ctribuciones establecidas por el segundo pérrafo del articulo 86, respecto de les preceptos y sanciones 2 que se refiere al articule 96 Bis de la Ley en comente y los disposiciones de cardcter general que de dicho orticule deriven, as! como de aquellos obligacenes y regulsitos que se deben cumplir también en cumpliniento de la Ley, cuya supervisin y control se le confiere a la Comisin Necionel Par le Proteccién y Defensa de los Usuarias de Servicios Financieros CCONDUSEF'), como lo ex le Clave Institucional, requerida pera ingrasar cl sistema de la CONDUSEF y poder actualizar lo informacién de la Seciadad en loz registras ante diche CONDUSEF, en el émbite de su compatencia Por lo antariormente expueste y¢ efecto de proceder con la Modificacisn de lo Sociedad, aslo por lo que 58 refiere o dejar de pertenecar alas Sociedades Financleras de Objeto Méitiple, Entidades Ne Regulades y lo cansecuente reforma del Article Primera de los Extatutos Sociales de la Saciedad, 2 que 2e somete a votacidn de los accionistas para lo tome de la resolucién correspondiente de! Primers de las puntos del Orden del Dia,Fernands Dévila Rebellar NOTARIO No. 235 DELO.F. -u- 33.064, 2 4g 48 “21S girlete'l [Mbelticacién de fo Sociedad, sé por lo que se refiere a dejor de pertenecer oh i por rdgman delas Seciedades Financieres de Objeto Miitiple, Entidades No Reguladas y continuar "S peregegisulvcomente come Sociedad Andnina de Capital Variable, debiendo ol efecto refermar el Arvieulo Primero de lee Estatutos Sociales de le Sociedad, cin que ello implique un combio de enominacién socal, ebiendo solamente quitar dela misma, la expresién de “Sociedad Financiere de Objete Miltiple” © su eerénime "SOFOM" y ls polabres que le siguen “Entidad No Regulada” 0 su abreviatura "ENR", yo que con elle, 2 estarie dejondo de situer o lo Sociedad en las hipdtesis contenides en el Copitulo IE de la Ley General de Onganizeciones Auxilares del Crésito y en especitice, dajaremas de astor en los supuestos establecidos en e|artieulo 87-8 de dicho Ley, como consecuencia del acverde equ! adeptade, se modifica le redaccién de! Articulo Primera de los Estatutos Sociales, pare que en edelante se lea de la manera siguiente “ARTECULO PREMERO, -Derominacisn La secleded se denamina “FENPOP”, denomincciin que slempre int sepuide de las palebras SOCLEDAD ANONIMA DE CAPETAL VARIABLE o desu abreviotra “S. A. de €. V." 15,_DISCUSION, APROBACION Y EN SU CASO MODIFICACTON DEL OB CONSECUENTE REFORMA AL ARTECULO SEGUND: STATUTE YALES UE LA SOCIEDAD. PARA DETAR DE SER UNA SOCTEDAD FINANCTERA DE ma a venta vekdaoa ley/to. SUPUESTOS ESTAS! PARR Do ¥ aes pen dated 22-8, AS RELATIVES y APLICA! E A 1RGANIZ ACTON! AUXTLTARES DEL CREDITO A LAS SOCTEDAL lANCTERA: 8, ULTIPLE. En uso de (a Palabra, el Presidente de la Asomblea, en deschogo del segundo punto del Orden del Dia, coments ompliamente o los Accionistas reunides en la Asamblea, la importancia de medificar y formar e) Objete Social y la Reforma del Articule Segundo de los Estatutos de fo Sociedad, en virtud de la modificacién adopteda en el primera de lz puntos del Orden del Dia de esta Asomblea, pore eliminar del Odjeto Social, euegvier mencién que pudiese adecuarse a lar hipétesis contenidas en el Articula 87-8 de la Ley Generel de Orgonizaciones y Actividedes Auxilares del Crédito y con ello, dejar de ser una Socieded Financiere de Objet Méitiple, Entidad No Regulade y con el acverde ‘que se adopte en ésto Asomblea, la Socieded, no se encuentre ubiceda en los supuestos estoblecidos en el pirate segundo y posteriores del ortcule antes mensionade, por lo que en principio, para que lo Sociedad, deje de ser considerede come Sociedad Finenciera de Objeto Multiple, ampliando en consecuencia lez pesibildades de negocio por el combio de objeto social y por la desincorporacitin del sector de Sociedades Financieras de Objet Miltiple, debiende al efecto en su oportunidad, cancelor el registro que ectuolnente se encuentra vigente ante la Comisién Nacional para Ia Prateccién yDefensa de lor Usverios de los Servicios Financieros y cualguier otro registro que ente dicho Comisién tenga vigente la Sociedad, como Sociedad Financiera de Objeto Multiple, pues su objet principal ye no serd le reclizacién habitual y prefesionalel (asi) otorgemiento de eréétto, ‘Arrendamiento Financiero y Factoraje Fianciera, por fe que pora todos los efectos legeles, dejan de ‘ser considerada come Sociedad Financiera de Objeto Aiitiple. Por lo enteriormente expueste y a efecto de proceder con la modificacién del Objete Social de la Sociedad, y la consecuente referma del Articulo Segunda de sus Estotutos Sociales de le Socieded. 5 que se somete a votacién de los accionistes el segundo punto del Orden dal Oia, para la toma de fa resolucién correspondiente. ~ IE! Se eprueba la Modificacién del Objeto Sccial y al efecto se modifica el conteride del Articule Segundo de los Estatutos Socicles pore que a la Sociedad ya no se le repute como une Seciedad Financiera de Objeto Midtiple, Etided No Regulade y se oprueba también que en su opertunised se Haven o cabo las cancelaciones de cualquier registro que como Sociedad Financiere de Objet ‘Méikiple, Entidad No Regulada, se haya obtenide © tramitado ante le Comisisn Necionel para la Proteccién y Defensa de fos Usuarios de Servicios Financieres, para que an adelante dicho articula Segundo, lea (os) de lo manera siguiente: ARTECULO SEGUNDO.- Le Seciedad tiene por objeto 4) Ejecutar y celebrer toda clase de Actos de Comercio, pudiendo sin limitar al afecto, adguirin, comprar, usufructuor © poseer por cualquier titulo legal, usar, dar 9 tomar en orrendomiento cdministrar, vender 0 disponer en cualguer forma, toda tipo de bienes muebles 6 inmuebles, asi come derechos reales o personales sobre ellos, que fueren nacesarios 2 convenlentes pora le redlizecén del objeto de la sociedad, pudiendo también ofectarlos en fideicomises, b) Le reatizecién, supervisién, direccién, disefo, proyeccién, presupueste, edministracién y ‘montenimiente de todo tipo de cbras de ingenierle, urbanizecién y arquitectura sean p pprivadas, relacionadas con la canstruccién, remodelacién, conservacién, reparacién 0 demelicién de oda clase de inmuebles y obras en general «) Lo prestacién de servicios profesionales en tode clase de csuntos contables, administratives, Juridicos, técnicos, servicios profesionoles, de construccién,planeacién, consultoria, comereializacig, reste elaboracién de prayectos arquitecténices, ingenierte, de Ingenieria y plareacisn financiera, ante instituciones finoncieras nacionales y extranjeras, gestién de negocios y de crédites, representacién de marcas nacionales y extranjeras: y la asesoria y consulterta en el drea contoble fiscal, administrative, Finonciera, Juridica y de recursos humanos, asi como la edministeacién de Inmuebles, mobiliari y actives de empresas y personas fisicas,Fernanda Dawila Reebollar NOTARIO No. 235 DEL D-F. -13- 33,003 246 48 ‘d) La axociacisn’ con prbfesionales 0 sociedades de otras especialidades con el fin de prestar sus servicios profesioncles'en otras dreos, en la Republica Mexicana o en el extranjere, La adguisicién, 1 maguila, comisidn, consignacicn, mediacién; uso de las recursos pare sheje, eisposieigh, enajenacr adouisicién, rianejo, alsposicién, enajenacién, mequila, comisién, consignacién, mediacién, uso de las recursos pore edguisicidn, distribucién y administraciin de toda clase de establecimientas ‘mercontiles y de servicia: administrar en cualquier forma fébricos, plantas, laboratories, almacenes, oficinas, tiendes, jocoles, bedegos y terrenes y dems estoblecimientos convenientes pare ef objeto ©) Comprar, vender, inportar y exportor por cuenta propia e de terceres toda clase de materiales y ‘equipos para la construccidn, asi como sus refacciones. 1) Prestor y recibir toda clase de servicios legales, fisceles, de contobilidad, administratives y de pie eee ate ee nae materios que requieran las personas fisicas © morales a las que la sociedad preste, a7 ficios,a'a las ee era for ee re soil of 1) Obtener,edaurir, registrar, utlzero dsponer de toda clase de patentes, marcos industrifes y proporcionan o sus clientes los resultados de dicha investigacin de servic, certifcades de iancéno nombres camerclles, dielus ycllujos ndutrce,defechor de autor y cusiquier otro tipo de derechos de propiedad industrial, literaria @ artistice, y derechos sobre ellos ya sea en México 0 en el extranjero, 1) Obtener por cualquier titulo, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, asf como celebrar cualquier clase de contrates, con le administrecién pibblica seo federal 0 local 0 con cuslquier particular Jj) Der © tomar dinero en préstamo con 0 sin gerantia, amitir bones, abligaciones, valores y otros tftulos de eréito, ast come adguirir legelmente y negeciar con bonos, obligaciones, acclones, velores y otros thules de erdelte emitices por terceres. h) Otorgar aveies y cbligarse solidariamente asi come constituir garantias @ favor de terceras, aun y cuvondl no sean accionistos, socos, partes relacionadas ¢ filiaies de la Sociedad, 1) Formar parte directa 0 indirectamente de otras sociedades o aseciaciones ¢ intervenir o formar de Fideicomisos y en todes los asuntos y derechas relacionados con ellas,~~‘m) Estoblecer sucursales, oficinas, subsidlorias y agencies, asi como representar o sen agente de empresas e intermediar en la venta de teda clase de bienes y serviclos.~ 1) La eelebracin de fos contratos y la ejecucién de los actos necesarios pera dichos fines. 7) Obterer y conceder préstamos, aceptande 0 reciblendo gorantias especificas, incisive recles. emitir obligaciones, aceptar, giran, endasar a avalar tedo clase de ti os de crédito y otorgorfianzae © garentias de cualquier clase respecto de las ebligaciones contraidas o de [os titules emitidos 2 oceptades por terceres, 0) Celebrar y/o llevor a cabo, en la Repéiblica Mexicana 9 en el extranjere, por cuenta propia 0 ojene, toda clase de ectes. inclusive de dominio, contrates 0 convenios civiles, mereontiles, principales 0 de gorantia, o de cualquier otro indole que estén permitides por lo ley. pudlendo ademés bien sea come Fiader, aval 0 con cualquier otro candeter, inclusive el de deudor solidaria a mancemunada, garantizar obligaciones y adeudes de terceras. Por lo que enunciativa pero no limitativamente, la Sociedad podré Z- Ejecutar toda clase de actos de comercio pudlendo comprar, vender, adeuini, dlstribuir,importar. ‘exportan,producr, fabricer, manufacturer, trensfermar, maqiler, comercislzary en general, ngociar con teria close de artcules y mercancios par cuenta prepa aera, en le Repdblica Menara oan el Extrajero TE-Llevar acabo por cuenta propia 0 de terceros yo sean personas fens o morales gestiones de negocios, de deudas 0 de créditos ante Instituciones Financieras necioncles ¢ extranjeras, de borco mmitiple © de desarrllo 0 sociedades financieras de objeto mitiple 0 linitedo, Regulades 9 ne vregulades, socledades financieras populares @ ante cualquier otra que ze encuentre autorizada pore operar legaimente en territorio nacional LIEL- Comprar. vender, inpartar y exportar por cuenta propia a de terceras, toda clase de materiales y eguipes pare la construccié, asf come sus refecciones. ~ TV. Prestar y recibir toda close de servicios legales,fiscales, de cantabilided, administratives y de ‘asesorfa en general, a empresas en la Repiiblica Mexicana o en el Extranjere, representa» marcos 0 finmas de empresas necionales y extranjenas en el territerie nacional. ~ - Obtener por cualquier titule, concesiones, permisos, autorizeciones o liencias, ast cama celebrar ‘euolguler clase de cantratos, con Ja administracién publica sea federal o local 0 con cuaiguier particular. Vi.~ Contratar al personal necesario para el cumpliniento del objeto social VIZ- En general celebrar tode close de contrates ya sean civiles, mercantiles 0 de cualquier raturoleza Pera el eumplimiente de su objeto social la Sociedad tendrd plen capacidad pars!Fernands Déwila Rebellar NOTARIG No, 295 DEL DF. ee whs= ssocalh 246 48 \Celebrac tod tipo de contrates que sean necesorios 0 convenientes para el cumplimiento de su objeto “sec = Obtener erédites de entidades financieras de! pais y del extranjero 0 de personas morales que habitual y profesionalmente se dediquen al otergamiento y realizecién de Operaciones de Crédito, en los términas de las disposiciones legales aplicebles.- Invertir sus recursos Ilquides en instrumentos de coptecién de entidades financleras, asf come en Instrumentos de féll realizaciée, para optimizar la obtencién de recursos provenientes de rendimientos financieros pera su posterior colecacién y pora sufrager sus gastos y costos de eperocisnordinaria. ~ Realizar todos los actos juridices que sean necesarias o canvenientes pora la realizacién de su cbjeto s0cial,inclayerde pero sin limitar la celebracién de eontrates de administracién de cartere crediticio, de recuperacién de eréditos vencides de cualquier Tastitucién Financiera © Sociedad Mercantil ue habitual y profesioniimente se dedique al otorgamiente de eréditos, cobrande una comisién o iguala ‘mensul por la prestacin de servicios que reste la Sociedod, siempre en observencie de lyf Leyes de a Moteria, ~ BATIEICACION Y NOMBRANZENTO EN SU CASO DEL ADMINTSTRADOA Uhir COMISARIO DE LA SOCIEDAD, RESPECTIVAMENTE, f Z / IIL! Con motive de los acuerdas adoptados en relacién con los puntos IT ( fy 21 fe lo rd el | i Aamaee Dio, se retifca come Admnistrador Unico de le Sociedad FINPOP, S.A. DE Martinez Duarte, quien sequins desempenan el cargo contrid, iwestid pora su deserifco de ls Yecultas que se le confieren en términos de Ley y del artculo Décino Cuarte de los Estatules Sociles, rotificando ol efecto le paderes canferidos en la escritura publiéa ndnero siete! mil inientos cxrentay cinco, de fecho veinte de diciembre del ao des mil siete, otorgadaonteia fe del liceneiede Carles Correa Raja, Notaro Pibico nimero descentos trente y dos del Distrito Federal, cuyo primer testimenio quedé inscrito en el Registro Publica de Comercia de esta Copitel en el falc mercentil nimere trescientos setento y siete mi doscientos veintitrés, ITL2 Se hace constar que el seftor Pauline José Martinez Duarte, acepta la ratificacicn que se le ‘hoce, protestondo el fiel desempefo del mismo y solzita se continde con la caucién que pora su Ldesempefio ya fue depositado con anteriaridad de canformided con los Estatutes Sociales, ~ LIES Se nombra como Comisario de le Sociedad, a la sefora Gabriele Vargas Rendén ILA Se hace conster que la sefora Gabriela Vargas Rendén, habiende tenide noticia de su posible esignecién come Comiserie de la Sociedad, manifesté su aceptacién para desempefar y tomar posesién de dicho cargo sin gue sea necesario el storgamiante de caueitn olguna paro garentizar ef desempefo de sus Funciones,Se hace constar que los acverdes anteriermante adeptades en relacién can asta Tercera de los puntes de ia Orden del Dio, surtirin sus efectos en la fecha de celebracién de ests Asamblea General Extroordinaria de Accianistes. ~ IV. RATIFICACIGN Y OTORGAMIENTO DE PODERES. - Enuso de lc palabra, ef Presidente de la Asamblea, sefold le impertancia de preceder ale retificacién y otorgamiento de pederes a fever del Administrader Unico y de epaderados yo con facultedes conferidas con anterioridad a la fecha de celebracisn de la Azamblea que nes ocupa y preceder con el otorgemiente de nuevas poderes a otras epoderades, para con ello satlefacer al crecimiento que ha tenido la Sociedad en los iltimos oes, por lo que se somete a votacién éste punto cuarto de la orden del de IVA Se ratifican todos y coda uno de las poderes que FINPOP, S.A. DE CV. SOFOM, ENR, hoya conferido con anteriorided a la fecha de celebracién de esta Asamblea Generel Extrecrdinaria de Accianistas, inclayendo pero sin limitar (os conferides al Administrador Unico de la Sociedad Pauline José Martinez Duarte, que se le confirieron en la escritura publica némero siete mil quinientos ‘cuarenta y cinco de fecha veinte de diciembre del aio des mil siete, otergade ante la fe de! licenciado Cries Correa Rojo, Netaris Publica nimero dosclentos treinta y des del Distrito Federal cuyo primer testimonio quedd inscrito en el Registro Piblico de Comercio de esta Capital en el folio. mercantil niimero trescientos setenta y siete mil doscientos veintitrés, cantando con todos los Fecultades que quedaron establecidas @ su cargo en el articulo Décime Cuerta de los Estatutes Sociales de la Sociedad, IV2 De igual monera, se retifican los poderes conferidos al ticenciado Jorge Alberto Méndez Aleézar, que le fueran conferidos en la escritura pablica nimere doce mil trescientos nueve, de fecha dos de diciembre de! afo dos mil diez, otorgada ante la fe del licenclade Carlos Correa Rojo, Notario Piblice nimere doscientos treinta y dos del Distrito Federcl TV.3 Se otorgan a favor de los sefleres Eduardo Méndez Aledzar y Adriana Vargas Solano para que lo elerzon conjunte o separedamente, en términos de los dos primeres pdsrafos de! articule 2,954 del Célign Civil del (051) Distrito Federal, lg poderes y fecultedes siguientes: ~ Al= PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los términos del pécrafo primero de! Article des mil quinientes cincuente y cuatro, del GSdigo Civil pora el Distrito Federal, y del Articulo dos mil quinientos achente y siete, del mismo ordenemiento legal y de sus cerrelativos del Césigo ivi! Federal y de las otras entidades federotives, donde s2 ajercite el mandato, pera sin que se incluya lo Facultad de hacer cesién de bienes. ~ ‘Atento @ lo onterior, los apoderadas de una manera enuneiativa, pero no limitativa, tendrin las siguientes focultades:Fernandes Davila Feebollar NOTARIO No, 235 DEL O-F. <0 33003 246 4 8 ‘in Para’ intentar, promover y desistirse de toda clase de juices, instancies y procedimientes federoles y locates, inclusive del juieio de amparo i Par trorsigin li. Para comprometer en drbitros. Ju Pera absolver y ortieuler posiclones como representonte legal de su poderdeant. v= Para recusar, vie Pare recibir pages. ~ ie Pore presentar deruncias y querellas en materia peral y constituirse por su poderdante en parte civil 0 tercere coadyuvante del ministerie piblice, ast como para desistirse de las respectivas acciones e inetancias cuando lo permita la ley y otorgar al perdn, en su caso, Las facultades a que se refieren los incises anteriores, los ejercitardn los opederadas en la forma indicade, ante particulares y ante toda clase de autoridedes municipales, locales o federales, incluso juntos de eonclacin y de arbitra, Federale cles. Los fcitodes agt confers e ctrgon «lo epaderacos, con tades le festa ghoraesy especiales, incluso aquellos que requieran eldusula especial de acuerdo con fa Ley, parh lo/que Sees confers sn lintcin elon, de conformed can ln etableids en el pao per olalc dos mil quiniertoscreuenta ycuctre del Ego Cv para e Distrito Federal al ved eles ene Estados de la Replies Meson, elyend el Cig Cl Federal eflern gb cone facutados para intentar y desistirse de tade clase de procedinientes, Juices y recursosnclsi pors trang, para soneterseoaritrale par artculryabsclver pasos, pare rector ues, para hacer y recor pags elecutar todo lo tra actos expresmente determina por la Ley, cesre lot qu se incluyen repesentar a fo Sociedad ote ataridadespeales con Yocultedes para presentordenurciosyqerellosen materi pera, cody cn el Ministerio Pb lay federal ces! come pare etorgar perdiéin cuando ello proceda y lo estimen conveniente y ante outoridades civiles pore otorg. co adininistrativas, incluyendo eutoridedes de trabajo. B)- PODER GENERAL PARA ACTOS ADMINISTRACION, de acuerdo con lo establecido por el pérrafo segundo de! articulo dos mil quinientes cincuenta y euatre del Cédiga Civil para el Distrito Federal y sus correlatives en los demds Estadas de la Repiblica Mexicana, incluyendo el Cédigo Civil Federal ~ V4 Asinismo, se otorgon o favor de los seferes Juan Manuel Mendoza Costo y Ricardo Solares Vilazeter, pare que en ferma eonjunta © separademente los ejerzan, en términos de los dos prineros pévrafos del articule 2,554 del Cédigo Civil del Distrito Federal, los poderes y facultades siguientes: EITOS ¥ COBRANZAS, en los términes del pérrafo primero del Ale PODER GENERAL PARA PiArticule dos mil quinientos cincuenta y evetre, del Cédige Civil para el Distrite Federal, y del Articule des mil quinientos achento y siete de! misma ordenamiente legal y de sus correlatives del Cédigo Civil Federal y de fos otros entidades federativas, dende se ejercite e! mandate, pero sin que #e incluys la Facultad de hacer cesién de bienes. ~ Atento a lo anterior, los apoderades de una manera enuncistive, pero no limitativa, tendnin las siguientes facultades: ~ ~ Para intentar, promover y desistirse de toda clase de Juicies, instancias y procedimientos federales y lecales, inclusive del juicia de amare, Ii Para transigir lit- Para comprometer en drbitres, I> Para absalver y articular pesiciones como representante legal de su poderdonte, ve Para recusar. vis Pare recibir pages, - vite Para presentor denuncics y querellas en materia penal y constituirse por su poderdante en porte civil 0 tercero coadyuvante del ministerio plblice, ast come pora desistirse de los respectives ecciones @ instancias cuando la permita fa ley y otorgar el perdén, en su case. le forma Las facultades a que se refieren los incleos anteriores, las ejercitardn for opoderadee indicada, ante particulares y ante teda clase de autaricades municipales, locales 0 federales, incluso Juntos de concticisn y de arbitraje, federales 0 locales. Les fecultades agut conferides se otorgan a lot epoderadaz, con todas los facuitedes generales y especiles, incluso aquellos que requiaren cliusula especie! de acuerdo con la Ley, para la que se les confiere sin liitacisn algune, de gonformided con lo establecida en el pérrafo primero del artlcula dos mil quinientes cincuenta y cuatro del Célgo Civil para el Distrito Federal y sus carrelatives en los dems Estados de la Repiblice Mexicana, ncluyendo el Célg Chil Federal: estardn por cansiguiente ocultedos para intentar y desistirse de tode clase de procedimientes, jucies y recursos, inclusive del juicl de empara, el que podrén intentor en cucluler caso y desistinse de él en cualquier tiempo, pore transgir, pare someterse a arbitra, pore artculor y absolver pasiciones, paro recusar Jueces para hocer y recibir pogos y ejecuter tedas lor otras actos expresomente determinados por la Ley entre los que se incluyen representar @ le Socieded ante cutoridedes penales con fecultades pare 2 local y Feder presenter denuncias y querellas en moteria penol, coadywvar con e) Ministerio Pb ast come para otergar perdén cuanda ello pracedo yo estimen canveniente y onte autoridades civles 0 administrativas, iniuyendo autoridades de trabajo. 8) PODER GENERAL PARA ACTOS ADMINISTRACIGN, con todas las fecultades edministratives, ‘en les términos del segundo pdrrafo del articule dos mil quinientas cincuenta y cuatro del Cédligo CivilFernandes Davila Rrebollar NOTARIO No, 235 DEL D.F. : é 24548 -19- 33,063 pird | Distrite Federal y del correlative de Ja ley donde se ejercite éste poder, en los demés Estados de la Republica Mexicana, incluyendo el Cédigo Civil Federel, 2 PODER ESPECTAL, para que en nombre y representacién de le sociedad puedan celebrar contratad 6 convenios en las que se hagan constar reconocimientos de adeudo y puedan fijar formas de page y acepter « fever de la sociedad poderdante gerantias ya sean prendarias o hipotecarias y {2 pera edjudicarse las unas y las otras TVS Se otorgan a favor del seflor Rubén Ricardo Huerta Garcia, en términos de las das primers pérrafos del articulo 2,554 del Cédigo Civil del (esi) Distrito Federel, los poderes y facultades siguientes: Ale PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los términes del pérrafo primera del Articule dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Cédigo Civil para e! Distrito Federal, y del Articulo dos mil quinientos achenta y siete, del mismo ordenamiente legal y de sus correlatives del Cédligo Civil Federal y de las otras entidades federctivas, donde se ejercite el mandate, pere sin que se incluya la Facultad de hacer cesisn de bienes, siguientes focultedes: far er, promovery deste ce td he de Je, ta federolesy locales, inclusive del juicio de ompore, it Pare transi ‘i Para compremeter en drbitres. ‘vs Para absolver y articular pasiciones camo representante legol de su poderdante, vie Pore recuser vic Para recibir pages, ile Pore presentar denuncias y querellas en materia penal y constituirse por su pederdante en porte civil 0 tercera coadyuvante del ministerio pdblice, asf coma para desistirse de las respectivas cciones ¢ instonecias cuande lo permite la ley y otorgar el perdén, en su case, Las facultades 6 que se refieren los incisos anteriores, los efercitarén (as) as apoderedes (asi) en la forma indicada, ante particulares y ante toda clase de autoridades municipoles, lecales a federcles, Inclaso juntos de conciliacin y de arbleraje, federales © locales. ~ Los fecultades egut conferidas se etergon (ast) @ lor apoderados (as), con todas las fecuitaues ‘generoles y especiales, incluso oguellas que requierencldusula especial de acuerdo con la Ley, para lo ‘qe les confiere sin initacién elgune, de conformiad con lo establecide en el péecefe primero del orticulo des mil quinientes cineuenta y cuatro del Cédige Civil pare el Distrito Federal y sus correlatives en los demds Estados de la Reptblica Mexicana, incluyendo el Cédiga Civil Federalestarén (osf) por consiguiente facultadas (os!) pore intentar y desietinse de todd close de pracediimientos, juieies y recursos, inclusive del juicie de omparo, el que pedrn (esi) intentar en cualquier caso y desistirse de él, en cuslguiertiempe, para transgir, para someterse.oerbitraje, para crticular y absolver posiciones, pare recusar jueces, para hacer y recibir pagos y ejecutar todos los tras actos expresomente determinados per Je Ley, entre las que se incluyen representar la Socieded ante cutoridades peneles con focultedes pora presenter denuncias y querellas en materia penal, coadyuvar con el Ministerio Péblico iscel y federal, ast como para otorgar perdén cuande eile proceda y Io estimen (cs!) conveniente y ante autoridades civiles 0 administrativas, incluyenco autoridades de trabojo.~ B)- PODER GENERAL PARA ACTOS ADMINISTRACIGN, de acuerdo con lo establecide por ef pérrafo segundo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédiga Civil para el Distrito Federo! y sus correlatives an las demds Estados de la Reptilia Mexicana, ineluyerdo e Cédigo Civil Federol, ©) PODER PARA ABRIR, OPERAR Y CANCELAR CUENTAS ANTE INSTITUCIONES FINANCIERAS (BANCARTAS), pudliende tembién librar decumentas contra dichas cuentas, entendléndese que pare el elerciclo de éste poder, se entendersn implicites lax facultades previstar en el artfeule noveno de fa Ley General de Titulos y Operaciones de Crédita, no pudiendo suscribir 9 avelan pagarés, ni por lo mandonte, nia favor de terceres. V.~ NOMBRAMIENTO DE DELESADO. Vi Se designa a fos seftares Poulino José Martinez Duarte y al seflor (ast) Rubén Ricardo Muerte Garcia come Presidente y Secretar, respectivamente, de la Asamblee como Delegodes Especiales de ésta Asamblee General Extraordinaria de Accionistas, eutorizando 2 cada uno elles, para que, de manera conjunta, separade 0 indistinte leven a cabo tedas Jas ecciones que sean necesarias, con objeto de der cumplimiente a tedas y cade una de las resoluciones adoptadas por ésta Asanibleo General Extraordineria de Accionistas, lcordo Huerta Garcia, pare V.2 Se outoriza « los seFores Pauline Jord Martinez Duarte y Rubén ue cualesquiera de ellos, comparezca ante al Notoria Aiblice de su elec, a efecto de tramiter lo protecolizccign de) Acte que 0 levante con motive de ésta Ascmblea General Extreordinaria de Accionistos, y pare gestionar le inseripeién del primer testimonio de le Eseriture Publice corresponclente, an lo que se hago constar diche protecolzacién, en el Registre Pablico de le Propiedad y del Comercia del damicilio de la Sociedad, ezimismo se les faculta para exzedi los copias simples 0 certificadas del Acte de ésta Asomblec que les fueren solicitadas. No habiendo otro asunto que tratar, habiéndoge desahagadas todos y cade uno de los puntos contenides en el Orden del Dla, entrd en recese la Asamblea para que se preparara la presente Acto,Fernande Diwila Rebollar NOTARIO No. 235 DEL DF. -21- 33.06% 2 4 § ihc le euul, 4 reepudlé fa Asamblea, y después de proceder cen la lectura del Acta, fue oprebade y Fiemade pare canstancia par todas las presentes, ~ ‘Se hace constar gue en el moments de todos y coda ure de los votaciones estuve representada lc ‘otalidadde los Acclones en que se divide el capital Secial suserite y pagado de la Sociedad, por le cue el Presidente de la Asambles declore valides tedos los acuerdes adoptades. Siguen firmas. cLAUSULAS PRIMERA. A solicitud del soflor RUBEN RICARDO HUERTA GARCIA, queda protocolizada el acta de Asamblea Gencral Extraordinaria de Accionistas de “FINPOP”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, de fecha veinticuatro de oetubre del afio dos mil eatoree, que ha quedado transctita on el nn la que entre otros se tomaron los siguientes antecedente tereero de esta escritura, acuerdos: A)- MODIFICAR LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD CONSECUENCIA REFORMAR EL ARTICULO PRIMER’ pe OS ESTATUTOS SOCIALES, para en Io sucesive quedar redaciip’ de fy ier) “ARTICULO PRIMERO.-Denominacién ~ La soviedad se denomina "FINPOP™, denominacién que sigfnpre iré seguida de lds plas SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIADLEo de su eis "S. A.de C. V. B)- MODIFICAR EL OBJETO SOCIAL Y EN CONSECUENCIA REFORMAR FL ARTICULO SEGUNDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, para quedar redactado en los siguientes términos: “ARTICULO SEGUNDO. La Sociedad tiene por objeto: 8) Bjecutar y celebrar toda clase de Actos de Comercio, pudiendo sin limitar al afecto, adquirir, comprar, usufructuar 0 poser por cualquier titulo legal, usar, dar © tomar en Pi arrendamiento, administrar, vender o disponer en cualquier forma, todo tipo de bienes muebles 0 inmuebles, asi como derechos reales o personales sobre ellos, que fueren necesarios o convenientes para la realizacién del objeto de a sociedad, pudiende también afey arlus en fideicomisos. b) La realizacion, supervisién, direccién, disefio, proyeccién, _presupuesto, administracion y mantenimiento de todo tipo de obras de ingenicria, urbanizacién y 48 COarquitectura sean piblicas 0 privadas, relacionadas con Ja construccién, remodelacién, conservacién, reparacién o demolicién de toda clase de inmuebles y obras en general. -~ ©) La prestacion de servicios profesionales en toda clase de asuntos -coniabi: administrativos, juridieos, téenieos, servicios profesionales, de” canstruccién, planeacién, consultoria, comercializacién, elaboracién de proyectos arquitecténicos, ingenier(a, de ingenierfa y planeacién financiera, gestoria ante instituciones finenci nacionales y extranjeras, gestién de negocios v de eréditos, representacién de marcas nacionales y extranjeras; y la asesoria y consultoria en el rea eontable, fiscal, administrativa, financiera, juridica y de recursos humanos, asi como la administracién de inmuebles, mobiliario y activos de empresas y personas fisicas, — W La asociacién con profesionales 0 soviedades de otras especialidades con el fin de prestar sus servicios profesionales en otras Areas, en la Republica Mexicana o en el extranjero. La adquisicién, manejo, disposicion, enajenacién, maquila, comisién, consignacién, mediacién, uso de los recursos para adquisici6n, manejo, disposicién, enajenacién, maquila, comisién, consignacién, mediacién, uso de los recursos para adquisicién, distribucién y administracién de toda clase de establecimientos mercantiles y de servicio; administrar en cualquier forma fibricas, plantas, laboratorios, almacenes, oficinas, tiendas, locales, bodegas y terrenos y domés establecimientos convenientes r €) Comprar, vender, importar y exportar por cuenta propia o de terceros toda clase de para el objeto soci materiales y equipos para Ia construccisn, asi como sus refacciones. ~ ) Prestar y recibir toda clase de servicios legales, fiscales, de contabilidad administrativos y de asesoria en general, a empresas en la Republica Mexicana 0 en el Extranjero. 2) Llevar a cabo por cuenta propia o de tereeros programas de capacitacién y desarrollo, asi como investigaciones cientificas para desarrollo tecnolégico 0 invest profesionales, en las materias que requieran las personas fisicas o morales a las que ls dad considere conveniente, ya sea sociedad preste servicios, 0 a las que la propia soi directamente © por medio de Institutos Tecnolégicos y Universitarios o empresas 0 instituciones especializadas en el Pafs o en el Extranjero 0 mediante asociacién con dichos institutos, universidades, empresas o instituciones especializadas y proporcionar a sus clientes los resultados de dicha investigacién, h) Obtener, adqui sponer de toda clase de patentes, m: industriales y de servicio, ce , registrar, utilizar 0 icados de invencién o nombres comerciales, diseftos yFernanda Divila Feebollar NOTARIONo. 235 DEL DF. 223. 53.06% 2 4g 4B dustrialés, derechos de autor y cualquier otto tipo de derechos de propiedad dittujos industrial, lisetaria o artistica, y derechos sobre ellos ya sca en México o en el extranjero i) Obtener por cualquier titulo, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, asi como eelebrar cualquier clase de contratos, con la administracién piblica sea federal © local o con cualquier particular. aciones, valores i) Dar 0 tomar dinero en préstamo con o sin garantia, emitit bonos, ol Y ottos tftulos de crédito, asi como adquitir fegalmente y negociar con bonos, obligaciones, acciones, valores y otros titulos de erédito emitidos por terceros. ) Otorgar avales y obligarse solidariamente asi como constituir garantias a favor de terceros, ain y cuando no sean accionistas, socios, partes relacionadas o filiales de la Sociedad. ~ iones ¢ intervenir 1) Formar parte directa o indirectamente de otras sociedades 0 asoci ‘icomisos y en todos los asuntos y derechos relacionados con ellas. 6 formar parte de m) Establecer sucursales, oficinas, subsidiarias y agencias, asi como repres agente de empresas ¢ intermediar en Ia venta de toda clase de bienes y se n de los actos necesélios’p ha fico f 1) Obtener y conceder préstames, aceplando 0 recibiendo faran inclusive reales, emitirobligaciones, aceptar,girar, endosar 0 aydlar fda clasf, baie dito y otorgar flanzas o garantias de cualquier clase reshécto le las obligacion n) La celebracién de los contratos y la ejecuci fines. osbepticas, dea contraldas 0 de los titulos emitidos 0 aceptados por terceros.. ©) Celebrar y/o llevar a cabo, en la Repiblica Mexicana o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, toda clase de actos, inclusive de dominio, contratos 0 convenios civiles, mereantiles, principales o de garantia, o de cualquier otra indole que estén permitidos por la ley, pudiendo ademés bien sca como fiador, aval o con cualquier otro caricter, inclusive el de deudor solidario 0 mancomunado, garantizar obligaciones y adcudos de terceros, Por lo que enunciativa pero no Limitativamente, la Sociedad podré J+ Ejecutar toda clase de actos de comereio pudiendo comprar, vender, adquitit, distribuir, importar, exporter, producir, fabricar, manufacturar, transforms, maquilar, comercializar y con general, negociar con toda clase de articulas y mercaneias por cuenta propia 0 ajena, en la a Repablica Mexicana o en el Extranjero.I.-Llevar acabo por cuenta propia o de terceros ya sean personas fisicds. 6 motales gestiones de negocios, de deudas o de créditos ante Instituciones Financietas nacionales © extranjeras, de banca milltiple 0 de desarrollo 0 sociedades financieras de objeto multiple o limitado, Reguladas 0 no reguladas, sociedades financieras populares o ante cualquier otra que se encuentre autorizada para operar legalmente en territorio nacional ILL- Comprar, vender, importar y exportar por cuenta propia o de terceros, toda clase de materiales y equipos para Ia construccién, asi como sus refacciones.~ IV.- Prestar y recibir toda clase de servicios legales, fiscales, de contabilidad, administrativos y de asesoria en general, a empresas en la Repiiblica Mexicana o en el Extranjero, representar marcas o firmas de empresas nacionales y extranjeras en el territorio nacional ‘V.- Obtener por cualquier titulo, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, ast camo celebrar cualquier clase de contratos, con Ia administracién pliblica sea federal o local o con cualquier particular. -- VL- Contratar al personal necesario para el cumplimiento del objeto social vul- “n general celebrar toda clase de contratos ya sean civiles, mercantiles o de cualquier nattraleza. Para el cumplimiento de su objeto social la Sociedad fendra plena capacidd para’ Celebrar todo tipo de contratos que sean necesarios 0 convenientes para el cumplimiento de su objeto social Obtener eréditos de entidades financieras del pais y del extranjero o de personas morales que habitual y profesionalmente se dediquen al otorgamiento y realizacién de Operaciones de Crédito, en los términos de las disposiciones legales aplicables Invertir sus recursos liquides en instrumentos de captacion de entidades financieras, asi ‘como en instrumentos de facil realizacién, para optimizar la obtencién de recursos fragar provenientes de rendimientos financieros para su posterior colocacién y para sul in ordinaria, ~ sus gastos y cosios de oper Realizar todos los actos juridicos que sean necesarios 0 convenientes para le realizacin de su objeto social, incluyendo pero sin limitar la celebracién de contratos de administracin de cartera crediticia, de reeuperacién de eréditos vencidos de cualquier InstitueiOn Financiera o Sociedad Mercantil que habitual y profesionalmente se dedique al otorgamiento de créditos, cobrando una comisién o iguala mensual por la prestacién ryes de la Materia, die servicios que preste la Sociedad, siempre en observancia de tas ©- RATIFICAR COMO ADMINISTRADOR UNICO DE LA SOCIEDAD, siFernandes Diwila Pebellar NOTARIO No. 235 DEL DF. seflor PAULINO JOSE MARTINEZ DUARTE, en los términos del acta que por esta ‘escritura se protocoliza, D)= NOMBRAR COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD, a la seflora GABRIELA VARGAS RENDON, en los términos del acta que por esta escritura se protocoliza.- B)- RATIFICAR COMO APODERADO DE LA SOCIEDAD al seftor JORGE ALBERTO MENDEZ ALCAZAR, en los (érminos del acta que por esta escritura se protocoliza, F)« OTORGAR PODERES en favor de los sefores EDUARDO MENDEZ ALCAZAR, ADRIANA VARGAS SOLANO, JUAN MANUEL MENDOZA cosio, RICARDO SOLARES VILLASENOR y RUBEN RICARDO HUERTA. GARCIA, cn los términos del acta que por esta escritura se protocoliza. SEGUNDA.- Declara el compareciente que “FINPOP”, SOCLEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCUERA DE OBJETO MULFIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, no se encuentra en los supuestos del segurtlo/s Desnio dl artculo doscientos dove dels Ley General de Titulos y Operaciones ge Crs iy6 TERCERA. ocho de la Ley del Notariado para el Distrito Federal, el sefior pean | téxminos y para los efectos de lo dispuesto cnet anit io oe tfeinye” We, HUERTA GARCTA, en su caricter de Delegado manifiesta y soficita es} Vendor! que las ratifieaciones de nombramientos y facuitades que fueron otorgadas en 1A asamblea mencionada ¥ que constan en el avta que ha quedado protocolizada en fa cléusula que antecede, tengan y surtan efectos a través de la presente protocolizacién de dicha acta, manifestando que se han cumplido todos los requisitos especificos para la validez de Ia asamblea cuya acta se protocaliza, y al efecto Yo, el Notario, cevtifico que no tengo indicio alguno de la falsedad cle dicha acta CUARTA.-. Atcnto a Jo dispuesto por los articulos diecinueve y veintiuno del Cédigo de Comercio, el compareciente solicita que respecio de la que consta en este Instrumente, si sca motivo de inscripcién en el Registo Publico de Comercio correspondiente salvo la Ratificacién de APODERADO DE LA SOCIEDAD del selor JORGE ALBERTO M YO EL NOTARIO CERTIFICO: - L- Que ie identifiqué plenamente como notario ante el compareciente, — TI- Que a mi juicio el comparecicnte ticne capacidad legal, en virtud de no haber observado cn él manifestaciones de incapacidad natural y no (ener noticias de que esté -25- 33,003 6 24648 Sos GBsujeto a incapneidad civil HIL- Que me a documento oficial expedide por autoridad competente, en el que aparecert su fotografia, .guré de Ia identidad del compsreciente, para lo cual me exhihis un nombre y apellidos, documento con el que certifico su identidad, mismo que se describe en la relacién que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “B”, y cuya ~ descripeién se tiene aqut por reproducida como si a {a letra se insertase, IV. Que declara el compareciente que las firmas que aparecen cn cl acta que por esta escritura se protocoliza, corresponden a quienes las suscriben y que son las mismas que utilizan dichas personas en todos sus documentos, y asimismo que la sociedad se encuentra capacitada legalmente para la celebracién de este acto y que su cargo de Delegado no le ha sido revocado ni en forma slguna modificado, por lo que protesta se encuentra vigente, lo que acredita con el acta que por esta escritura se protocoliza, ‘V.- Que para los efectos de Jas disposiciones fiscales relativas a lo sefistado por articulo veintisiete del Cédigo Fiscal de la Pederacién, declara el compareciente que las personas que aparecen como integrantes de la persona moral en el acta que por este instrumento se protecoliza se encuentran debidamente inseritas en el registro federal de contribuyentes con Ia respectiva clave que aparece relacionada en la meneionada acta, habigndole solicitado el suserito Notario las correspondientes cédulas de identificacign fiscal, sin que éstas me hubieren sido proporcionadas por lo que adverti al compareciente que daré aviso de dicha circunstancia a la Secretaria de Hacienda y Crédito Pablico. - ‘VI Que declara el compareciente que su representada no se encuentra en los supuestos del articulo treinta y dos de la Ley de Taversién Extranjera. VIL.- Que el compareciente declara por sus generales ser: NOMBR Nacionalidad: Mexicana. Rubén Ricardo Huerta Garcia. — Lugar de nacimiento: México, Distrito Federal Fecha de nacimiento: Cuatro de abril de mil novecientes ochenta y cuatro Estado Civil: Casado. ‘Ocupacién: Empresario, + Calle Biarritz niimero once, Colonia Juérez, Delegacién Cuauhtémoc, en Domi este Distrito Federal. VIIL.- Que hice saber al compareciente del derecho que tiene de Jer personalmente esta ado por el suscrito notario. escritura y de que su contenido le sea exFernando Diwila Rebsllar NOTARIO No, 235 DEL DF. -27- 33063 hh 246 48 expliqué al compareciente acerca del valor, consccuencias y aleances del-contenillo de esta escritura, — ~ Que ailvenit y enteré al compareciente de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad: .- Que tuve a la visia los documentos citados en esta escritura y que no tenyo indicio alguno de la falsedad de dichos documentos. XIL~ Que el compareciente declara que los documentos presentados para la formacién de este instrumento son auténticos, XIIL- Que las notas complementarias se continuarén en hoja por separado, la cual se agregard al apéndice de este instrumento con la letra “C”. XIV.- Que lef personalmente esta escritura al compareciente, quien me manifests su comprensién plena. XV~ Que el presente instrumento fue firmado y otorgado ante mi por el compareciente on el Distrito Tederal.- XVIL- ae el compareciente otorg esta escritura manifestando su, nt soy onli dia dnt de str a dor entry i “ty | en que Ia autorizo definitivamente Doy fe. (A continuacién deseribo) el espacio destinado para firmaar aparece la firma puesta por compareciente. -~ 1ando Davila Rebollas Para cumplir con lo dispuesto por el articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil para el Distrito Federal, igual al articulo dos mil quinientos eineuenta y cuatvo del Cédigo Civil Federal, y sus correlativos de los demés estados de la Reptiblica Mexicana a continuacién se transeribe:~ “ART, 2554.- diga que se otorga con todas tas facultades generales y las especiales que requieran cldusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién it todos fos poderes generales para pleitos y cobranzas bastard que se alguna, ~En los poderes generales pare administrar bienes, bastard expresar que s¢ dan con ese caricter, para que el apoderado tenga toda clase de fucultades administeativas, En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den can ese carécter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en Io relative a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, ~ Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignardn las limitaciones, o los poderes serfn especiale Los notarios inserterdn este articulo en los testimonias de los podteres que otorguen.” (A continua -NOTAS COMPLEMENTARIAS. -NOTA PRIMERA Hoy expedi Primer testimonio Primero en su orden, en veintiocho paginas, pai “FINPOP”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como constancia. ~Doy fe México, Distrito Federal, a treinta de octubre del afto dos mil eatorce. FERNANDO DAVILA REBOLLAR. wessosee RUBRICA. NOTA SEGUNDA Hoy expedi Segundo a Tercer testimonio Segunclo a Tercero en su paginas, para “FINPOP", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como orden, en veintiocho constancia, ~ -Doy fe, México, Distrito Federal, a treinta de octubre del ailo dos mil catorce. RUBRICA. FERNANDO DAVILA REBOLLAR.. NOTA TERCERA Hoy expedi Cuarto a Quinto testimonio Cuarto a Quinto en su orden, en veintioche paginas, para “PINPOP”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como constancia, -Doy fe. México, Distrito Federal, a quince de enero del afte dos mil quine FERNANDO DAYILA REBOLLAR.- NOTA CUARTA - Con Ia letra "D", aprego al apéndice, el aviso a que se refiere Ia resolucién m Ia Fedleracién.- ~ RUBRICA. fiscal vigente en relacién con el artioulo veintisiete del Cédigo Fiscal Doy fe. “México, Distrito Federal, 2 veintiuno de enero del aiio dos mil quince. RUBRICA- FERNANDO DAVILA REBOLLAR. NOTA QUINTA -nande Davila Rrebollar NOTARIO No. 235 DEL DF. -29- 33,063 Hay eafiedi Sexto a Séptimo testimonio Sexto e Séptimo en su orden, on Winkodad) 4 8 paginds\ para “FINPOP”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como stall “México, Distrito Federal, a doce de febrero del afio dos mil quince, FERNANDO DAVILA REBOLLAR. NOTA SEXTA, El testimonio aludide en fa nota primera fue inscrito ca cl FOLIO MERCANTIL mimero trescientos setenta y siete mil doscientos veintitrés dei Registro Publica de RUBRICA.. Comercio de esta Capital México, Distrito Federal, a doce de marzo del afio dos mil quince. FERNANDO DAVILA REBOLLAR. RUBRICA~ LICENCIADO FERNANDO DAVILA REBOLLAR, notario nimero doscientos tweinia y cinco de la Ciudad de México, hago constar que: EXPIDO DECIMO TESTIMONIO DISCIMO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA. DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “FINPOP”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN VEINTINUEVE PAGINAS COTEJADAS, CIUDAD DE MEXICO, A OCHO DE MARZO DEL ANO DOS MIL DLLCINUEVE, AUTORIZAND@LO DEFINITIVAMENTE.my ADMINISTRAGION PUBLICA DEL Pay) DISTRITO FEDERAL, 3 . CONSEVERIA JURIDIGAY DESERVIGIOS LeGaLEs © | i REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO. WE NOjleno oe enrRADA: 126007 FECHA DE ENTRAGA: 1902/2018 02 NUMERO DE ESCRITURA: 93,003, me : HA OE ESCRITURA: 30/70/2014 Po ea SANSCRITO: EN EL REGIST IBLICO DE JA PROPIEDAD Y DE COMERCIO EN EL FOLIO’ ee TE SO oy iain ee MEXICO, D.F., ADE MARZO DEL 2015,_--CERTIFICACION DE DATOS DE INSCRIPCION LICENCIADO FERNANDO DAVILA REBOLLAR, Notario Nimero Doscientos ‘Teeinta y Cinco de la Ciudad de México, CERTIFICO: Que los datos de inseripcién con base en los cuales se ascnté 1a correspondiente nota complementaria de Ia eserture ta y tres mil sesenta y tres, de fecha'treinta de octubre del aflo Gos unit nimero tre catorée, ante mi, son los que se contienen y aparecen en copia-Totostitica en el reverso de este documento, ~ etiffes lo anterfor {oda ver. que esta copia'es una reproducci6n fiel y exacta de los datos de inscripci6n que se asentaron en el correspondiente testimonio de dicha.escritura, y st0 cca visiud de que una copia fotostitica de dichos datos se agregé al apéndice comespondiente al asentar la citada nota complementaria, - Expido la presente certificacion en términos de lo. dispuesto por el articulo ciento sesenta y seis dela Ley del Notariado para la Ciudad de México.~ Doyo, mea de] aiigdos mil digpinueve.— Ag aig 9s mil digeinuer Ciucng de Niéxien, a ocho de marzo, eng! i, 4 Ai bh ff AMANDO MASTACHI AGUARIO, TITLAR DE LA NOTARA NOMERO CIENTO VEINTIUNO DE LA (EXICO ¥ NOTARIO DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDE! ENTE RAL, CERTIFL Gof over ic Ev ibe Hoss Oss Da LAS CUALES LG DIECISEIS PRuMEAS VAN E INICIALADAS POR Mi, ES UNA REPRODUCCION FIEL Y EXA “ 1 ; .CTA DESU ORIGINAL, QUELA COMPAREY TUVE ALA VISTA SEGUN CONSTA ENBL REGISTRO NUMERO VEINTICUATRO MIL