4 a ‘a gurS = = a eiickacniracer fa: 4100160099 Me Tram; 411 2000.3422 Nomero ont: 474-0696-6772 (7) Lo. Pramas rane Tass OREN] Mertoctece | ‘asa Muicipalstcal Pre dover Mono TOTAL 1783640000 i aa por ere. eviocn srs na io RATS TE ; Aa ta, om 2 He a TE : ei SERENE oe RO ncnmmsuranhilain fe bento par at seuvgoomr =a WwiNIOREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘unten 06 ODER POPULAR PABA RLACINES NTERORES Y JSTCA™ SERVICIO AUTONOMO OE REGISTROS Y RM No. 411 NOTARIAS. airy 161” ‘REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA | |ABG MORILLO TORREALBA, ANA CARLOTA, REGISTRADOA MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA CERTIFICA ‘Que el asiento de Registro de Comercio transcrte a continuacén, cwyo orginal est insoito ‘enol Toma: 19-A.. Nimero: 64 del ao 2020, asi como La Partipacion, Nota y Document ‘que se copian de seguida son traslado fil do eus exginales, los cuales, son del tenor siguiente: 411-28568 ESTE FOLIO PERTENECE A: 255 K VENEZUELA, CA Numero de expedionte: 411-28568 ‘Tima FISCAL ELECTRONICO “Tn: SEAL ELECTRONTCO bya) No.A- 0461568Arena. CIUDADANA “REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA SU DESPACHO. - Yo, YSRAEL ARCANGEL TORIN, venezolano, mayor de edad, titular de la ccbdula de identidad No. 9.567.015, hibil y de este domicilio, debidamente autorizado fen Acta Constitutiva de la Empresa 288K VENEZUELA, C. A, domiciliada en la ciudad de Araure Estado Portuguesa, ante Ud. ocurro a objeto de presentar dicha Acta Constitutiva alos fines de que se sirva ordenar el registro, fijacién, publi acién y archivo, de acuerdo a lo establecido on Isley. Asimismo, solicito de usted, se sirva expedir copia ecrtiticada de To presentado con el objeto de proceder a su publicacién, tal como lo prevé el Ci figo de Comercio vigente, Bs justicia que espero en Acarigua aula fecha de su presentacion,REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “une eL PODER POPULAR PARA RELACIONES TERRES JUSTESA™ ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 411 NOTARIAS, aiory 161° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL, ESTADO PORTUGUESA r Municipio Péaz, 11 de Agosto del Aho 2020, Por prosentada ta entatior patclpacén. Cumplios como han sido los requisitoo do Ley inscribase en of Regist Mercantil junta con el documento presentado; fiese y publiquose ‘el esiento respectvo;formese el xpediente de la Compatia y archivese oisinal junto con fl ejomplar do los Estatutos y demas recaudos acompatados. Expidase la copia de pubeacién. El antoror documento redactado por et Abogado MARIAM ALEXANDRA PIERO PENUELA IPSA N.: 149999, 20 inscribe en el Registro de Comercio bajo el ‘Nimoro: 64, TOMO -19-A . Doroonos pagadios BS: 7.638.400,00 Segtin Plana FIM No. {41100159959, Banco No, 0461566 Por BS: 7.100.000,03. La identiicacén se efectud as: YSRAEL ARCANGEL TORIN , JORYKA XORIONE DEL VALLE RAMOS ESTIVARIZ, BELKIS CAROLINA RIVAS OCANTO, C.| V-9.567.018, V-19,052.847, V-20.268.228. ‘Abogado Revigor: ILMA MERCEDES MONTERO ESCALONA ‘Se deja exprosa constancia que los derechos al isco fueron cancelados por ol usuario d® Conformidad con fo estabcido en la ley de timbres fiscales del estado Portuguesa, sienso ‘ol mismo responsable do su depdto otransforencia ante el ene recaudador SAREP. REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA FDO. ABG MORILLO TORREALBA, ANA CARLOTA ESTA PAGINA PERTENECE A: 255 K VENEZUELA, C.A ‘Numoro do expodionte: 411-28868 ‘coNsT‘Nosotros, AYMAN KACHUAR KACHUAR, venezolano, mayor de edad, comerciante, soltero, titular de la Cédula de Identidad N°. V-20.268.228, Registro de Informacién Fiscal RLF V-202682282, JORYKA XIORIONE DEL VALLE RAMOS ESTIVARIZ, venezolana, mayor de edad, comerciante, soltera titular de la Cédula de Tdentidad! N°, V-19,052.847, Registro de Informacién Fiscal RLF V= 190528479, por el presente documento declaramos: Que hemos decidido constituir, como en efecto constituimos, una Compaiia Mercantil que se regiré por las cléusulas que a continuacién se enumeran, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud, para que sirvan a Ia vez. de Bstatutos Sociales. CAPITULO DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. PRIMERO: La Compania se denominara 28K VENEZUELA, C. A. SEGUNDA: EI objeto de Ia compaiiia estaré relacionado compra y venta al mayor y detal, itnportacién, exportacién, distribucién de teléfonos celulares y sus accesorios, Eleetrodomésticos de Ia linea blanca y linea marrén. TERCERA: La Compafia tondri su domicilio Principal en la ciudad de Acarigua, Avenida Libertador Edificio 2 de Julio Local 01 PB, Sector Centro Acarigua Estalo Portuguesa, pudiendo cstablecer oficinas, representaciones y sucursales en cualquier otro lugar, dentro y fuera de la Repitblica Bolivariana de Venezuela, cuando asi lo requieran los intereses de la Compatiia, CUARTA: La duracién de la Compatiia serd de Treinta (30) afios, ‘contados a partir de su inscripeién en el registro mereantil, CAPITULO IL CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El Capital de la Compania seri de SETRCIENTOS DIEZ MILLONES: DE BOLIVARES (Bs. 710.000,000,00), divido en SIETE MIL CIEN (7.100), acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor de CHEN MIL, BOLIVARES (Bs. 100,000.00), cada una. El Capital ha sido integramente suscrito de la manera siguiente: La socia JORYKA XIORIONE DEL VALLE RAMOS ESTIVARIZ, ba suscrito y pagado la cantidad de SETECIENTOS DIEZ (710) ACCIONES, a un valor de CIEN MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs.100,000,00) cada una, para un total de SETENTA Y UN MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 71.000,000,00); ef socio. AYMAN KACHUAR KACHUAR, ha suscrito y pagado la cantidad de SEIS MIL, TRECIENTAS NOVENTA. (6.390) ACCIONES, a un valor de CIEN MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 100.000,00) cada una, para un total de SEISCIENTOS TREINTA Y NUEVE MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 639,000,000,00), el Capital ha sido integramente pagado por los socios segin consta en facturas y Balance inventario anexo al presente documento. Y nosotros, JORYKA XIORIONE DEL VALLE RAMOS ESTIVARIZ y AYMAN KACHUAR KACHUAR, anteriormente identifieados, declaramos BAJO. FE DE JURAMENTO; que los capitales, bienes, haberes, valores o titulos del acto 0 negocio juridico objeto de esta acta constitutiva proceden de actividades licitas, lo ‘cual puede ser comprobada por los organismos competentes y no tiene relacién alguna con dinero, capitales, bienes, haberes o titulos que se considere producto de las actividades © acciones ilicitas contempladas en la Ley Orginicd contra la Delineues yanciamiento al Terrorismo ylo el Ley Orginiea de as acciones son nominativas ¢ indivisibles con respecto a la ‘Compania, que no reconocerd sino un solo propietario por cada accién y cada una de cllas confiere a su propietario iguales derechos y obligaciones. Si una misma acciéa Hegare a ser propis Jno por una sola de ellas a quien se designard como énico duefo. CAPITULO HL ASAMBLEAS SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, Jegalmente constituida conforme a los estatutos, representa la universaljdad de los iad de varias personas, la sociedad no aceptard su representacién accionistas y las decisiones que adopte dentro del limite de sus facultades, son ido a sus reuniones. OCTAVA: La torias para todos, aun cuando no hayan asi cconvocatoria para las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias las hard el Presidente © Viceps ‘menos al fijado en la reunién, con Ia indicacién del objeto de la asamblea o mediante ante, por Ia prensa con cinco (5) dias de anticipacién por lo carta que le sera dirigida a cada uno de los accionistas. Toda deliberacién sobre un ‘asunto no indicado en la convocatoria seri nula, La formalidad de la convocatoria no serd necesara sien la asamblea se encuentra presente o representado la totalidad dol capital social. NOVENA: La asamblea General Ordinaria se reunird una vez al ho cen Araure una vez cerrado el afi, dentro de los Noventa (90) dias siguientes al ciesde ejercicio econémico y tendra atribuciones establecidas ene] Articulo 275 de! ~Cédigo de Comercio. DECIMA: Las Asambleas Generales Extrdordinatias, trataran sobre cualquier asunto para que hayan sido convocadas y se reyniin siempre que convengan a los intereses de la Compaitia, a juicio de la Junta Directiva; o cuando {o solicite un numero de accionistas que represente por lo menos fa mitad del Capital Social CAPITULO IV ADMINISTRACION UNDECMA: La administracién de la Compania estaré a cargo de una Junta Directiva compuesta por Un (01) Presidente, y Un (01) Vicepresidente, elegidos por a Asamblea General de Accionistas, los cuales tendrin las atribuciones que se establecen en este Documento Constitutive ~Estatutos Sociales y en la Ley. Podrin sero no accionistas. DUODECIMA: Para garantizar sus gestiones; la Junta Directiva deberd depositar en la caja de la Compaiiia Diez (10) Acciones, a los fines de dar cumplimiento a la norma establecida en el artieulo 244 del Cédigo de Comercio ‘Venezolano. Estas aeciones serin inalienables mientras duren las funciones de sus titulares y hasta tanto sean aprobudas por Ia asamblea las) cuentas por ellos presentadas al final del periodo de su gestion. DECIMA TERCERA: La Junta Direetiva estaré compucsta por Un (Q1) Presidente, y Un (01) Vicepresidente que serin elegidos por un periodo de Diez (10) atios, pudiendo ser reelectos la totalidad de sus miembros, quienes continuaran en sus furciones hasta tanto la Asamblea haya designado susttutes y estos hubieren tomado posesién de sus cargos, DECIMA CUARTA: El Presidente y Vicopresidente, actuando solos o conjuntamente tendrén las més ampliss facultades de Administracion y disposici6n; ademas también tendrin la plena representacién de la compania, EI Presidente y Vicepresidente tendrin a titulo enunciative, entre otras las siguientes fucultades y attibutos. 1.~ Disponer Ia convocaloria a las Asambleas, Ondinarias 0 Extraordinarias, y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos. 2.- Acordar los gastos generales ordinarios de la Comps iay extraordinarios o especiales. 3.- Someter a consideracign de la Asamblea COrdinaria una memoria de las operaciones practicadas en cada ejercieio, junto con elBalance General y el Informe del Comisario. 4.-Ejercer la vigilaneia y control de los negocios, de 1a contabilidad y de! funcionamiento de la compatiia, 5 Nombrar y remover a los empleados de 1a Compatia, establecer sus atribuciones y fijarles sus sueldos, 6.- Adquiir bienes inmuebles, asi como enajenar, gravar, vender, permutar, hipotecar, dar en anticresisy constitu gananciss hipotecarias sobre bienes inmuebles de la Compadia, 7.- Ejercer la representacién judicial o extrajudicial de la Compatiia ¥¥ conferir poderes a nombre de ella, con les més amplias Facultades,inclisive las de desist, convenir, transigit, comprometer en arbitro, arbitradores 0 de derecho, y cualesquiera otras facultades que considere conveniente a los fines de la Compaai. Adguirir bienes muebles, asi como enajener, gravar, vender, permutar, constituir zgarantia prendaria sobre bienes muebles de la Compaiifa. 8» Abrir, movilizar, cerrar ccuentas bancarias, asi como, librar, aceptar, endoser, protestar cheques, letras de cambio, pagares y toda clase de efectos de comercio, 9- Hacer eesiones, traspasos de eréditos y cualesquiera ouros efectos mereantiles a institutos bancarios, sociedades financieias y empresas. 10.- Coniratar empréstitos del cualquier tipo, en los términos, y condiciones que consideren més favorubles a los intereses de In Compaiiia, con personas naturales 0 juridicas, con institutes bancarios, sociedades financieras, centidades de ahorro y préstamo y de cualesquiera otros organismos o institutes de cxédito privados y sociales, a través de Ios cuales pueden lograrse la contratacién de financiamiento y empréstitos. 11.- comprar, vender titulos valores, bonos de la deuda piiblica. Los Directives podrin asignarse, total o parcialmente, estas 0 cualesquiera otras funciones especiales que consideren necesarias a los intereses de la compafia, CAPITULO V COMISARIO DECIMA QUINTA: La Asamblea General Ordinaria elegiri un comisario, por un lapso de Dos (2) afios,y tendri las atribuciones que le sefale el Cédigo de Comercio. CAPITULO VI ‘DE LAS CUENTAS, BALANCES, E,JERCICIO ECONOMICO Y FONDOS DE RESERVA DECIMA SEXTA: El 31 de Diciembre de cada aflo se cortan Ins cuentas, practicsndose el Inventario y el Balance General con los Estados de Situacién Activa. y Pasiva de la Compati los cuales deben ser entregados, al esta listos «il comisario para su estudio, revisién e informe, sin perjucio de lo establecido en el Articulo 265 del Cédigo de Comercio, Este Inventario y Balance seri presentado conforme a la Ley y en la forma en que sefaia la misma, a la Asamblea General Ordinaria deAccionistas, adjunténdole el Informe del Comisario. BI ejercicio econémico de la ~Compaifa comenzara el Primero (I) de Bnero y Terminara el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada affo, a excepctén del Primer Hjercicio que comenzara a partie de su inscripcién en el Registro Mercantil y terminara el 31 de Diciembre de 2020, DECIMA SEPTIMA: De los Beneficios Liquidos obienidos por la Compatiia, se separara anualmente un CINCO POR CIENTO (5%), por lo menos, para formar el Fondo de Reserva Legal, hasta que este alcance el DIEZ POR CIENTO (10%) de! Capital Social; un CINCO POR CLENTO (8%), para el fondo de Garantia, y dems se podrin hacer todas las Reservas y Apartados que la ley y la prudencia administrtiva indiquen. El remanente que resultare seré distribuido entre tos accionistas, como dividends en la forma en que acuerde la Asamblea, CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS DECIMA OCTAVA: Para el primer periodo y para desempefiar los diferentes cargos, se hacen los siguientes nombramientos PRESIDENTE, fue designado el socio: AYMAN KACHUAR KACHUAR, y para) el cargo de VICEPRESIDENTE: JORYKA XIORIONE DEL VALLE RAMOS. ESTIVARIZ, ya identificados anteriormente. DECIMA NOVENA: Para el cargo de Comisario se designé a Ia Ciudadana ELBA LISBETH MARRUFO MEDINA, venezolans, mayor de edad, Contador Piblico Colegiado, titular de Ia cedula de identidad No, 12.858.084, inserta en el Colegio de Contadores Piblicos del Estado Portuguesa bajo el No. 103.087, VIGESIMA: Finalmente so faculte al eiudadano YSRAEL ARCANGEL TORIN, venezolano, mayor de edad y titular de eeduls de identidad No. 9.567.015, para realizar todos los trimites necesatios ante el registro ‘mercantil eompetente, concerniente a la inscripeién, registro y publicacién y trimites ante el Seniat de! presente documento, Acarjgua\y la fecha de su presentacién. inPRESENTE COPIA CERTIFICADA DE 411.2020.3.422 REGISTRADOR MERZREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘MINSTER DEL PODER POPULAR PAR ELICICNES TERRES Y TEA | ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 411 NOTARIAS 210" y 161° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA I [RESERVA DE DENOMINACION MERCANTIL [Numero de Tramie: 419.2020.3.177 Fecha de ta Reserva: 16/07/2020 Denominacién Reservada: 255 K VENEZUELA Solita: AYMAN KACHUAR KACHUAR Documente de Identidad: V-20.260.228 Feche lite para la presontacién de los documentos: 15/08/2020 ‘La Reserva do Nombro fue gestionada por: ANA CARLOTA MORILLO TORREALBA SARENoo kes i