MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO (EL “CONTRATO”) CELEBRADO POR UNA PARTE POR “CECO CENTROS COMERCIALES’, SA. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO EL “ARRENDADOR”, REPRESENTADA POR EL LIC. ARMANDO. ASCENCIO PEREZ, Y POR LA OTRA PARTE LA SOCIEDAD “CGE ASOCIADOS EN GASTRONOMIA INSTITUCIONAL, S.A. DE C.V., A QUIEN, EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO EL ‘ARRENDATARIO", REPRESENTADA POR EL SENOR JUAN ARMANDO DURAN MORALES, IDENTIFICADOS DE MANERA CONJUNTA EL ARRENDADOR Y EL ARRENDATARIO COMO LAS "PARTES”; EL CUAL CELEBRAN DE ACUERDO A LAS DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES DECLARACIONES 1. El Arrendador deciara, a través de su apoderado que: a) Es una sociedad mercanti legalmente organizada y constituida de acuerdo con las leyes de la Repiblica Mexicana, segin consta en la escritura piblica nimero 1,422, de fecha 14 de noviembre de 2007, otorgada ante la fe del Lic. José Rubén Valdez Abascal, Notario Publico nimero 165 del Estado de México. b) Armando Ascencio Pérez es apoderado del Arrendador y cuenta con las facultades necesarias para firmar el Contrato, facultades que, a la fecha, no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna ) Que esta legalmente autorizado y facultado para dar en arrendamiento todos y cada uno de los espacios que forman y lleguen a formar parte del centro comercial denominado comercialmente Multiplaza Gato Bronco, el cual se encuentra edificado en los lotes 12, 13, 14 y 15-A1 de la manzana 3, del Fraccionamiento Bajamaq El Aguila, ubicado en Tijuana, Baja California (en su lo sucesivo el “Centro Comercial’). d) Esta legalmente autorizado y facultado para dar en arrendamiento el local comercial identificado como A25,A26 ubicado en el Centro Comercial, el cual tiene una supericie aproximada de 90.000m* (noventa metros cuadrados) (e! “Inmueble"), cuya superficie, medidas, linderos y condiciones de entrega se detallan en el Anexo A y cuya ubicacion en el Centro Comercial, se muestra en el plano que se adjunta al Contrato como Anexo B: pianos que debidamente firmados por las Partes, forman parte integral del Contrato. ) Forman y/o formaran parte del Contrato, segin corresponde los siguientes Anexos: Anexo A: Plano que muestra la superficie, medidas, linderos y condiciones de entrega del Inmueble, Anexo B.- Plano que muestra la ubicacion del Inmueble en el Centro Comercial, Anexo C.- Reglamento de Administracién y Operacién del Centro Comercial, Anexo D.- Acta de Entrega del Inmueble, Anexo E.- Acta de Inauguracién de la negociacién instalada en el Inmueble, Anexo F.- Manual de Adaptaciones y Anexo G.- Proyecto Ejecutivo Defintivo, de los cuales. ‘se hace mencion en el curso de este documento. f) Reconoce que el Inmueble esté ubicado dentro del Centro Comercial y, por lo tanto, esta sujeto al Reglamento, en virtud de lo cual, se obliga a observario y cumplirio en su totalidad, segin el mismo vaya siendo modificado de acuerdo con las necesidades del Centro Comercial, en el entendido que, el contenido del Reglamento no contravendra los términos y condiciones pactados por las Partes en el Contrato, y de existir cualquier controversia 0 cualquier cuota adicional entre el presente Reglamento y el clausulado del Contrato, prevalecera siempre este tiltimo por encima del Reglamento. Pagina 1 de 19MP GATO BRONCO. FOLIO 2024010041 g) Es su voluntad dar en arrendamiento el Inmueble al Arrendatario, sujeto a los términos y condiciones del Contrato, El Arrendatario, por conducto de su representante legal, declara bajo protesta de decir verdad, que: a) Es una sociedad mercantil de nacionalidad mexicana, constituida conforme a las leyes de la Republica Mexicana, tal y como lo acredita con la escritura publica 26,497 de fecha 12 de noviembre de 2019, otorgada ante la fe del Lic. Alberto Guerrero Teraspadere, Notario Pblico ntimero 22 en Aguascalientes, Estado de Aguascalientes, y cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Publico del Comercio bajo el folio 2019097663 y que, de acuerdo con su objeto social esté en capacidad de firmar el Contrato asumiendo los derechos y obligaciones que de ello derivan. ) Su representante legal el Sr. Juan Armando Duran Morales se identifica con credencial para votar con fotografia y clave DRMRJN74062414H300 expedida por autoridad competente; ademas cuenta con las facultades necesarias para comparecer a celebrar el Contrato como representante legal del Arrendatario, segin lo acreditan con la escritura publica numero 27873 otorgada ante la fe del Lic. Alberto Guerrero Teraspademe, Notario Publico ntimero 22 fen Aguascalientes, Estado de Aguascalientes y que, ala fecha, tales facultades no le han sido modificadas, revocadas ni limitadas de forma alguna. c) Tiene el Registro Federal de Contribuyentes que a continuacion se sefiala: CAG191112PY5 d) Tiene una forma honesta de hacer negocios, no ha sido procesado en juicio penal de ninguna indole; que no tiene relacién alguna con personas que se dediquen al crimen organizado; que no tiene relacién alguna con persona fisica o moral que se dedique a la tenencia, tréfico, proselitismo, produccién, venta, comercializacion, almacenamiento, distribucién de drogas enervantes y/o sustancias t6xicas y/o sustancias de control gubemamental y/o sustancias etilicas yo demas cuestiones encaminadas al peligro de contagio, robo de vehiculos y/o autopartes, trata de personas o secuestro, armas y en general delincuencia. e) Reconoce que el Inmueble esta ubicado dentro del Centro Comercial y, por lo tanto, esta sujeto al Reglamento, en virtud de lo cual, se obliga a observarlo y cumplirio en su totalidad, segin el mismo vaya siendo modificado de acuerdo con las necesidades del Centro Comercial, en el entendido que, el contenido del Reglamento no contravendra los términos y condiciones pactados por las Partes en el Contrato, y de existir cualquier controversia entre al presente Reglamento y el clausulado del Contrato, prevalecerd siempre este Ultimo por encima de! Reglamento. ) Ha sido asesorado debidamente para la celebracién de! Contrato y es su voluntad tomar en arrendamiento el Inmueble, sujeto a los términos y condiciones de! Contrato. Ill, Declaracién comtin de las Partes: UNICA.- Las Partes declaran reconocerse la personalidad que ostentan para la celebracion del Contrato; asi como, la de sus apoderados, para todos los efectos a que haya lugar y manifiestan que en la celebracién de! mismo no existe error, dolo, violencia, mala fe 0 vicio del consentimiento que pudiera llegar a invalidar el Contrato, en virtud de lo cual, se obligan a no invocar la nulidad del Contrato, por falta de personalidad de cualquiera de las Partes y/o por la existencia de vicios del consentimiento expresado por las mismas. Pagina 2 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 POR LO TANTO, una vez hechas las declaraciones anteriores, las Partes otorgan las siguientes cléusulas: CLAUSULAS PRIMERA. - OBJETO Y ENTREGA DEL INMUEBLE ‘Al momento de la firma del Contrato, el Arrendador da en arrendamiento al Arrendatario el Inmueble identificado como A25.A26 ubicado en el Centro Comercial, el cual tiene una superficie aproximada de 90,000m? (noventa metros cuadrados) y con las medidas y colindancias segiin se muestra en el Anexo A y la ubicacién sefialada en el Anexo B. El Arrendatario se obliga a recibir a su entera satistaccién el Inmueble en la fecha y hora que indique el Arrendador, lo cual debera ocurrir a mas tardar el dia 30 de enero de 2024 para lo cual seguird el siguiente procedimiento: El Arrendador notificar al Arrendatario la fecha y el horario en que debera ocurrir la entrega-recepcién del Inmueble con cuando menos 2 (dos) dias hébiles de anticipaci6n a dicha fecha, quedando obligado el Arrendatario a comparecer por si o a través de la persona que para tal efecto designe con el objeto de recibir la posesi6n del mismo en la fecha y durante el horario que para tal efecto le sea indicado. La entrega del Inmueble y e! estado en que el mismo sea entregado, se hard constar en el acta de entrega que debidamente firmada por las Partes se agregue al Contrato como Anexo D. Las Partes acuerdan que desde la fecha en que sea firmada dicha acta de entrega, el Inmueble quedara bajo la estricta responsabilidad, proteccién, conservacién y mantenimiento del Arrendatario, adquiriendo la obligacién del pago de los impuestos y derechos correspondientes que dicho Inmueble pueda generar. EI Arrendatario manifiesta expresamente su acuerdo para que si no compareciere a la entrega- recepcién del Inmueble en la fecha y durante el horario indicados, por la razn que fuere, el Arrendador podré a su libre eleccién: (i) Dar por terminado sin responsabilidad alguna este Contrato, conservando las cantidades que haya recibido bajo cualquier concepto al amparo del mismo, por concepto de indemnizacién por la terminacién anticipada de dicho Contrato, 0 (ii) Solicitar ylo exigir el cumplimiento forzoso del Contrato por via judicial o extra judicial segun considere conveniente, debiendo el Arrendador, en cualquier caso, notificar al Arrendatario por escrito su decision de manera informativa. Las Partes acuerdan que en caso que domicilio sefialado por el Arrendatario en este contrato sea incorrecto, no corresponda a su verdadero domicilio 0 ya no se encuentre ahi y el Arrendador opte por el supuesto contenido en el numeral () de este parrafo, el Arrendador quedara facultado desde la fecha en que asi lo notifique de manera informativa al Arrendatario para conceder a cualquier tercero el uso, goce e incluso propiedad de! Inmueble. EI Arrendatario manifiesta que las obligaciones asumidas en ésta clausula constituyen un acuerdo expreso e irrevocable, cuyo alcance y contenido le ha sido explicado al Arrendatario. Por la persona que lo asesora, Seguin ha quedado asentado en la declaracién II de este Contrato y por el Arrendador. Pagina 3 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 SEGUNDA.- NOMBRE COMERCIAL Y GIRO El Arrendatario operara la negociacion que estableceré en el Inmueble bajo el nombre comer de CGE y se obliga a destinarlo Unica y exclusivamente para operar el giro de servicio de comedores industriales, reclutamiento, seleccién, contratacién, capacitacion de personal, razon por la cual le esta absolutamente prohibido (i) modificar dicho nombre comercial, (i) destinar el Inmueble a un giro distinto y (ii) variar la calidad, clase de las mercancias correspondientes al giro comercial del Inmueble, sin el consentimiento, previo y por escrito del Arrendador, ‘quedando entendido el Arrendatario que el incumplimiento de lo pactado dara derecho al Arrendador a rescindir el Contrato, en los términos establecidos en el mismo. La circunstancia de permitir al Arrendatario el establecimiento del giro comercial a que se refiere | parrafo inmediato anterior, no debe entenderse en el sentido que dicho giro comercial, le es ‘exclusive dentro del Centro Comercial pues, en todo momento, el Arrendador se reserva ‘expresamente el derecho de arrendar otros locales y/o areas comerciales para el establecimiento de otros gitos comerciales iguales o similares al que instalara el Arrendatario en el Inmueble. El Arrendatario declara, bajo protesta de decir verdad, que todos los nombres comerciales, ‘marcas y cualquier otro derecho de propiedad intelectual que utilice para identificar el Inmueble yylo la negociacion que instale y opere en el mismo, son o seran de su exclusiva propiedad; o bien, ‘que es 0 serd un licenciatario o franquiciatario legitimo de los mismos. El Arrendatario se obliga a ‘comprobar al Arrendador la titularidad de los derechos como propietario, licenciatario o franquiciatario para la utlizacién de! nombre comercial y/o marca a que se refiere esta cléusula, dentro de los quince (15) dias siguientes a la solicitud que en tal tenor, por escrito reciba del Arrendador. ‘TERCERA. - DURACION DEL CONTRATO Erplazo de vigencia del Contrato, iniciaré a partir de la fecha de su firma y concluiré una vez que hubieren transcurrido 36 [treinta y seis] meses, contados a partir del dia en que el Arrendatario tiene la obligacién de inaugurar la negociacién que instalaré en el Inmueble, en los términos de la cldusula cuarta; o bien, de la fecha en que efectivamente se realice este evento, lo que ocurra primero, fecha a la que, en lo sucesivo, se le denominaré come la “Fecha de Inicio”. El plazo de vigencia es obligatorio y forzoso para las Partes. El Arrendatario se obliga a desocupar el Inmueble al término de la vigencia del Contrato, sin necesidad de notificacion alguna ni de desahucio, y a entregario en las condiciones previstas en la clausula octava, a eleccion del Arrendador, seguin el derecho que en dicha clausula le esta cconferido. El Arrendatario debera sacar en paz y a salvo a el Arrendador contra todas las quejas (© dafios derivados de actos u omisiones del Arrendatario, sus empleados, agentes ylo contratistas que puedan surgir durante el plazo de vigencia del Contrato, ¢ incluso hasta la fecha fen que le devuelva el Inmueble al Arrendador, a su entera satisfaccién. El Arrendatario renuncia, desde el momento de la firma de! Contrato, al derecho que le concede el articulo 7.693 del Cédigo Civil del Estado de México y sus correlativos concordantes en los demas Estados de la Repablica Mexicana. CUARTA.- RENTA (@) El Arrendador otorga al Arrendatario un plazo de adaptacién de hasta 60 (sesenta) dias rraturales, contados a partir de la fecha en que el Arrendador haga entrega del Inmueble al ‘Arrendatario, a fin que éste lleve a cabo las obras de adaptacion necesarias para la instalacion y funcionamiento del negocio que operard en el mismo, en virtud de lo cual, dicho plazo de ‘adaptacién se considerara agotado 0 concluido el dia en que ()) concluyan los dias naturales mencionados en este parrafo, 0 (i) sea inaugurada la negociacion instalada en el Inmueble, lo que ocurra primero (a la fecha en que el plazo de adaptacién debe considerado como agotado o Pagina 4 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 concluido se le denominara la “Fecha de Conclusién del Plazo de Adaptacion’). En virtud de lo anterior, el Arrendatario pagaré al Arrendador, a partir dela Fecha de Conclusién del Plazo de Adaptacién, por concepto de renta mensual, a la cual, en lo sucesivo se le denominara como la “Renta”, la cantidad total de $22,500.00 (veintidés mil quinientos pesos 00/100 moneda nacional), mas el Impuesto al Valor Agregado ("LV.A.”) respectivo, y de cualquier otro impuesto ‘que de acuerdo con la Ley le corresponda. La Renta debera pagarse con fondos inmediatamente disponibles y que deberan pagarse dentro de los 10 (diez) primeros dias naturales de cada mes, or meses adelantados, en lo sucesivo la "Fecha de Pago”, en (i) mediante cheque certificado 0 de caja en las oficinas de la Administraciéon del Centro Comercial, cuya ubicacion se encuentra en el mismo, (ii) mediante cheque certificado o de caja en el domicilio sefialado en este Contrato or el Arrendador, 0 en cualquier otro que, para el efecto, el Arrendador le notifique por escrito al Arrendatario de conformidad con lo sefialado en el Contrato, o (ili) mediante transferencia electronica a la cuenta bancaria que, para tal efecto, le indique el Arrendador con, por lo menos, 15 (quince) dias naturales de anticipacién a la Fecha de Pago que corresponda. Las Partes suscribiran, en la fecha de inauguracion de la negociacién que el Arrendatario instale en el Inmueble, un acta de inauguracién, en la que se hara constar el dia, hora y fecha de la inauguracion del mismo; asi como, el estado de las obras de adaptacion que el Arrendatario, ‘deberd haber concluido en dicha fecha, de conformidad con el Proyecto Ejecutivo Definitivo (2 que se refiere la clausula octava) la cual, debidamente firmada por las Partes, se agregara al Contrato como Anexo E, formando parte integral del mismo. (2) _ Toda Renta deberd ser cubierta integramente, durante toda la vigencia del Contrato, ain y Cuando el Inmueble se ocupe por un lapso menor a un mes; Io anterior, con excepcién del primer mes en que el pago de la Renta sea exigible, siempre y cuando, la Fecha de Inicio se actualice en un dia que no sea el primero del mes, caso en el cual, el Arrendatario pagard al Arrendador por concepto de Renta del mes de que se trate, la renta proporcional que corresponda al periodo que transcurra desde el dia de la Fecha de Inicio hasta el iltimo dia natural de ese mes. Igual criterio se aplicaré cuando la fecha de terminacién del plazo de vigencia no coincida con el uitimo dia del mes. EI Arrendador se obliga a cumplir con las obligaciones en materia de expedicion de comprobantes fiscales digitales por intemet y de complementos de pago establecidas en las disposiciones fiscales aplicables, segtin las mismas se encuentren vigentes, siendo estas, de manera enunciativa mas no limitativa, las dispuestas en el Cédigo Fiscal de la Federacion y su Reglamento, la Resolucién Miscelénea Fiscal y sus anexos, asi como las guias, instructivos y aplicativos publicados en la pagina electronica del Servicio de Administraci6n Tributaria. Las Partes convienen que el Arrendador enviaré al Arrendatario a la direcci6n electronica amando.duranm@ email.com, el Comprobante Fiscal Digital (CFDI), para la recepcién de pago de la Renta y de cualquier otra obligacion de pago derivada de este Contrato, o a cualquier otra direccién electronica que le sea indicada, con por lo menos, 15 (quince) dias naturales de anticipacion a la Fecha de Pago que corresponda: facturas que deberan reunir todos los requisitos legales que le sean aplicables al momento de su expediciOn. Asimismo, las Partes acuerdan que el envio mencionado en este parrafo, sera realizado una sola ocasion por factura, en virtud de lo cual, el Arrendatario se obliga a guardar las condiciones necesarias en el correo electronico proporcionado para que la recepcién del mismo sea completada, liberado de cualquier responsabilidad al Arrendador por la falta de entrega de tal factura cuando esta se deba a (a) falta de espacio de almacenamiento en el buzin del correo electrénico proporcionado, (b) rechazo fen su recepcién por cualquier causa no imputable al Arrendador, (c) cambio de direccion electrénica sin realizar la notificacién correspondiente, y (d) cualquier otra causa no imputable al Arrendador. Pagina 5 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 (3) Las Partes acuerdan que el monto de la Renta sera incrementado semestralmente en forma automatica, a partir de la fecha de firma del Contrato, en un porcentaje igual al porcentaje de incremento que haya registrado el Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) que publica el Instituto Nacional de Estadistica y Geografia (INEGI), durante los seis meses inmediatos anteriores y conocidos al de la fecha en que deba ocurrir el incremento de que se trate. Las Partes convienen que, en el supuesto de que el INPC, se incremente en un 10% (diez por ciento) o mas, antes de que concluya un semestre, la Renta seré incrementada automaticamente, a partir del mes en que hubiere ocurrido tal aumento, en el mismo porcentaje ‘que haya aumentado dicho INPC en el periodo de que se trate, ajustandose entonces la fecha para realizar los futuros incrementos a la Renta, a fin de que el siguiente incremento ccurra una ‘vez que haya transcurrido un semestre después del tltimo ajuste a la Renta y asi sucesivamente. En el supuesto que en el mes en que debe efectuarse el incremento de la Renta, el INEGI no publique el INPC, ef ajuste de la Renta correspondiente se haré en forma provisional, considerando para tal efecto, el ditimo INPC publicado por el INEGI. En la fecha en que se conozca, mediante publicacién hecha por el INEGI, el incremento registrado por el INPC correspondiente al mes en que debié efectuarse el incremento semestral de la Renta, se determinara el incremento definitivo de la Renta para el semestre que corresponda, haciéndose retroactive dicho incremento al primer mes del nuevo semestre de que se trate, en el entendido que si dicho incremento fuera mayor al considerado, el Arrendatario deberé pagar al Arrendador la cantidad correspondiente al incremento citado, en la Fecha de Pago mas proxima a aquella ‘en que se haya determinado el incremento definitivo, junto con la Renta correspondiente al mes que deba cubrirse en dicha Fecha de Pago y, en caso que dicho incremento fuera menor al considerado, el Arrendador debera aplicar a favor del Arrendatario la diferencia de que se trate en las Rentas subsecuentes, hasta donde alcance (4) En caso que el Arrendador reciba el pago de una Renta extemporéneamente, no significara que la Fecha de Pago ha sido modificada 0 que el Contrato ha sido modificado o novado de manera alguna, (5) Por ningun motivo el Arrendatario podré retener total o parcialmente el pago de la Renta ni de cualquier otra obligaci6n de pago contenida en este Contrato, (6) Todos los impuestos, derechos, contribuciones y gastos que origine la celebracién del Contrato, ya sean Federales, Estatales o Municipales; asi como, el IVA, seran a cargo de la parte que, conforme ala Ley aplicable, le corresponda. Todos los impuestos, derechos, contribuciones y gastos que originen la gestién y obtencién de la Licencia de Funcionamiento de la negociacién {que el Arrendatario instale en el Inmueble; 0 cualquier similar 0 sustituto de ésta, correran por su cuenta y cargo, UINTA.- INTERESES MORATORIOS (1) Para el caso que el Arrendatario no cubra la Renta y/o cualquier otra obligacién pecuniaria del Contrato y su respectivo I.V.A., en caso de que el pago de! mismo sea aplicable, en la forma y términos estipulados en este Contrato, éste se obliga a pagar al Arrendador, si asi ste se lo requiere, un interés moratorio que habra de ser calculado, a partir de la fecha en que incurra en mora y hasta la fecha en que efectivamente sea pagado el importe del capital y los intereses generados, a la tasa mensual que resulte de multiplicar, por 4 (cuatro), la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a 28 (veintiocho) dias, segin publicacion hecha por el Banco de México, a través de su pagina de intemet, en el entendido que el computo de este interés, se hard por periodos mensuales, no obstante que la morosidad corresponda a un solo dia. Pagina 6 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 (2) __ El pago de los intereses moratorios no se interpretaré como una extensién del plazo 0 prorroga para el pago de las cantidades que el Arrendatario se obliga a pagar al Arrendador conforme al Contrato, ni como una dispensa, remisién, compensacion o novacion de cualquier obligacién del Arrendatario de pagar todas las cantidades que se deriven del Contrato en la fecha o fechas establecidas en el mismo. (3) __Adicional a lo anterior, el Arrendatario se obliga a pagar por concepto de gastos de cobranza al Arrendador, la cantidad que resulte de aplicar el 10% (diez por ciento) al importe que sumen los conceptos adeudados, por el simple retraso en el pago de cualquiera de dichos conceptos, segtin sea aplicable, sin perjuicio de que el Arrendador podra rescindir el Contrato derivado de su incumplimiento por parte del Arrendatari (4) _Las Partes acuerdan que en caso que el Arrendatario no cubra cualquier obligacion ecuniaria del Contrato y su respectivo IVA, en caso que el pago del mismo sea aplicable, en la forma y téminos estipulados en las cléusulas aplicables a cada concepto, los pagos subsecuentes que el Arrendatario realice, serén aplicados por el Arrendador primero al pago de los intereses que genere la obligacién no cubierta y después al pago de la obligacién misma, en la inteligencia que se haber varios conceptos no pagados al mismo tiempo, la aplicacion del ago se realizara segiin sea procedente a: Primero Cuota de Mantenimiento, segundo Renta y tercero Depésito en Garantia SEXTA- RENTA ANTICIPADA Y GARANTIA DE APERTURA (1) El Arrendatario se obliga a entregar al Arrendador, dentro de los 5 (cinco) dias naturales Siguientes a la fecha de firma del Contrato, un monto equivalente a 1 (uno) mes de Renta, mas su |.V.A, por concepto de renta anticipada, (la “Renta Anticipada”); en el entendido que el monto de la Renta Anticipada sera aplicado por el Arrendador: (i) siempre y cuando el Arrendatario inaugure la negociacién que instalaré en el Inmueble, a més tardar, en la Fecha de Conclusién del Plazo de Adaptacién y finalice en dicha fecha, las obras de adaptacion aprobadas en el Proyecto Ejecutivo Definitivo, al pago de la primera Renta exigibles, hasta donde alcance, debiendo el Arrendador entregar al Arrendatario una factura por la cantidad correspondiente, la cual debera reunir todos los requisitos legales que le sean aplicables al momento de su expedicién, y (ji) en caso que el Arrendatario no concluyera las obras del Proyecto Ejecutivo Definitivo en la Fecha de Conclusién del Plazo de Adaptacién o no inaugurara la negociacién al dia siguiente de concluir el mismo; o bien, la inaugurara sin que dichas obras estuvieran concluidas, al pago, hasta donde alcance, de una pena convencional por cada dia que dure su incumplimiento, igual al monto que resulte mutiplicar por 2 (dos) et importe de la Renta divido entre 30 (treinta); mas el IVA correspondiente. Lo anterior independientemente de la obligacién de pago de Renta a cargo del Arrendatario a Paartir del dia en que se actualice la Fecha de Inicio y del derecho del Arrendador para solicitar © exigir el cumplimiento del Contrato o la rescisién del mismo. SEPTIMA. - DEPOSITO EN GARANTIA EI Arrendatario se obliga a constituir un depésito en garantia por un monto equivalente a 2 (dos) meses de Renta (el ‘Depésito en Garantia”), dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes 2 la fecha de firma del Contrato, el cual servird para garantizar, hasta donde alcance para: 1. El pago de cualquier prestacién u obligacién insoluta a cargo del Arrendatario derivada de la suseripcién del Contrato; 2.- El pago de cualquier reparacién que requiera el Inmueble por los desperfectos causados por el Arrendatario, sus empleados, contratistas, clientes y/o visitantes; y, Pagina 7 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 3.- El pago de cualquier servicio u obligacién que haya quedado pendiente de cumplir por parte del Arrendatario, al término del Contrato y/o hasta la fecha en que desocupe y entregue el Inmueble al Arrendador a entera satisfaccién de éste ultimo, tales como: servicio telefonico, energia eléctrica, agua, derechos y cualesquiera otros que haya utilizado en el Inmueble. EI Arrendatario se obliga durante toda la vigencia del Contrato y hasta en tanto no desocupe y devuelva el Inmueble al Arrendador, a entera satisfaccion de éste ultimo, a mantener y a actualizar el monto de! Depésito de Garantia, en la misma proporcién en que se incremente la Renta en los términos convenides en la cléusula cuarta del Contrato. La actualizacién de referencia deberd ser realizada en el primer mes en que ocurra el incremento de la Renta, en la Fecha de Pago correspondiente, sin necesidad de requerimiento previo 0 tramite alguno por parte de! Arrendador. EI Arrendatario contaré con un plazo de 60 (sesenta) dias naturales, contados a partir de la terminacion del Contrato, para entregar al Arrendador los comprobantes con los que acredite que no adeuda cantidad alguna, por cualquier concepto relacionado con este Contrato, sin que ‘esto constituya prorroga alguna a la vigencia del Contrato. Si al témino de dicho plazo, el ‘Arrendatario no hubiese entregado dichos comprobantes al Arrendador, éste no tendra la obligacién de devolver al Arrendatario el importe del Depésito de Garantia. En caso de que el Arrendatario hubiere entregado al Arrendador los comprobantes citados, el Arrendatario tendré el derecho a que, dentro de los 5 (cinco) dias habiles siguientes, contados a partir de la entrega de dichos comprobantes, se le reintegre total o parcialmente, en caso de que parte del mismo, hubiese sido utilizado para cubrir los conceptos a que se ha hecho referencia en ésta cléusula, el importe del Depésito de Garantia, sin intereses. Si el monto total del Depésito de Garantia no resultara suficiente para cubrir los conceptos sefialados en ésta cléusula; 0 bien, cualquier otra obligacién de pago pendiente a su cargo, se ‘considerara como pendiente de cobro y el Arrendador tendré el derecho de ejercitar todas las acciones que al respecto procedan. OCTAVA.- ADECUACIONES, REMODELACIONES Y MEJORAS AL INMUEBLE (1) El Arrendador entrega al Arrendatario el manual de adaptaciones de! Inmueble (e! “Manual de Adaptaciones”), ala firma del Contrato, el cual debidamente firmado por las Partes '3e agrega al mismo como Anexo F, a fin que el Arrendatario esté en condiciones de preparar el lanteproyecto de instalaciones y adaptaciones que llevaré a cabo en el Inmueble, el cual, incluyendo planos y especificaciones, deberd presentar al Arrendador en su domicilio para su revision, dentro de los 10 (diez) dias naturales siguientes a la fecha de firma de! Contrato, 0, siempre y cuando, el Centro Comercial se encuentre en construccion y asi se sefiale en la clausula primera anterior, a la fecha de entrega del Inmueble, a fin que el Arrendador brinde al Arrendatario sus observaciones a dicho anteproyecto; 0 bien, le notifique su visto bueno respecto del mismo, en un plazo que no excedera de 5 (cinco) dias habiles, contados a partir de la fecha de recepcién del mismo, debiendo el Arrendatario proceder, en su caso, a realizar los ajustes necesarios a dicho anteproyecto y entregar al Arrendador el proyecto ejecutivo de las adaptaciones del Inmueble, para su autorizacion dentro de los 15 (quince) dias posteriores; proyecto ejecutivo que una vez autorizado por el Arrendador, sera denominado como el “Proyecto Ejecutivo Definitivo”. Una vez aprobado y debidamente firmado por las Partes, el Proyecto Ejecutivo Definitivo, pasara a formar parte integral del Contrato como Anexo G. En @l caso que el Arrendador no llegare a realizar las observaciones al anteproyecto, dentro det plazo de los 5 (cinco) dias habiles sefialado para tal efecto, se tendré por aprobado el anteproyecto referido, debiendo entregar el Arrendatario al Arrendador el proyecto ejecutivo de las adaptaciones del Inmueble realizado con base en el anteproyecto presentado previamente, a efecto que una vez aprobado por ambas Partes constituya el Proyecto Ejecutivo Definitivo. Pagina 8 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 (2) El Arrendatario se obliga a efectuar Gnicamente las adaptaciones, instalaciones, Modifcaciones, y/o mejoras en el Inmueble que el Arrendador haya aprobado en el Proyecto Ejecutivo Definitivo. Seran a cargo y por cuenta exclusiva del Arrendatario todos los gastos que se originen por obras de acondicionamiento, reparacién, cuidado y conservacién del Inmueble; asi como, Ia tramitacion de todos y cada uno de los permisos que requiera para tal efecto, y aun los que requiera para poner en funcionamiento la negociaci6n que establezca en el Inmueble, de acuerdo al giro especificado en el Contrato. (3) Todas las adaptaciones del Inmueble deberén ser realizadas de acuerdo con el Proyecto Ejecutivo Definitivo y de conformidad con el Manual de Adaptaciones. Todas las obras y mejoras que hiciere el Arrendatario pasarén a ser propiedad del Arrendador y quedaran a beneficio del Inmueble al término del Contrato o de la relacién contractual, segun sea el caso, y el Arrendatario no podré retirarlas a menos que, expresamente y por escrito, asi se lo solicite el Arrendador, caso en el cual el Arrendatario debera devoiver al Arrendador el Inmueble en las condiciones en que el mismo le fue entregado, salvo por el deterioro normal por el transcurso del tiempo. Se exceptiian de lo anterior todos los bienes muebles que, aunque estén adheridos al Inmueble, puedan ser desprendidos y retirados, siempre y cuando, no se afecte la estructura y construccién del mismo, obligéndose el Arrendatario 2 hacer, a su costa, las reparaciones ecesarias causadas por motivo del desprendimiento de dichos bienes. El Arrendador, en ningtin caso, estara obligado a pagar al Arrendatario cantidad alguna por las ‘obras © mejoras realizadas en el Inmueble o por su retiro, seguin sea el caso, lo cual acepta ‘expresamente el Arrendatario. (4) _ El Arrendatario deberd instalar un anuncio en la fachada de! Inmueble en la ubicacion que para tal efecto acuerden las Partes, con el cual identificaré el giro de la negociacion que el mismo tenga, en el entendido de que dicho anuncio debera ser previamente aprobado por el Arrendador como parte del Proyecto Ejecutivo Definitivo y deberd ser instalado de conformidad con lo establecido para tal efecto en el Manual de Adaptaciones, debiendo el Arrendatario conservarlo en buen estado de funcionamiento y mantenimiento durante la vigencia del Contrato y hasta la fecha en que devuelva el Inmueble al Arrendador, lo que ocurra mas| tarde. Las Partes acuerdan que los gastos, trémites, gestiones, aportaciones y honorarios, incluyendo los del perito que se requiera, y el pago de los derechos e impuestos; asi como, cualquier otro concepto que deba cubrirse, de acuerdo a la legislaci6n aplicable y vigente en la entidad, por la colocacién, construccién y autorizacién del anuncio a que se refiere ésta cldusula, serén pagados or cuenta y cargo del Arrendatario. Cabe sefialar que, todos y cada uno de los costos que se generen por el suministro, la colocacién o rotulacién, la instalacién, construccién del anuncio; asi ‘como, por todos aquellos elementos constructivos yo estructurales que deban ser afiadidos, reforzados ylo de cualquier forma modificados alos muros del Inmueble; asi como, la acometida eléctrica y el consumo de energia eléctrica correspondientes a dicho anuncio, serén pagados por cuenta y cargo del Arrendatario, El anuncio debera cumplir con las especificaciones sobre anuncios establecidas en el Reglamento con que opera el Centro Comercial. El Arrendatario se obliga a remover el anuncio. ‘a que se refiere este inciso, al término del Contrato 0 de la relacién contractual entre las Partes. y a reparar bajo su propio costo todos los dafios causados por dicha remocion. Pagina 9 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 (5) _El Arrendador tendré derecho a negar las autorizaciones referidas en la presente clausula cuando considere que la imagen comercial del Centro Comercial se pueda ver afectada ‘en virtud de las adaptaciones o la instalacién de anuncios que el Arrendatario pretenda realizar en el Inmueble o en caso de que tenga impedimentos contractuales o de negocios. Las obras 0 trabajos que se ejecuten en el Inmueble sin Ia previa autorizacién por escrito por parte del Arrendador, seran causa de rescisién del Contrato, obligandose el Arrendatario, independientemente de que el Arrendador opte 0 no por dicha rescisiOn, a pagar al Arrendador los dafios y perjuicios que la ejecucién de tales obras le ocasionen o por los desperfectos que dichas obras causen en la estructura de! Inmueble en su disefio original, dentro de los 5 (cinco) dias habiles siguientes a la fecha en que este pago le sea requerido. Asimismo, el Arrendador podrd pagar el retiro de tales obras, quedando obligado el Arrendatario a reembolsarle las cantidades erogadas por tal concepto, dentro de los 5 (cinco) dias habiles siguientes ala fecha en que este pago le sea requerido, NOVENA.- MANTENIMIENTO DEL INMUEBLE (1) Las Partes convienen que el Arrendador no tendré responsabilidad alguna de mantener el Inmueble o de efectuar mejora o reparacién alguna al mismo, renunciando el Arrendatario a cualquier derecho que pudiera corresponderle con motivo de lo anterior. (2) _ El Arrendatario se obliga a conservar y mantener en buen estado el Inmueble y cada parte del mismo, incluyendo sin limitacién las partes interiores y exteriores de las puertas, salidas de emergencia, vidrios, instalaciones de plomeria y drenaje dentro del Inmueble, accesorios, aire acondicionado; asi como, paredes interiores, pisos y techos. (3) El Arrendatario podré contratar, a su nombre y cargo, a un contratista calificado, que preste servicios de (a) inspecci6n, ajuste, limpieza y reparacion de equipos de aire acondicionado y ventilacién, incluyendo el cambio de fitros de manera trimestral, en el entendido que las nidades de ventilacién y aire acondicionado seran colocadas para operacién de ventilacion continua durante las horas en que el Centro Comercial esté abierto al publico, situacién ala que ‘expresamente se obliga el Arrendatario, (b) inspeccién, limpieza y reparacion de trampas de ‘grasa, en su caso, con la periodicidad que requiera el giro de! Inmueble pero al menos una vez al mes, y (c) extraccién especial, en su caso, observandose lo establecido para tales efectos en el Manual de Adaptaciones. (4) _ El Arrendatario se obliga a pagar al Arrendador o a la persona fisica o moral que designe el Arrendador una cuota de mantenimiento mensual, equivalente al 17% (diecisiete por ciento) de la Renta, mas su correspondiente IVA (la “Cuota de Mantenimiento’), y seré pagadera, por mensualidades adelantadas dentro de los primeros dias del mes que corresponda, en cada Fecha de Pago. La Cuota de Mantenimiento sera utlizada para el adecuado mantenimiento, adaptacién, reparacién y demas gastos que sean necesarios y convenientes para el uso adecuado del Centro Comercial conforme lo establece el Reglamento. El pago de la Cuota de Mantenimiento no da derecho al Arrendatario para determinar 0 decidir sobre el tipo de mantenimiento que se debe dar en el Centro Comercial, lo cual acepta expresamente a la celebracién del Contrato, (5) _ El Arrendatario tendra derecho a usar las areas comunes del Centro Comercial en la misma forma que el resto de los usuarios que lo integran; asi como, sus clientes, las que estaran sujetas, en todo tiempo, alos reglamentos de operacién y administracion que rijan dentro del Centro Comercial. Asimismo, el Arrendatario tendré derecho a usar el area destinada a estacionamiento para colocar los vehiculos de sus empleacios y/o clientes, pero dicho derecho Pagina 10 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 no serd exclusivo para el Arrendatario, ya que se le concede a los demas usuarios del Centro Comercial, quedando, por Io tanto, prohibido al Arrendatario reservarse, para si, espacios exclusives del estacionamiento, usar ésta area para prestar servicios al piiblico o para vender en ésta cualquier tipo de articulos. El derecho de uso que se concede al Arrendatario, se limita hasta donde tenga alcance el cupo del area de estacionamiento en el Centro Comercial, razén por la cual, en ningun caso, el Arrendatario tendra derecho de reclamar al Arrendador que dicho estacionamiento resulta insuficiente para dar cabida a los vehiculos del Arrendatario, los de sus empleados o los de sus clientes. El Arrendador se reserva el derecho en todo momento, de poder cobrar a los usuarios del servicio de estacionamiento del Centro Comercial una tarifa por dicho uso, sin que tenga obligacién de dar previo aviso al Arrendatario de tal circunstancia, quien desde este momento lo acepta expresamente. DECIMA.- INSPECCION DEL INMUEBLE El Arrendatario se obliga a permitir que personal autorizado por el Arrendador inspeccione el Inmueble, durante dias y horas habiles con el propésito de verificar el cumplimiento de las obligaciones contraidas por el Arrendatario en los términos del Contrato, relativas al uso y destino del Inmueble; asi como, a su estado de conservacién y funcionamiento, aceptando expresamente el Arrendatario cumplir las disposiciones, politicas y normas que rigen el funcionamiento del Centro Comercial, con base en el Reglamento del mismo. DECIMA PRIMERA.- PUBLICIDAD Y NOMBRE DEL CENTRO COMERCIAL (1) Las Partes convienen que el Arrendador podré establecer programas de publicidad y eventos promocionales, en cualquier momento, encaminados a promover el Centro Comercial, (2) __ Las Partes reconocen que el titular y/o licenciatario de la marca y nombre comercial del Centro Comercial es el Arrendador y el titular 0 licenciatario o franquiciatario del nombre comercial de la negociacién que se instalara en el Inmueble es el Arrendatario, por lo que se obligan a no utilizar dicha marca ylo nombre comercial, por cualquier medio, sin la previa autorizacién por escrito de la Parte a la que corresponde. DECIMA SEGUNDA.- SERVICIOS Seran a cargo del Arrendatario el costo de contrataci6n y uso de cualesquiera servicios que Uitilice en el Inmueble, incluyendo los del anuncio que en la fachada de mismo instale, los cuales deberdn sujetarse a las leyes y reglamentos aplicables. El importe de los derechos por el servicio piblico de agua potable, incluyendo el de la toma, en Su caso, que correspondan al Inmueble, seran pagados por el Arrendatario a quien corresponda. Si el Arrendador, hubiera realizado el pago de estos derechos, el Arrendatario se ‘compromete a cubrir el importe que le corresponda, dentro de los 10 (diez) dias siguientes a aquél en que le haya sido enviado el recibo para su cobro. DECIMA TERCERA. - USO PACIFICO DEL INMUEBLE EI Arrendador se obliga a garantizer al Arrendatario el uso pacifico del Inmueble durante el tiempo de vigencia del Contrato sin que sea responsable, en ningin caso, por los dafios y Petiuicios ocasionados al Arrendatario, por caso fortuito, causas de fuerza mayor, actos u ‘omisiones de terceros. Asimismo, el Arrendador no serd responsable por cualquier dafio 0 Petiuicio suftido por el Arrendatario por causas no imputables directamente al Arrendader, su personal, apoderados 0 factores, Pagina 11 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 DECIMA CUARTA. - DESOCUPACION DEL INMUEBLE (1) El Arrendatario se obliga 2 devolver la posesion fisica y juridica del Inmueble al término del Contrato, en las condiciones que correspondan, a eleccién del Arrendador, de conformidad con lo establecido en la clausula octava anterior. (2) El Arrendatario se obliga a desocupar y devolver el Inmueble libre de cualquier responsabilidad o reclamacién de caracter laboral, administrativo, obligaciones frente a terceros y al corriente en el pago de servicios que el Arrendatario haya utilizado en el mismo. (3) __ Siel Arrendatario no desocupa y devuelve el Inmueble al témino del Contrato, o bien, en la fecha que para tal efecto proceda derivado de la rescisi6n del mismo, el Arrendatario continuara obligado a pagar al Arrendador por la no desocupacién y devolucién del Inmueble, 1 importe mensual que se hubiere generado por concepto de Renta y cualquier otra obligacion de pago vigente como si el Contrato estuviera vigente, durante cada mes o fraccién de mes en ‘que siga en posesion del Inmueble, mas una indemnizacion equivalente al 100% (cien por ciento) de la Renta, por cada uno de los meses 0 fraccién de mes en que siga en posesion del Inmueble y hasta en tanto no lo haya desocupado y entregado al Arrendador a entera satisfaccién de éste titimo, sin que, por esto, se entienda por renovado o prorrogado el Contrato y nada de lo estipulado en ésta cldusula impedira al Arrendador ejercitar todas las acciones legales que le pudieren comesponder para recuperar y re poseer e! Inmueble. (4) __ El Arrendatario renuncia expresamente a lo establecido en el articulo 7,693 del Cédigo Civil del Estado de México, y sus correlativos 0 concordantes en los demas Estados de la Repiblica Mexicana, asi como a cualquier prérroga de ley, no obstante, continie ocupando el Inmueble al término del Contrato. DECIMA QUINT, RPORAL EL REG! (OY DEL Las Partes convienen que el Reglamento y el Manual de Adaptaciones agregados al Contrato como Anexo Cy Anexo F respectivamente, forman 0 formaran parte integral del mismo, y por lo tanto el Arrendatario se obliga a observar y cumplir con las disposiciones contenidas en ambos documentos, en todo momento. DECIMA SEXTA.- SEGURO El Arrendatario se obliga a contratar por cuenta propia y a su costa un seguro (el “Seguro, | cual: (i) deberd conservar durante toda la vigencia del Contrato, e inclusive hasta la fecha en que desocupe y devuelva la posesion fisica y juridica del Inmueble al Arrendador, (ii) debera ‘amparar, de forma enunciativa mas no limitativa, las coberturas de Responsabilidad Civil General, Responsabilidad Civil Arrendatario y Responsabilidad Civil Cruzada que cubran, en su caso, los ‘eventos a que se refiere el Libro Séptimo, Primera Parte, Titulo Sexto, del Cédigo Civil del Estado de México y sus correlativos 0 concordantes en los demas Estados de la Repiblica Mexicana; (ii) debera’ contemplar que, cuando de un siniestro resulten afectados bienes de diversas personas, incluyendo al Arrendador, la indemnizacion derivada de la afectacion a los bienes del ‘Arrendador tendra preferencia de pago en primer lugar, y (iv) debera contemplar que cualquier deducible pagadero correré por cuenta y cargo del Arrendatario. El Arrendatario manifiesta expresamente que la obtencién y mantenimiento en vigor del Seguro no Io libera en forma alguna de la obligacién de indemnizar en forma total al Arrendador y @ cualquier tercero afectado derivado de la existencia de cualquier siniestro de los citados en esta cléusula, por lo que, en caso de actualizarse un siniestro no cubierto en forma total o parcial por dicho Seguro, queda obligado a dar cumplimiento a tal obligacién con la totalidad de su patrimonio. Asimismo, el Arrendatario queda obligado a colocar en el Inmueble los extinguidores Pagina 12 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 © extintores que sefialen las compafias de seguros y a mantenerios en éptimas condiciones de funcionamiento; asi como, a apegarse a las recomendaciones de prevencion de riesgos que éstas. le indiquen. Todos los bienes que se encuentren dentro del Inmueble, como son las mejoras, adaptaciones y contenidos en general quedaran bajo la custodia y responsabilidad exclusiva de! Arrendatario, Por lo que, éste libera en forma irrevocable al Arrendador respecto de cualquier responsabilidad relacionada con tales bienes. Las Partes acuerdan que, el Arrendatario deberd entregar al Arrendador en su domicilio, dentro de los 30 (treinta) dias habiles siguientes a la fecha de firma de! Contrato, copia de la péliza de ‘Seguro debidamente emitida en los términos contenidos en esta clausula. Asimismo, debera entregar copia de dicho Seguro, dentro de los 10 (diez) dias hébiles siguientes a la fecha en que se actualice la terminacién de su vigencia, de forma tal que acredite al Arrendador que la péliza de Seguro se encuentra vigente durante el tiempo que lo esté el presente Contrato. DECIMA SEPTIMA.- OBLIGACIONES ADICIONALES (1) A partir de la fecha de firma del Contrato, durante la vigencia del mismo, y hasta que el Arrendatario haya cumplido con todas y cada una de sus obligaciones derivadas de la suscripcion del Contrato y haya devuelto al Arrendador el Inmueble, a entera satisfaccion de éste Ultimo, el Arrendatario se obliga a sacar en paz y a salvo al Arrendador y/o a cualquier causahabiente del Arrendador, a cualquier otro arrendatario de locales del Centro Comer: ylo a terceras personas, con motivo de cualquier reclamo, demanda, muita, accion, Procedimiento, orden, decreto, sentencia y/o resolucién de cualquier naturaleza, y respecto a cualquier costo, dafio, perjuicio y gasto, incluyendo honorarios legales, que resulten 0 se relacionen con el Inmueble y/o el Centro Comercial que surjan directa o indirectamente por: (a) cualquier obra de adaptacion hecha por el Arrendatario, sus contratistas, subcontratistas, trabajadores 0 proveedores que hayan realizado obras 0 suministrado materiales para los trabajos de adaptaci6n hechos en el inmueble o para el negocio que e! Arrendatario opere en el mismo; (b) cualquier accién y/o gravamen a cargo de! Arrendatario; (c) cualquier deuda del Arrendador, ya sea en dinero 0 especie, por el costo de cualquier obra hecha para, por cuenta © en nombre del Arrendatario; (d) la falta de licencias, permisos, autorizaciones y demas documentos de autoridades qubemamentales que se hubieren requerido respecto a las obras de adaptacién ylo la operacién del negocio que el Arrendatario pretende operar, opere o haya operado en el Inmueble; (e) cualquier accidente o siniestro surgido en el Inmueble on el Centro ‘Comercial ocasionado total o parcialmente por el uso y ocupacién del Inmueble o las mejoras, instalaciones, anexos 0 bienes en el mismo, o por cualquier acto u omisién del Arrendatario 0 concesionario, licenciatario, trabajador, agente, contratista o invitado del Arrendatario en el Inmueble o en cualquier area comin del Centro Comercial; (f) cualquier acto del Arrendador ylo de sus representantes, mandatarios, factores, dependientes o trabajadores o personal de la administracion de! Centro Comercial que se lleve a cabo como resultado de cualquier acto, omisién 0 manifestacién del Arrendatario o cualquiera de las personas mencionadas en este parrafo; (g) el uso de cualquier derecho de propiedad intelectual por el Arrendatario; y (h) por cualquier empleado o contratista independiente que hubiere laborado © prestado servicios al Arrendatario. (2) _Las partes convienen que el Arrendador no sera responsable frente al Arrendatario 0 Sus causahabientes por cualquier pérdida, dafio material 0 personal, 0 dafio a propiedad o negocios 0 por interrupcién de negocios que pudieran ser ocasionadas por alguna falta de parte de otro arrendatario del Centro Comercial, lo cual acepta expresamente el Arrendatario a la fecha de suscripcién del Contrato, Pagina 13 de 19MP GATO BRONCO FOLIO 2024010041 (3) _ El Arrendatario est de acuerdo en cooperar con el Arrendador mediante la firma de Certificados de los cominmente conocidos como certificados de cumplimiento (estoppel certificates) para el caso que el Arrendador desee transmitir en cualquier forma o recibir financiamiento con cargo al Centro Comercial o al Inmueble, El texto del certificado de cumplimiento (estoppel certificates) contendré los datos generales del Contrato y el estado que ‘guarda éste y sus respectivas obligaciones al momento en que el mismo sea solicitado. (4) Apartir de la fecha de firma del presente Contrato, durante la vigencia del mismo, y hasta que el Arrendatario haya devuelto la posesién fisica y juridica de! Inmueble al Arrendador, el ‘Arrendatario otorgan al Arrendador su autorizacion de forma irrevocable, para que consulte el historial crediticio del Arrendatario en cualquier sociedad de informacion crediticia que el ‘Arrendador elija. Asimismo, las partes firmantes del presente Contrato acuerdan que, la citada autorizacion deberd ser emitida de nueva cuenta y expresamente por el Arrendatario siempre que el Arrendador se los soiicite. DECIMA OCTAVA.- SUBARRENDAMIENTO Y CESION DE DERECHOS El Arrendatario no podra subarrendar el Inmueble, incluyéndose cualquier tipo de anexidades o conexidades, salvo que (i) obtenga la autorizacién previa y por escrito del Arrendador o (i) ime el subarrendamiento con una filial 0 subsidiaria, sin que por ello pueda modificarse en forma alguna este Contrato, debiendo avisar manera informativa al Arrendador con, por lo menos 30 (treinta) dias de anticipacion EI Arrendatario no podré ceder total o parciaimente los derechos y por consecuencia Obligaciones derivadas de! Contrato, salvo que obtenga la autorizacién previa y por escrito del Arrendador. Por su parte, el Arrendador podra ceder y/o transmitir por cualquier forma, ya sea parcial o total, los derechos derivados de! Contrato, a (i) Cualquier empresa (s) que sea (n) controlada (s),, controladora (s), filial (es) o subsidiaria (s) del Arrendador o de FRISA Desarrollos Comerciales, S.A. de C. V., y/o (i) a favor de aquella (s) sociedad (es) en la (5) que, directa o indirectamente, el Arrendador o FRISA Desarrollos Comerciales, S. A. de C. V., 0 los accionistas de cualquiera de las dos sociedades mencionadas, sean accionistas o tengan un negocio en comin, incluyendo sin limitar cualesquier empresa (s) y/o institucién (es) de las que el Arrendador o FRISA Desarrollos Comerciales, S. A. de C. V., 0 los accionistas de cualquiera de las dos sociedades mencionadas, pretendieran adquirir un crédito, 0 cualquier otro tipo de financiamiento. Lo anterior, con la nica obligacién a cargo del Arrendador de (i) notificar por escrito y sin mayor formalidad al Arrendatario en su domicilio, la cesién o transmision de que se trate, asi como el nombre de quien © quienes adquieran el caracter de “Arrendador’, su Registro Federal de Contribuyentes, datos de facturacién y domicilio para oir y recibir natificaciones, a efecto que los Subsecuentes pagos que deba realizar de conformidad con el Contrato, los haga a favor de la 0 las personas fisicas y/o morales que adquieran el caracter de “Arrendador’, lo cual acepta expresamente en este acto el Arrendatario y (ji) hacer del conocimiento de la o las personas fisicas ylo morales que adquieran el carécter de “Arrendador’, la existencia del Contrato; asi ‘como, del contenido integro del mismo, y por ende, de los derechos que e! Contrato le confiere al Arrendatario, en el entendido que el nuevo “Arrendador’ deberd obligarse a respetar este Contrato, en todos y cada uno de sus términos. 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