REGIME GENERAL DES OBLIGATIONS

Cours de Mme SAUPIN

2023/2024

Fiche de TD n° 6

« LA COMPENSATION »

1
 I. LES TEXTES

Vous lirez les articles 1347 et s. du code civil directement dans votre code. Vous vous assurerez que vous les avez
bien compris. Si vous avez des interrogations, vous en discuterez lors de la séance de travaux dirigés.

II. LA JURISPRUDENCE

A. La compensation des dettes non connexes

1. La compensation légale

 Cass. com., 5 février 2013, n° 12-12.808 – Condition de réciprocité

RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Joint les pourvois n° V 12-12.808 et n° M 12-14.571 qui attaquent le même arrêt ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que l'exploitation agricole à responsabilité limitée de la Chapellière
(l'EARL), dont M. X... était le gérant, et celui-ci qui, à titre personnel, a repris son activité
d'arboriculture sur des vergers pris à bail de Mme Y..., étaient adhérents de la société coopérative
La Reinette fruitière (la coopérative) ; que par deux jugements du 20 avril 2007, l'EARL et M. X...
ont été mis en liquidation judiciaire ; que M. Z..., en sa qualité de liquidateur de M. X..., a assigné
la coopérative en paiement d'une certaine somme ;

Sur le moyen unique du pourvoi n° V 12-12.808 :

Attendu que la coopérative fait grief à l'arrêt d'avoir refusé la compensation légale entre une somme
de 44 596,91 euros dont elle était créancière à l'égard de l'EARL avec une somme de 68 028,16
euros, dont elle s'était reconnue débitrice envers M. X... au titre d'avances sur cueillette, alors, selon
le moyen :

1°/ que, si la compensation ne s'opère qu'en l'état de créances réciproques, impliquant l'identité
des personnes qui sont à la fois créancière et débitrice, dès lors qu'il est constaté que sous
l'apparence de deux personnes distinctes, il n'existe qu'un seul patrimoine, la compensation avec la
dette d'un tiers peut s'opérer sans qu'il soit nécessaire que la confusion des patrimoines ait été
établie dans le cadre d'une procédure collective ; qu'en ne recherchant pas comme elle y était invitée
si, sous l'apparence de deux personnes distinctes, M. X... et l'EARL, dont les patrimoines étaient
confondus, il n'existait pas une seule personne, au motif inopérant qu'il appartiendrait à la
juridiction saisie de l'ouverture d'une procédure collective de statuer sur la confusion des
patrimoines, pour refuser la compensation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au
regard de l'article 1289 du code civil ;

2°/ que seules les questions litigieuses tranchées par le juge dans le dispositif de sa décision sont
revêtues de l'autorité de la chose jugée ; qu'en l'espèce, il ne ressort nullement du dispositif du
jugement du 20 avril 2007 que le tribunal de grande instance de Saumur ait statué sur la confusion
des patrimoines ; qu'en considérant néanmoins que le tribunal de grande instance de Saumur a
implicitement mais nécessairement jugé qu'il n'y avait pas d'indéterminabilité de la consistance

2
patrimoniale, la cour d'appel a violé les articles 480 du code de procédure civile et 1351 du code
civil ;

3°/ que l'autorité de chose jugée n'a lieu qu'à l'égard d'une demande portant sur la même chose et
dont le fondement juridique est identique ; qu'en l'espèce, dans le cadre de la procédure collective,
la constatation d'une confusion des patrimoines était demandée à des fins d'extension de la
procédure ; qu'au cas présent, il était demandé à la cour d'appel, hors de toute procédure collective,
de constater la confusion des patrimoines et des activités de l'EARL et de M. X... pour établir que
les conditions de la compensation étaient réunies ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel
a violé l'article 480 du code de procédure civile, ensemble l'article 1351 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt retient que, dans le dispositif de son jugement du 20 avril 2007 concernant
l'EARL, le tribunal a ouvert à l'égard de celle-ci une procédure collective distincte de celle de M.
X..., objet d'un autre jugement du même jour, après avoir écarté toute confusion de leurs
patrimoines par des motifs qui éclairent le dispositif ; que la cour d'appel en a exactement déduit
que l'autorité de chose jugée attachée à cette décision faisait obstacle à la compensation invoquée
par la coopérative, en l'absence de la condition de réciprocité prévue à l'article 1289 du code civil,
M. X..., créancier de la coopérative, ne pouvant être tenu pour son débiteur ; que le moyen n'est
pas fondé ;

…

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

REJETTE le pourvoi n° V 12-12.808.

 Cass. com., 6 janvier 2021, n° 18-15.228 – Condition d’exigibilité

RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET

ÉCONOMIQUE, DU 6 JANVIER 2021

La société LKW Walter Internationale Transportorganisation AG, dont le siège est [...] ), a formé
le pourvoi n° Z 18-15.228 contre l'arrêt rendu le 14 décembre 2017 par la cour d'appel de Paris
(pôle 5, chambre 5), dans le litige l'opposant à la société Louis Dreyfus Lines, société par actions
simplifiée, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au
présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Kass-Danno, conseiller référendaire, les observations de la SCP Ortscheidt,
avocat de la société LKW Walter Internationale Transportorganisation AG, de Me Le Prado,
avocat de la société Louis Dreyfus Lines, après débats en l'audience publique du 10 novembre 2020
où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Kass-Danno, conseiller référendaire
rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président

et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;

3
Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 décembre 2017), la société LKW Walter Internationale
Transportorganisation (la société LKW Walter), prestataire de transport autrichien, a régulièrement
confié ses remorques à la société Louis Dreyfus Lines (la société LD Lines) pour des traversées
maritimes entre l'Espagne et le Royaume-Uni. Le 26 mai 2014, à la suite de plusieurs transports
maritimes effectués en mai 2014, la société LD Lines a établi une facture d'un montant de 18 550
euros dont la société LKW Walter ne s'est acquittée que partiellement, opérant une retenue d'un
montant 9 243,36 euros correspondant à une créance qu'elle invoquait au titre des dégradations
causées à un camion au cours d'un transport réalisé par la société LD Lines les 8 et 9 avril 2014.
Assignée en paiement le 18 mai 2015, la société LKW Walter a opposé à la société LD Lines la
compensation légale entre ces créances et demandé, reconventionnellement, l'indemnisation de son
préjudice.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

2. La société LKW Walter fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société LD Lines la somme
de 9 243,36 euros en principal, avec intérêts de retard, alors :

« 1°/ que les dettes réciproques des parties, certaines, liquides et exigibles se compensent de plein
droit, quelle que soit la nature de la créance ; qu'en rejetant la demande de compensation légale au
motif que la créance est de nature indemnitaire, sans rechercher si elle était certaine, liquide et
exigible, la cour d'appel a privé sa décision de base au regard des articles 1289, 1290 et 1291 dans
leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;

2°/ que les dettes réciproques des parties, certaines, liquides et exigibles se compensent de plein
droit, quelle que soit la nature de la créance ; qu'en rejetant la demande de compensation légale au
motif qu'il n'était pas justifié que la société LD Lines a reconnu sa dette indemnitaire tant en son
principe qu'en son quantum, la reconnaissance de la créance n'étant pourtant pas une condition de
la compensation légale dès lors que les créances réciproques sont certaines, liquides et exigibles, la
cour d'appel a statué par une motivation inopérante et privé sa décision de base au regard des
articles 1289, 1290 et 1291 dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

3. Ayant exactement énoncé que la compensation légale ne peut s'opérer qu'entre des créances
certaines, liquides et exigibles et relevé que la créance, de nature indemnitaire, invoquée par la
société LKW Walter n'était admise ni en son principe ni en son quantum par la société LD lines,
ce dont il résultait qu'elle ne présentait pas les conditions requises pour le jeu de la compensation
légale, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche invoquée par la première branche, a légalement
justifié sa décision de rejeter l'exception de compensation légale.
4. Le moyen n'est donc pas fondé.

…

PAR CES MOTIFS, la Cour :

4
REJETTE le pourvoi.

 Cass. civ. 2e, 16 décembre 2004, n° 03-13.117 – Saisie-attribution et compensation

RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, DEUXIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Vu les articles 1289 et 1290 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'agissant sur le fondement de deux actes notariés de prêt, la société
Banque nationale de Paris-BNP Martinique, aux droits de laquelle se trouve la société BNP Paribas
Martinique (la banque), a fait délivrer à la SCI l'Olivier d'Aude (la SCI) un commandement à fin de
saisie immobilière pour la somme de 3 078 378,50 francs ; que la SCI a formé opposition à ce
commandement ; qu'alors que cette instance était en cours, un arrêt du 24 mars 2000 a condamné
la banque à payer à la SCI la somme de 236 740,53 francs ; que le 28 juillet 2000, la banque a fait
pratiquer entre ses propres mains une saisie-attribution sur la créance dont elle était redevable
envers la SCI en exécution de cet arrêt ; que le 3 octobre 2000, la SCI, agissant sur le fondement
du même arrêt, a fait pratiquer une saisie-attribution à l'encontre de la banque ; qu'un juge de
l'exécution a déclaré valables les deux saisies-attributions ;

Attendu que pour débouter la banque de sa demande de compensation, l'arrêt retient que l'acte de
saisie-attribution emporte attribution immédiate, au profit du saisissant, de la créance saisie
disponible entre les mains du tiers et rend impossible la compensation ;

Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si la créance de la SCI ne s'était pas trouvée éteinte par
l'effet d'une compensation légale intervenue antérieurement à la saisie effectuée par la SCI, la cour
d'appel a privé sa décision de base légale ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE,

2. La compensation judiciaire

 Cass. Civ. 1ère, 11 mai 2022, n° 21-16.600 – Compensation judiciaire et créances

insaisissables

RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 11 MAI 2022

Mme [U] [B], domiciliée [Adresse 1], a formé le pourvoi n° C 21-16.600 contre l'arrêt rendu le 11
février 2021 par la cour d'appel de Montpellier (3e chambre civile), dans le litige l'opposant à Mme
[H] [C], domiciliée [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au

présent arrêt.

5
Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Serrier, conseiller référendaire, les observations de Me Ridoux, avocat de Mme
[B], et l'avis de M. Chaumont, avocat général, après débats en l'audience publique du 15 mars 2022
où étaient présents Mme Duval-Arnould, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Serrier,
conseiller référendaire rapporteur, MM. Mornet, Chevalier, Mmes Kerner-Menay, Bacache-Gibeili,
conseillers, Mmes Gargoullaud, Dazzan, Le Gall, Feydeau-Thieffry, conseillers référendaires, M.
Chaumont, avocat général, et Mme Tinchon, greffier de chambre,

la première chambre civile de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5

du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré
conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 11 février 2021) et les productions, [W] [B] est décédé le 3 juin
1992, en laissant pour lui succéder sa fille, Mme [B], et sa concubine, Mme [C], instituée légataire
de la plus large quotité disponible par testament du 1er septembre 1989.

2. Un jugement du 26 février 1998, devenu irrévocable, a ordonné le partage de la succession,

retenu que Mme [C] avait recelé des sommes au préjudice de la succession et ordonné leur
réintégration dans la succession.

3. Un jugement du 25 mai 2012 a autorisé Mme [B] à faire procéder à la saisie des rémunérations
de Mme [C].

4. Reprochant à Mme [B] d'occuper sans droit ni titre une maison dont elle est propriétaire, Mme
[C] l'a assignée en expulsion et indemnisation. Mme [B] a formé une demande de compensation
entre les sommes dues par elle au titre de l'indemnité d'occupation et celles dues par Mme [C] au
titre du recel successoral.

5. Mme [B] a été condamnée à payer à Mme [C] une indemnité d'occupation mensuelle à compter
du 13 février 2013 jusqu'à la libération effective des lieux.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

6. Mme [B] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de compensation judiciaire, alors « que les
exceptions aux règles de la compensation légale énumérées par l'article 1347-2 du code civil ne
s'étendent pas aux créances et dettes faisant l'objet d'une demande en compensation judiciaire, dont
l'appréciation appartient aux juges du fond ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a elle-même constaté
que Mme [B] formulait une demande de compensation judiciaire ; que dès lors, en se bornant à
appliquer les dispositions de l'article 1347-2 du code civil pour rejeter la demande de compensation,
sans apprécier si la compensation pouvait être prononcée en justice, la cour d'appel a violé les
articles 1347-2 et 1348 du code civil. »

6
Réponse de la Cour

Vu les articles 1347-2 et 1348 du code civil :

7. Il résulte de ces textes que les exceptions aux règles de la compensation légale énumérées par le
premier d'entre eux ne s'étendent pas aux créances et dettes qui font l'objet d'une demande de
compensation judiciaire sur le fondement du second et dont l'appréciation incombe aux juges du
fond.

8. Pour rejeter la demande de compensation judiciaire formée par Mme [B], l'arrêt retient qu'en
application de l'article 1347-2 du code civil, la compensation ne peut s'opérer dans le cas d'une
demande de restitution d'une chose dont le propriétaire a été injustement dépouillé et que la
demande de compensation porte, d'une part, sur une indemnité d'occupation d'un bien sans droit
ni titre dont la propriétaire est privée de la jouissance, qui n'a pas consenti à la compensation,
d'autre part, sur des sommes dues au titre d'un recel successoral.

9. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE

B. La compensation des dettes connexes

Sur la connexité et ses effets en matière de compensation, vous pourrez aller lire avec profit l’article
de F. Danos, « La connexité en matière de compensation », D. 2015. 1655.

 Cass. Com., 18 janvier 2005, n° 02-12.324 – Dettes connexes ayant pour origine un
seul et même contrat

RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET

ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon les arrêts déférés (Douai, 18 octobre 2001 et 13 décembre 2001), que la société 3C
International (société 3C), locataire d'un immeuble appartenant à la SCI Lille Grand Place (la SCI),
en vertu d'un bail commercial du 26 juin 1992, a versé entre les mains de la bailleresse un dépôt de
garantie de 84 381, 22 francs et un fonds de roulement de 10 685,79 francs ; que par une convention
du 12 novembre 1996, les parties ont convenu de résilier le bail et que la dette du locataire serait
apurée moyennant le versement de 15 mensualités de 12 878,81 francs ; que la société 3C a été mise
en liquidation judiciaire le 17 février 1998 et M. X... désigné liquidateur ;

que la SCI a déclaré sa créance de loyers et charges le 10 mars 1998 pour un montant de 152 169,78
francs ; que le 16 novembre 1998, le liquidateur a assigné la SCI en paiement de la somme de 94
654,59 francs représentant le montant du dépôt de garantie et du fonds de roulement ;

7
Attendu que le liquidateur fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à voir condamner la
SCI à lui restituer les sommes représentant le dépôt de garantie et le fonds de roulement qui lui
avaient été versées par la société 3C, alors, selon le moyen :

1 / que la remise d'une somme d'argent au créancier en garantie de l'exécution par le débiteur de
ses obligations constitue un gage sur somme d'argent autorisant le créancier à s'attribuer ledit gage
en cas de non paiement par le débiteur de sa créance, et autorisant par là même la compensation
entre la créance garantie et le montant du gage ;
que dès lors, le dépôt de garantie et le fonds de roulement remis au bailleur en garantie de
l'exécution par le preneur de ses obligations découlant du bail constituent des gages sur sommes
d'argent et partant des sûretés réelles : qu'en affirmant dès lors que le dépôt de garantie et le fonds
de roulement ne constituaient pas une sûreté réelle devant être mentionnée dans la déclaration de
créance, la cour d'appel a violé les articles 2071, 2072 du Code civil et L. 621-44 du Code de
commerce ;

2 / que l'absence de déclaration des sûretés garantissant le paiement de la créance déclarée dans les
délais légaux prive ultérieurement le créancier du bénéfice de ces sûretés et de leurs attributs ;
qu'ainsi l'absence de déclaration du gage garantissant la créance déclarée prive le créancier de la
faculté d'en solliciter l'attribution judiciaire ; qu'en décidant dès lors que la SCI pouvait opposer la
compensation entre les dépôt de garantie et fonds de roulement en sa possession et sa créance de
loyers sur la société en liquidation judiciaire, lorsque n'ayant pas fait état dans la déclaration de sa
créance de ces dépôts de garantie, elle ne pouvait les conserver en opposant au débiteur leur
compensation avec sa dette de loyers, la cour d'appel a violé l'article L. 621-44 du Code de
commerce ;

Mais attendu qu'après avoir constaté que la SCI a déclaré à la procédure collective les arriérés de
loyers qui constituent sa créance sur la société 3C, l'arrêt retient que le dépôt de garantie et le fonds
de roulement constituent des créances de la société 3C sur la SCI et que la créance de loyer du
bailleur et la créance de restitution du débiteur qui sont connexes se sont compensées à
concurrence de la plus faible, peu important que la SCI n'ait pas mentionné dans sa déclaration de
créance l'existence du dépôt de garantie et du fonds de roulement que, par ces seuls motifs,
abstraction faite de ceux critiqués par la première branche, la cour d'appel a légalement justifié sa
décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi

 Cass. Com., 14 octobre 2014, n° 13-24.483 – Dettes connexes et ensemble contractuel

RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 25 juin 2013), que la société Distrisport 79, ayant pour
activité la vente au détail d'articles de sport et loisir, avait adhéré à la société coopérative d'achats
en commun Groupe Intersport et était devenue, conformément aux conditions de son adhésion,
actionnaire de la société anonyme Intersport France, chargée notamment, en exécution d'un contrat
de mandat, de régler les fournisseurs communs aux détaillants associés de la coopérative ; que les

8
statuts et le règlement intérieur de la société Intersport France prévoient qu'en cas de cessation
d'activité d'un de ses actionnaires, pour quelque cause que ce soit, il est tenu de s'acquitter de toutes
sommes à elle dues et doit céder ses actions à la société Groupe Intersport ; que la société
Distrisport 79 ayant été mise en liquidation judiciaire le 27 janvier 2010, la société Intersport France
a déclaré une créance au titre des factures d'achats réglées et non encore remboursées et, invoquant
une créance de la société débitrice au titre du prix de cession de ses actions, a opposé la
compensation ;

Attendu que le liquidateur fait grief à l'arrêt d'avoir ordonné celle-ci alors, selon le moyen, qu'à
défaut d'obligations réciproques dérivant d'un même contrat, le lien de connexité ne peut exister
qu'entre des créances et dettes nées de ventes et achats conclus par des parties en exécution d'une
convention ayant défini entre elles le cadre du développement de leurs relations d'affaires, ou
constituant les éléments d'un ensemble contractuel unique servant de cadre général à ces relations
et révélant l'existence d'une volonté commune de réaliser une même opération économique ; qu'en
considérant que les dispositions du règlement intérieur régissant les relations entre les parties au
sein du groupe Intersport, auxquels la société Distrisport 79 avait donné son agrément,
définissaient le cadre général des relations d'affaires entre les parties et constituaient les éléments
d'un ensemble contractuel unique justifiant d'opérer une compensation entre les deux créances,
cependant que la créance de la société Distrisport 79, qui dérive du contrat de société et a pour
objet d'organiser les conditions de retrait d'un des membres du groupe Intersport, a un fondement
et une finalité distinctes de la créance de la société Intersport, qui dérive de l'exécution du contrat
de fourniture de marchandises, la cour d'appel a statué par des motifs impropres à caractériser
l'existence d'un lien de connexité entre les créances respectives des sociétés Distrisport 79 et
Intersport France et a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 622-7 du code de
commerce ;

Mais attendu qu'après avoir constaté, à la demande du liquidateur lui-même, que la société
Intersport France se reconnaissait personnellement débitrice du prix de cession de ses actions
détenues par la société Distrisport 79, l'arrêt relève qu'aux termes de ses statuts et de son règlement
intérieur, l'actionnaire qui cesse son activité doit, pour l'apurement des comptes, régler le montant
des factures acquittées en son nom par la société Intersport France et vendre ses actions de celle-
ci, de sorte que le contrat de mandat d'achat, à l'origine de l'obligation de rembourser le prix des
fournitures, et celui de société, à l'origine de l'obligation de céder les actions, forment un ensemble
contractuel unique d'où dérivent les créances réciproques invoquées ; que la cour d'appel en a
exactement déduit que ces créances étaient unies par un lien de connexité ; que le moyen n'est pas
fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.

9
III. EXERCICE – COMMENTAIRE D’ARTICLE

Art. 1347, Code civil : « La compensation est l'extinction simultanée d'obligations réciproques entre
deux personnes.

Elle s'opère, sous réserve d'être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent
réunies. »

10