[MOU MRI APTA BISNIS HILR MIGAS
‘Thurs, July 2°¢ 2020,
“MEMORANDUM OF UNDERSTANDING” (MoU)
PT APTA GASINDO RAHARDJA.
DAN
PT MIGAS HILIR JABAR
TENTANG
KERJASAMA PENGEMBANGAN USAHA PADA INDUSTRI HILIR MINYAK DAN
GAS BUMI (MIGAS) YANG MENCAKUP KEGIATAN INVESTASI,
PERDAGANGAN MIGAS BESERTA PRODUK TURUNANNYA DI WILAYAH
PROPINSI JAWA BARAT DAN SEKITARNYA
Nomor PIHAK PERTAMA : OG/MOU . G/ABRA - MAT /2020
Nomor PIHAK KEDUA
Pada hari ini, Kamis, di Jakarta, tanggal 2 bulan Juli tahun duaribu duapuluh (2-
dibuat dan ditandatangani Memorandum of Understanding PT Apta Gasindo Rahar
Migas Hilir Jabar tentang Kerjasama Pengembangan Usaha Pada Industei Hilir Minyak dan
Gas Bumi (Migas) yang Mencakup Kegiatan Investasi, Perdagangan Migas Beserta Produk
Turunannya di Wilayah Propinsi Jawa Barat dan Sekitarnya (selanjutnya disebut sebagai
MoU"), oleh dan antara:
1. PT APTA GASINDO RAHARDJA, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
Undang-Undang Republik Indonesia, berkedudukan hukum di JI. AKR Tower Lantai 17 F,
JI. Panjang No. 5 Jakarta Barat 11530, dengan Akta Pendirian Nomor: 06 tanggal 16 April
2019, dibuat dihadapan Arminawan, S.H., Notaris berkedudukan di Jakarta, dan dalam ini
diwakili oleh Ricky Hadianto selaku Direktur Utama, oleh dan karenanya sah bertindak
untuk dan atas nama PT. APTA GASINDO RAHARDIA,. Untuk selanjutnya disebut
PIHAK PERTAMA.
2. PT MIGAS HILIR JABAR, Badan Usaha Milik Daerah Provinsi Jawa Barat berbentuk
Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia,
berkedudukan hukum di Wisma Monex lantai 9, JI. Asia Afrika no. 133 - 137 Bandung
40112, dengan Akta Pendirian Nomor: 16 tanggal 25 November 2014 dan Akta Perubahan
Nomor: 23 tanggal 16 November 2015 dibuat dihadapan In-in Inayat Amintapura SH ,
Notaris berkedudukan di Bandung, dan dalam ini diwakili oleh Ir. Adianto, selaku
Direktur Utama, oleh dan karenanya berhak serta secara sah bertindak untuk dan atas nama
PT MIGAS HILIR JABAR. Untuk selanjutnya disebut PIHAK KEDUA.
Selanjutnya dalam MoU ini, PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara sendiri-sendiri
dapat juga disebut “PIEAK™, dan secara bersama-sama dapat juga disebut “PARA PIHAK™
PARA PIHAK dengan ini menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:
A. Bahwa PIHAK PERTAMA merupakan Perseroan Terbatas yang bergerak dibidang,
Perdagangan Besar Bahan Bakar Padat, Cair dan Gas, Industri Bahan Bakar dari
HEAR & Partners Law Firm [Page 1 of 9
(¥[MOU MR ~ APTA BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 2° 2020
Pemurnian dan Pengilangan Minyak Bumi, Angkutan Melalui Saluran Pipa,
Pertambangan Gas Alam dan Gasifikasi Batubara di Lokasi Penambangan bermaksud
mengembangkan dan menjalankan usaha Niaga Perdagangan Bahan Bakar Gas dalam
bentuk LNG dan CNG:
Bahwa PIHAK KEDUA merupakan Badan Hukum Milik Daerah (BUMD) Propinsi
Jawa Barat yang bergerak di bidang hilir migas dan melakukan kegiatan usaha
pemprosesan gas dalam bentuk GAS ALAM TERKOMPRESI (CNG).
Bahwa PIHAK PERTAMA telah memiliki beberapa kerjasama salah satu diantaranya
adalah kerjasama berdasarkan Perjanjian Joint Venture dengan PT OPTIMA SINERGY
COMVESTAMA, yang saat ini sedang dalam tahap perijinan Pembangunan Terminal
Penerimaan dan Distribusi LNG yang berlokasi di Kabupaten Batang Provinsi Jawa
‘Tengah (selanjuinya disebut Terminal LNG Batang), dengan kapasitas penyaluran 20
(Guapuluh) hingga 30 (‘igapuluh) MMSCFD, yang direncanakan akan beroperasi di
caturwulan pertama pada tahun 2022.
Bahwa PIHAK KEDUA memiliki Stasiun Pengisian/Mother Station Compressed
Natural Gas (CNG) berkapasitas 5 (lima) MMSCFD yang telah beroperasi sejak Juni
2020 yang terletak di Pasir Jadi Kabupaten Subang Jawa Barat
Bahwa PARA PIHAK terkait pengembangan kegiatan usahanya bermaksud untuk
melakukan kerjasama yang mencakup kegiatan investasi, perdagangan minyak dan gas
bumi (Migas) beserta produk turunannya di Wilayah Propinsi Jawa Barat dan sekitarnya.
PARA PIHAK bermaksud untuk mengembangkan sumber daya yang dimilikinya
masing-masing untuk bekerja sama dalam rangka optimalisasi bisnis dan pemanfaatan
fasilitas dimiliki PARA PIHAK sesuai dengan ruang lingkup sebagaimana
tercantum dalam MoU ini dengan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku
dan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance)
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, dengan dilandasi_prinsip itikad baik dan saling
‘menguntungkan, PARA PIHAK bermaksud untuk menyepakati kehendak d
”ARA PIHAK
dalam bentuk MoU yang akan menjadi dasar, diatur lebih lanjut serta selanjutnya akan menjadi
satu kesatuan dan bagian yang tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO)
PARA PIHAK, dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut :
PASAL 1
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dari MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK sebagai pernyataan
kehendak dari PARA PIHAK UNTUK MENJALIN KERJASAMA OPERASI
(KSO) TERKAIT PENGEMBANGAN USAHA PADA INDUSTRI HILIR
MINYAK DAN GAS BUMI (MIGAS) YANG MENCAKUP KEGIATAN
INVESTASI, PERDAGANGAN MIGAS BESERTA PRODUK TURUNANNYA
DI WILAYAH PROPINSI JAWA BARAT DAN SEKITARNYA dengan langkah
awal termasuk namun tidak terbatas pada kegiatan. komunikasi, diskusi, negosiasi dan
melakukan kajian-Kajian serta saling memberikan informasi_mengenai rencana
pelaksanaan kerjasama, yang selanjutnya apabila disepakati oleh PARA PIHAK akan
HEAR & Partners Law Firm |Page 2 of 9
f#[MOU MR ~ APTA BISNIS HILIR nalcas
‘Thurs July 2°4 2020
dituangkan dalam bentuk Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) oleh dan antara PARA
PIHAK.
Bahwa Tujuan dari MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK untuk :
fa. Mendudukkan komitmen demi menciptakan sinergi dilandasi dengan itikad baik,
Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) serta saling
menguniungkan PARA PIHAK untuk melakukan pengembangan usaha serta bisnis
Perusahaan PARA PIHAK dengan memanfaatkan potensi yang dimiliki oleh
PARA PIHAK dalam Batasan/tidak bertentangan dengan ketentuan Perundang-
Undangan yang. berlaku, schingga kemudian diharapkan mampu untuk
meningkatkan pendapatan usaha bagi PARA PIHAK;
b. -mengumpulkan data, melakukan kajian, meraneang kerangka dan pedoman kerja
serta pembagian tugas/kewajiban dan hak-hak PARA PIHAK yang kemudian akan
dituangkan dan disepakati oleh PARA PIHAK di dalam PERJANJIAN
KERJASAMA OPERASI (KSO) TENTANG PENGEMBANGAN USAHA
PADA INDUSTRI HILIR MINYAK DAN GAS BUMI (MIGAS) YANG
MENCAKUP KEGIATAN INVESTASI, PERDAGANGAN — MIGAS
BESERTA PRODUK TURUNANNYA DI WILAYAH PROPINSI JAWA
BARAT DAN SEKITARNYA (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian
SO”).
Bahwa PARA PIHAK sepakat, MoU ini merupakan langkah awal pemyataan kehendak
PARA PIHAK untuk melakukan Kerjasama Operasi yang akan ditindaklanjuti lebih
lanjut dalam sebuah dokumen Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK.
Bahwa PARA PIHAK sepakat, atas hal-hal yang disepakati oleh PARA PIHAK di
dalam MoU ini apabila dikemudian hari diatur dan disepakati lain/berbeda oleh PARA
PIHAK di dalam dokumen Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) PARA PIHAK, maka
terhadap hal-hal lair/berbeda tersebut akan gugur dengan sendirinya dan
mengikuti/mendasarkan pada hal-hal yang diatur dan disepakati oleh PARA PIHAK di
dalam Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) PARA PIHAK. Dengan kata lain, PARA
PIHAK sepakat untuk menyatakan bahwa MoU ini berlaku dan mengikat PARA
PIHAK, menjadi satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian
Kerjasama Operasi (KSO) PARA PIHAK sepanjang tidak bertentangan dengan hal-hal
yang diatur dan disepakati oleh PARA PIHAK di dalam Perjanjian Kerjasam Operssi
(KSO) oleh dan antara PARA PIHAK.
Bahwa PARA PIHAK sepakat, atas segala hal-hal yang diatur di dalam MoU ini
mengikat PARA PIHAK terbatas pada jangka waktu dari MoU ini, dan apabila
dikemudian hati temyata MoU ini tidak dapat dilanjutkan dengan penandatanganan
Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK maka MoU ini tidak lagi memiliki
kekuatan hukum apapun serta tidak akan memiliki konsekuensi dalam bentuk apapun
bagi PARA PIHAK.
PASAL2
RUANG LINGKUP
Bahwa PARA PIHAK sepakat untuk bekerjasama dalam mendiskusikan dan
menetapkan prinsip-prinsip dasar, syarat-syarat serta ketentuan-ketentuan bagi PARA
PIHAK terkait Skema dan Rencana Kerjasama Pengembangan Bisnis Bersama di
HEAR & Partners Law Fiem |Page 3of 9
{?Bahwa terkait Skema dan Rencana Kerjasama PARA PIHAK sebagi
[MOU MRI APTA BISNIS HILIR MIGAS
‘Thats, July 2% 2020
Industri Hilir Minyak dan Gas Bumi (Migas) meliputi investasi dan perdagangan Migas
beserta berbagai produk turunannya, dimana kegiatan ini direneanakan untuk dilakukan
di Wilayah Propinsi Jawa Barat dan sekitarnya, yang kemudian akan diatur lebih lanjut
di dalam dokumen Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK (selanjutnya disebut
sebagai “Kerjasama”).
Bahwa PARA PIHAK sepakat terkait hasil pembahasan tentang Skema dan Rencana
Kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini kemudian akan dituangkan secara
detail dalam dokumen Perjanjian Kerjasama Operasi (Perjanjian KSO) yang terpisah
berdasarkan syarat dan ketentuan yang disepakati oleh PARA PIHAK dengan tunduk
dan patuh serta tidak bertentangan dengan ketentuan hukum dan Perundang-Undangan
yang berlaku, ketentuan ketentuan yang berlaku di perusahaan masing-masing PIHAK,
dengan terlebih dahulu melakukan kajian-kajian secara detail, _menyeluruh
(komprehensif).
Bahwa PARA PIHAK sepakat, terkait kajian secara komprehensif sebagaimana
dimaksud ayat (2) Pasal ini adalah bahwa masing-masing PIHAK secara internal team
Perusahaannya atau dengan menunjuk Konsultan Bisnis Independen, melakukan kajian
serta penilaian tentang kelayakan dari skema dan rencana kerjasama sebagaimana
dimaksud ayat (1) Pasal ini secara detail dan menyeluruh, yang meliputi seluruh aspke-
aspek bisnis, antara lain namun tidak terbatas pada : aspek legalitas. aspek
penggunaan/pemanfaatan_ terbaik dan tertinggi (highest and best use), teknis
operasional, komersial, finansial, kelayakan, risiko dan aspek-aspek lainnya. Hasil
Kajian ini Kemudian akan akan dituangkan oleh masing-masing PIHAK dalam bentuk
Dokumen Hasil Kajian Kerjasama, dan menjadi satu kesatuan serta bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian KSO PARA PIHAK yang akan disepakati oleh PARA
PIHAK kemudian, Apabila berdasarkan Dokumen Hasil Kajian Kerjasama tersebut
kemudian PARA PIHAK sepakat untuk menyatakan bahwa Kerjasama ini layak untuk
dilaksanakan, maka PARA PIHAK kemudian akan menindaklanjutinya dalam bentuk
Perjanjian Kerjasama Operasi (Perjanjian KSO).
Bahwa PARA PIHAK sepakat, apabila kajian dan penilaian tentang skema dan rencana
Kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (3) Pasal ini dilakukan oleh Konsultan Bisnis
Independen masing-masing PIHAK, maka biaya alas penunjukan dan pembuatan
Dokumen Hasil Kajian Kerjasama oleh Konsultan Bisnis Independen tersebut wajib
‘untuk mendapatkan persetujuan tertulis dulu dari PARA PIHAK, dan besaran biayanya
akan ditanggung secara masing-masing oleh PARA PIHAK.
PASAL3,
KEWASIBAN PARA PIHAK
imana dimaksud Pasal (2)
i, maka PARA PIHAK memiliki tugas/kewajiban antara lain sebagai berikut
Masing-masing PIHAK wajib untuk mengurus dan mendapatkan seluruh peri
dibutuhkan untuk pelaksanaan kerjasama sebelum ditandatanganinya Perjanjian KSO.
oleh dan antara PARA PIHAK.
Melaksanakan studi kelayakan atau kajian lainnya yang diperlukan dalam rangka
pelaksanaan kerjasama yang mencakup hal-hal sebagaimana dimaksud pada Pasal 2 ayat
(1) MoU inis
nan yang
HEAR & Partners Law Firm |Poge 4 of 9[MOU Mi} ~ APTA — BISNIS HILIR MIGAS
‘Thurs, July 24 2020
Memberikan dukungan dan kontribusi sesuai dengan keahlian dan kemampuan yang
dimiliki dalam rangka mewujudkan pelaksanaan kerjasama;
Mengidentifikasi permasalahan, mengusulkan alternatif solusi, menjalankan kerangka
erjasama dan memegang teguh prinsip-prinsip itikad baik dan Good Corporate
Governance:
fe. Memberikan informasi mengenai kegiatan-kegiatan yang dilaksanakan oleh masin
masing PIHAK terkait keberlangsungan kerjasama dengan tetap memperhatikan
Ketentuan yang diatur MoU inis
Menanggung secara masing-masing atas seluruh biaya penunjukan dan pembuatan
Dokumen Hasil Kajian Kerjasama yang dilakukan oleh Konsultan Bisnis Independen
masing-masing PIHAK, dimana besaran biaya tersebut adalah dengan persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari PARA PIHAK.
e
PASAL 4
PELAKSANAAN KEGIATAN
(1) Bahwa dalam pelaksanaan MoU ini, PARA PIHAK menyatakan tunduk dan patuh pada
seluruh ketentuan hukum dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku. menurut
Hukum Republik Indonesia,
2) Bahwa untuk merealisasikan MoU ini maka PARA PIHAK sepakat untuk membentuk
suatu Kelompok Kerja dengan menunjuk wakil dari masing-masing PIHAK.
PASALS
BIAYA - BIAYA
(1) Bahwa atas segala biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan MoU
disepakati oleh PARA PIHAK menjadi beban dan tanggungjawab dari masing-masing
PIHAK,
(2) Bahwa PARA PIHAK sepakat tidak ada PIHAK yang berkewajiban untuk membiay
dan/atau_mengganti_pengeluaran-pengeluaran/biaya-biaya yang timbul dari PIHAK
lainnya terkait pelaksanaan Mol ini,
PASAL 6
KEADAAN KAHAR
(1) Bahwa yang dimaksud dengan keadaan kahar adalah peristiwa-peristiwa yang berada
diluar Kemampuan PARA PIHAK yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban
masing-masing PIHAK di dalam MoU ini, yaitu :
a. bencana alam, seperti gempa bumi, tanah longsor, badai, tsunami dan taufan;
b. kebakaran (kecuali disebabkan dalam pelaksanaan MoU ini):
perang, huru-hara, pemberontakan, dan epidemi yang secara keseluruhan
berhubungan dengan pelaksanaan MoU ini; atau
4. perubahan peraturan atau kebijakan yang terkait de
secara resmi oleh pemerintah,
yacla pemenuhan kewajiban dari satu PIHAK kepada PIHAK
n MoU ini, yang dikeluarkan
yang berakibat langsung
jainnya (“Keadaan Kaha
HEAR & Partners Law Firm [Page 5 of 9
=(4)
(5)
a
Q)
[MOU MRI ~ APTA BISNIS HILIR BIGAS
‘Thurs, July 2°4 2020,
Bahwa dalam hal terjadinya Keadaan Kahar, maka salah satu PIHAK yang terkena wajib
memberitahukan secara tertulis disertai bukti-bukti pendukungnya kepada PIHAK.
lainnya selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender sejak terjadinya Keadaan Kahar
Bahwa PIHAK yang terkena Keadaan Kahar dibebaskan dari kewajiban_ pelaksanaan
selama Keadaan Kahar menghalanginya hingga pemberitahuan pengaruh Keadaan Kahar
berakhir.
Bahwa masing-masing PIHAK memiliki opsi untuk secara bersama-sama_sepakat
memutuskan MoU apabila peristiwa Keadaan Kahar berlangsung selama waktu 3 (tiga)
bulan secara berturut-turut,
Bahwa apabila PARA PIHAK sepakat untuk memutuskan MoU yang diakibatkan oleh
peristiwa Keadaan Kahar sebagaimana dimaksud ayat (4) Pasal ini, maka atas seluruh
biaya dan/atau kerugian yang timbul sebagai akibat dari terjadinya Keadaan Kahar
tersebut akan menjadi tanggung jawab dan beban dari masing-masing PIHAK.
PASAL 7
JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN MoU
Bahwa MoU ini berlaku sejak ditandatanganinya MoU ini sampai dengan 6 (enam) bulan
sejak ditandatanganinya MoU ini dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis
oleh PARA PIHAK terlebih dahulu,
Bahwa MoU ini akan berakhir dengan sendirinya sampai dengan terjadinya salah satu
dari peristiwa yang disebutkan dibawah ini, mana yang lebih dahulu ter}
a. Berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini dan PARA
PIHAK masih belum juga menandatangani Perjanjian KSO yang merupakan tindak
Janjutipelaksanaan dari MoU inis atau
b. telah ditandatanganinya Perjanjian KSO oleh PARA PIHAK sebagai tindak
lanjut/pelaksanaan dari MoU ini oleh PARA PIHAK dengan dasar Dokumen Hasil
Kajian Kerjasama, hal sebagaimana diatur di dalam Pasal 2 ayat (2) dan (3) MoU in
atau
c. terdapat ketentuan Perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah yang
mengakibatkan tidak memungkinkan untuk dilaksanakannya Kerjasama PARA
PIHAK berdasarkan MoU inis atau
d. Keadaan Kahar yang menimpa PARA PIHAK dan terjadi lebih dari 3 (tiga) bulan
berturut-turut serta tidak dapat diatasi oleh PARA PIHAK, sehingga sangat tidak
‘memungkinkan untuk melanjutkan pelaksanaan MoU ini; atau
e. Salah satu PIHAK mengalami kebangkrutan/pailit yang dibuktikan dengan
Keputusan Pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap.
Bahwa dalam hal pengakhiran sebagaimana dimaksud ayat (2) MoU ini maka PARA
PIHAK sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 KUHPerdata, sepanjang
terkait dengan keputusan hakim atau pengadilan atas pengakhiran tersebut
Pemutusan atau pengakhiran MoU menurut Pasal ini akan melepaskan sepenuhnya dan
membebaskan PARA PIHAK untuk setiap kewajiban pelaksanaan selanjutnya yang
timbul menurut MoU ini, kecuali (i) kewajiban-kewajiban dari masing-masing PIHAK
yang timbul sebelum pemutusan dan berakhirnya MoU ini; dan (ii) kewajiban-kewajiban
yang dinyatakan secara tegas dalam MoU ini tetap berlaku sesudah pemutusan atau
HEAR & Partners Law Firm |Page 6 of 9
@ay
@
a)
[MOU MRI ~ APTA BISNIS HILIR MIGAS
‘Thurs July "4 2020,
berakhirnya MoU ini. Masing-masing PIHAK sepakat untuk tidak akan saling menuntut
kepada PIHAK lainnya dalam bentuk apapun sehubungan dengan pemutusan dan
pengakhiran MoU berdasarkan Pasal ini.
PASAL8.
KORESPONDENSI
Bahwa semua surat menyurat dan/atau pemberitahuan-pemberitahuan yang harus dikir
oleh salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya dalam MoU ini, dapat dilakukan melal
faksimili, pos tercatat, atau melalui ekspedisi/kurir internal PARA PIHAK ke alamat
yang disebutkan di bawah ini:
PIHAK PERTAMA
PT. APTA GASINDO RAHARDJA (“PIHAK PERTAMA”)
AKR TOWER Lantai 17 F
JL. Panjang No. 5
Jakarta Barat 11530, Indonesia
Phone: +6221 -2212 4060
Up Ricky Hadianto ~
Email: info@aptagasindo.com
PIHAK KEDUA
PT MIGAS HILIR JABAR
Alamat_ : Wisma Monex lanta
Phone : +62 22 8602 6870
Ir, Adianto - Direktur
adiantoje@yahoo.com
119, JL. Asia Afrika no. 133 - 137 Bandung 40112
Bahwa apabila terjadi perubahan alamat korespondensi dari salah satu PIHAK, maka
perubahan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada PIHAK lainnya.
Bahwa apabila perubahan alamat tersebut tidak diberitahukan, maka surat-menyurat atau
pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dianggap telah diberikan
sebagaimana mestinya dengan pengiriman yang ditujukan ke alamat di atas atau alamat
terakhir yang diketahui/tercatat pada masing-masing PIHAK.
Bahwa setiap surat atau pemberitahuan yang diberikan kepada PIHAK manapun
berdasarkan ayat (1) diatas akan dianggap telah diserahkan apabila telah dikirimkan:
a. melalui faksimili, ketika dikirimkan dengan bukti transmisi faksimili_ yang
‘menunjukkan bahwa seluruh komunikasi atau pemberitahuan telah dikirimkan secara
sukses dan konfirmasi penerimaan dari PIHAK yang menerima: atau
b. melalui pos tercatat, setelah pengiriman ke alamat yang bersangkutan dengan tanda
terima; atau
c. melalui ekspedisi/kurir internal atau secara langsung, setelah pengiriman ke alamat
yang bersangkutan dengan tanda terima.
PASAL9
KERAHASIAAN
Bahwa masing-masing PIHAK menyatakan bersedia dan wajib memperlakukan setiap
dan seluruh informasi yang telah disepakati berdasarkan MoU ini, yang diungkapkan oleh
HEAR & Partners Law Firm [Page 7 of 9[MOU MR APTA BISNIS HILIR MIGAS
Thurs, July 24 2020
salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya sebagai informasi rahasia dan tidak akan
mengungkapkannya kepada PIHAK ketiga lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari PIHAK lainnya,
(2) Bahwa masing-masing PIHAK wajib dan akan selalu memastikan para wakilnya dan/atau
tenaga ahli yang ditunjuk sehubungan dengan pelaksanaan MoU ini menjaga kerahasiaan
isi dan ketentuan dalam MoU ini, serta memperlakukan seluruh informasi atau data, baik:
secara lisan, elektronik, atau tertulis yang diterima dan diperoleh dalam kaitannya dengan
MoU ini sebagai informasi rahasia
(3) Bahwa ketentuan tentang kewajiban menjaga informasi rahasia tetap berlaku, kecuali:
a. PARA PIHAK atau salah satu. PIHAK. diwajibkan mengungkapkannya untuk
memenuhi ketentuan hukum yang berlaku:
b. Telah diperoleh persetujuan dari PIHAK lainnya.
(4) Bahwa ketentuan sebagaimana tersebut ayat (1) dan (2) Pasal ini tetap berlaku walaupun
MoU ini telah berakhir atau diputus baik sepihak atau berdasarkan kesepakatan PARA.
PIHAK,
PASAL 10
HUKUM YANG BERLAKU
Bahwa MoU ini dibuat dan disepakati olch PARA PIHAK berdasarkan dan tunduk serta
ditafsirkan berdasarkan ketentuan Hukum Negara Republik Indonesia.
PASAL 11
PENYELESAIAN PERSELISIHAN
(1) Bahwa apabila dikemudian hari terjadi perselisihan antara PARA PIHAK mengenai
penafsiran dan/atau pelaksanaan dari MoU ini, maka PARA PIHAK akan menyelesaikan
perselisihan tersebut secara musyawarah untuk mencapai mufakat terlebih dahulu dalam
jangka waktu 30 (tiga puluhy HARI terhitung sejak diterimanya pemberitahuan timbulnya
perselisihan dari salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya.
(2) Bahwa apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender musyawarah tersebut ayat (1)
Pasal ini tidak membawa penyelesaian, maka PARA PIHAK sepakat untuk
menyelesaikan perselisihan tersebut sesuai dengan ketentuan hukum dan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia dan memilih kedudukan tetap dan umum di Badan
Arbitrase Nasional Indonesia (BAND di Jakarta,
(3) Bahwa selama periode berlangsungnya proses musyawarah unutk mencapai mufakat
(ayat 1 Pasal ini) maupun dalam periode Arbitrase atas suatu perselisihan (ayat (2) Pasal
ini) maka PARA PIHAK sepakat untuk tetap melaksanakan kewajiban-kewajibannya
berdasarkan MoU ini, kecuali diperjanjikan lain oleh PARA PIHAK.
PASAL 12
PENGALIHAN
Bahwa salah satu PIHAK tidak diperkenankan untuk mengalihkan darvatau_menyerahkan
setiap dan/atau seluruh hak dan/atau kewajiban berdasarkan MoU ini kepada PIHAK ketiga
jnnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya.
HEAR & Partners Law Fiem |Page 8 of 9a
Q)
GB)
Demikian MoU ini dibuat dan ditandatangani PARA PIHAK oleh masin;
yang berhak dalam rangkap 2 (dua) asli, bermeterai cukup, masing-
[MOU MRJ~ APTA BISNIS HILIR malcas
“Thurs July 2°¢ 2020,
PASAL 13
KETENTUAN-KETENTUAN LAIN
Bahwa hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam MoU ini dapat dilakukan
perubahan dan/atau Penambahan dan akan dituangkan dalam —_bentuk
‘Amandemen/Addendum oleh PARA PIHAK, dimana Amandemen/Addendum tersebut
‘merupakan satu kesatuan dan bagian tidak terpisahkan dari MoU ini
Bahwa dalam hal suatu ketentuan yang terdapat dalam MoU ini dinyatakan tidak sah atau
tidak dapat diberlakukan secara hukum baik secara keseluruhan maupun sebagian, maka
ketidaksahan atau ketidakberlakuan tersebut hanya berlaku bagi ketentuan tersebut atau
sebagian dari padanya saja sedangkan ketentuan lainnya dari MoU ini tetap berlaku dan
mempunyai kekuatan hukum secara penuh serta mengikat PARA PIHAK, Selanjutnya
PARA PIHAK sepakat bahwa terhadap ketentuan yang tidak sah atau tidak dapat
diberlakukan ersebut akan diganti dengan ketentuan yang sah menurut hukum dan sejauh
serta sedapat mungkin mencerminkan maksud dan tujuan komersial dibuatnya ketentuan
tersebut olch PARA PIHAK.
Bahwa MoU ini dapat ditandatangani seeara terpisah (counterparts), masing-masing,
setelah ditandatangani akan dianggap sebagai asli, dan keseluruhan tandatangan tersebut
apabila dijadikan satu akan dianggap sebagai satu kesatuan dokumen yang sama dan
mengikat.
masing wakilnya
nasing mempunyai
kekuatan hukum yang sama untuk masing-masing PIHAK, dan sepanjang dipersyaratkan
‘menurut anggaran dasamya, masing-masing PIHAK dianggap telah memperoleh seluruh
persetujuan yang diperlukan untuk dapat diberlakukannya MoU ini.
PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA
PT APTA ce RAHARDJA PT MIGAS HILIR JABAR
IR. ADIANTO
DIREKTUR
DIREKTUR UTAMA
HEAR & Partners Law Firm |Page 9 of 9