NOTARIS SRI MURTI, SH. M_Kn Surat Keputuss T Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia Republik Indonesia 22 Juni 2006 N 4 TANGGAL : iG DE: NOMOR — : 03,~ Jl. Sultan Botutihe No. 44, Kota Gorontalo, Kode Pos 96112 Telp. 0435 - 8521245PENDIRIAH PERSEROAN TERBATAS "PT. RIVAL QUANA ABADI” Nomor : 03, ri ini, Ramis, tangyal 16-12: (enam belas Desember tahun dua ribu dua puluh satu), pukul 16.00 WITA nam belaz waktu In berhadap n dengan 3a , PBBRYANTI VALENSIA KATILI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan. SRI MURTI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Wotsris Kota 6 ontale, berdasarkan surat Keputu Dacrsh Notarig feta Gorontalo nomor 2 K. GTLO/ 10/2021 tanggsl 11-10-2021 isebelas tahun dua ribu dus puluh satu), dengan wilayah 4 sh dengan dihadiri oleh pa saksi ag akan disebutkan pada khir akta ini dan yang saya, not ris k WAJAMUDIN MOLB, lahir di Limboto, pada tangyal -- a -87-1976 {dua puluh satu Juli seribu sembilan us ~ tujuh puluh enam), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bectempat tinggal di Kelucahan Hutus, amatan Limboto, Kabupaten Govontals, pemegat Kartu Tanda Fenduduk Nomor Induk Kependudukan (NIK) 750101210776) pada saat ina untuk get DARLINA BEES, Ishir di Sidodadi, pada tangg 1931 (dua sept gecibu sembilan va us sembilan puluh satu}, Warga Negara Indonesia, Pelajar/Mahasiswa, bectempat tinggal di Desa Paris, Fe watan Mootilangnyonya SOFIAWA 3EES, lahir di Gorontale, pada tanggal -- 05-10-1982 (lima Oktober seribu sembilan ratus delapan puluh dua), Warga Negara Indonesia, Mengurus Rumah Tangga, bertempat tinggal “di Dutohe, Kelurahan Dutohe, Kecamatan Kabila, Kabupaten Bone Bolango, pemegang Kactu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan (NIK) 7571064510820003; pada saat ini untuk sementara berada di Kota Gorontalo; -- - Para penghadap saya Notacis, kenal. - - Para penghadap bertindak berdasackan kedudukannya - | masing-masing tersebut di atas menerangkan bahwa dengan tidak \feeeterel izin dari pihak yang becvenang telah sepakat dan | | setuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar sebagaimana termuat dalam akta pendirian akta ini (Untuk selanjutnya disingkat dengan “Anggatan Dasac™} sebagai berikut = ------HAMA DAH TEMPAT KEDUDUKAN-. Pasal 1 ------ | 1, Perseroan Terbatas ini bernama : - - " PT. RIVALeQ@IANA ABADI ” -. | Gelanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “Perseroan"), berkedudukan pusat di Kelurahan Dutulanaa, Kecamatan Limboto, Kabupaten Gorontalo, | Provinsi Gorontalo. |2. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar Wilayah RepublikIndonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan dari Dewan Komisaris.--~ JANGKA WAKTU BERDIRIRYA PERSEROAR ------- ~-- Pasal 2 --~ Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak ditentukan lamanya. MAKSUD DAH TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA--: Pasal 3 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah t - Melanjutkan dan menetapkan kembali segala usaha-usaha Perseroan Komanditer ¢.V, RIVALD berkedudukan di Kelurahan Dutulanaa, Kecamatan Limboto, Kabupaten _ Gerontalo, didirikan dengan akta nomor 60 (enam puluh), tanggal 29-04-2016 (dua puluh sembilan April tahun dua ribu enam belas}, kemédian menurut para penghadap terakhir diubah dengan akta nomor 12 (dua belas), tanggal 14-02-2020 « upat belas Februari tahun dua ribu dua puluh), keduanya di bust di hadapan KAHARUDDIN KAMARU, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Gorontalo yang menurut keterangan para penghadap tidak ada akta lain selain tersebut diatas, yang para persero/pendirinya adalah: tuan WAJAMUDIN MOLE, dan NYOWYA DARLINA SEES, tersebut diatas. - kemudian sepakat untuk menambahkan pemegang saham baru yaitu nyonya SOFIAWA SEES tersebut diatas.2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan | dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : Konstruksi Gedung Tempat Tinggal wencakup usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan yang dipakal untuk hunian, seperti cumah tinggal, rumah tinggal sementara, rumah susun, apartemen dan kondominium. Termasuk pembangunan gedung untuk hunian yang dikerjakan oleh perusahaan real estat dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung hunian, (41011); Konstruksi Gedung = Perkantoran = mencakup = usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembaligedung wisata dan rekreasi serta gedung olahraga. - Termasuk pembangunan gedung untuk tempat hiburan yang -- dikerjakan oleh perusahaan real estat dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan dan renovasi gedungk. Konstruksi bangunan sipil jalan = mencakup —usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan jalan (raya, sedang, dan kecil), jalan bebas hambatan/jalan tol, dan jalan landasan tecbang (pacu, taksi, dan parkic}, dan lapangan penyimpanan peti kemas {containers yard). Termasuk = kegiatan — penunjang pembangunan, peningkatan, pemeliharaan konstrukei. pagar/tembok penahan jalan. Tidak termasuk jalan layang. (42401): - |i. Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang, Fly lover, Dan Underpass nencakup usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan jembatan (termasuk jembatan rel), jalan Layang, underpass, dan fly over. Termasuk kegiatan pembangunan, peningkatat, pemeliharaan penunjang, pelengkap dan petlengkapan jembatan dan jalan layang, seperti pagar/tembok penahan, drainase jalan, marka jalan, dan rambu-rambu. (42102); - (m, dasa Boga Untuk Suatu Event Tertentu (Event Catering) | Nencakup kegiatan yang menyediakan jasa makanan atas dasat kontrak perjanjian dengan pelanggan, lokasi ditentukan oleh pelanggan untuk suatu event tertentu. -- elompok ini wencakup usaha jasa wakanan jadi (siap - dikonsumsi) yang terselenggara melalui pesanan-pesanan - kantor, perayaan, pesta, seminar, rapat, dan sejenisnya. Biasanya makanan saji diantar ke tempat kerja, pesta, -- seminar, rapat, dan sejenisnys berikut pramusaji yang -- eae——— akan melayani tamu-tamu/peserta seminar atau rapat pada saat pesta, seminar/kegiatan acara berlangsung. (56210): Industri Pencetakan Umum wencakup kegiatan industri percetakan surat kabar, majalah dan periodik lainnya seperti tabloid, surat kabar, majalah, jurnsl, pamflet, buku dan brosur, naskah musik, peta, atlas, poster, katalog periklanan, prospektus dan iklan cetak lainnya, buku harian, kalender, formulir bisnis dan barang-barang cetakan komersial lainnya, kertas surat atau slat tulis peibadi dan bacang-barang cetakan lainnya hasil mesin cetak, offset, klise foto, fleksografi dan sejenisnya, mesin pengganda, printer komputer, huruf timbul dan sebagainya termasuk alat cetak cepats pencetakan secara langsung tanpa adanya media perantara ke bahan tekstil, plastik, ‘kaca, logam, kayu dan keramik, kecuali pencetakan tabir sutera pada kain dan pakaian jadi; dan pencetakan pada label atau tanda pengenal (litografi, pencetakan tulisan di makam, pencetakan fleksografi dan sebagainya). Termasuk pula mencetak ulang melalui komputer, mesin stensil dan sejenisnya. (18111); - 0. Jasa Penunjang Pertanian Lainnya mencakup jasa penunjang pertanian lainnys yang belum termasuk dalam kelompok jasa so penunjang = pertanian di tas, seperti penyelenggaraan pengairan/penyiraman serta penyediaan alat pertanian berikut operatornys, pemeliharsan dan perawatan alat pertanian atas dasar balas jasa (fee)atau kontrak. khusus Penyewaan alat pertanian tanpa operatornya dimasukkan dalam 77305. (01619); ~ Jasa Pemupukan, Penanaman Bibit/Benih Dan Pengendalian | Hama Dan Gulma wencakup usaha yang bergerak dalam pemupukan lahan pertanian, penanaman bibit/benih dan | pengendalian hama penyakit dan tanaman pengganggu {guima) tanaman pangan dan perkebunan atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak. (01612): - Jasa Penunjang Peternakan Lainnya mencskup usaha yang bergerak dalam jasa penunjang peternakan lainnya atas dasa balas jasa (fee) atau kontrak, seperti pencukuran bulu ternak, pemasangan dan pemberian identitas ternak, pembersihan kandang ternak, termasuk juga usaha pelayanan pencaci cumput, pemelihacaan dan perawatan hewan dan ‘penggembalaan ternak. Termasuk juga kegiatan faccier (tukang tapal kuda) dan pengebician hewan. (01629) > ~ Perdagangan Eceran Keliling Kertas, Barang Dari Kertas, Alat Tulis, Barang Cetakan, Alat Olahraga, Alat Musik, Alat Fotografi Dan Komputer mencakup usaha perdagangan eceran kertas, barang daci kertas, slat tulis, barang cetakan, alat olahraga, alat musik, alat fotegrafi dan komputer yang dilakukan dengan cara menjajakannya bel eliling dan tidak mempunyai tempat yang tetap atau menjuainya mendatangi rumah ke rumah masyarakat/ | langganan. (47997); -[ease Jual Kembali Jasa Telekomunikasi mencakup usaha | penvelenggaraan jasa jual kenbali jaca telekomunikast, “seperti warung telepon (wactel) yang menyediakan jaca (telepon, faksimili, teleks, dan telegraf, jasa jual Kembali akses internet seperti Warung Internet/Internet | caf dan jasa jual kembali jasa telekomunikasi lainnya. (61994): t. Perdagangan Besar Produk Lainnya Ytdl wencakup usaha perdagangan besar produk lainnya yang belum tercakup dalam salah satu kelompok perdagangan besar diatas. Termasuk perdagangan besar serat atau fiber teketil dan lain-lain, perdagangan besar batu mulia (berlian, intan, | safir dan lain-lain). (46699) u. Perdagangan Besar Peralatan Dan Perlengkapan Rumah ‘ Tanggamencakup usaha perdagangan besar peralatan dan -- perlengkapan cumah tangga, seperti perabot rumah tangga (furniture), peralatan dapur dan memasak, lampu dan ~ perlengkapannya, elektronik konsumen seperti radio, - televisi, perekam dan pemutar CD dan DVD, perlengkapan - stereo, konsol video game; alat penerangan, bermacam -. peralatan makan minum porsglen dan gelas, peralatan - anyaman dan batang dari gabus, karpet dan sebagainnya. - (46491) + |v. Perdagangan Besar Alat Olahraga mencakup —usaha | perdagangan besar berbagai alat olahraga (termasuk sendok,.pisau, garpu, peralatan dari kayu, bacang dari - [sepeda aan bagian-bagiannya serta aksesorinys). (46492)7x aa. erdagangan B. ar Alat Musik mencakup usaha perdagangan besar berbagai alat musik, baik alat musik tradisional maupun alat musik modern, seperti kecapi, seruling | bambu, calung, angklung, kulintang, gamelan, set, cebab, rebana, tifa, sasando, -seruling (flute), saxophone, harmonika, trombone, gitar, mandolin, ukulele, harpa, bass, gambus, biola, cello, piano/organ, drum set dan | gacpu tala. (46493); - . Perdagangan Besar Perhiasan Dan Jam mencakup usaha (perdagangan besar berbagai barang pechiasan dan jam. (46494) 7 - Perdagangan Besar Alat Permainan Dan Mainan Anak-anak mencakup usaha perdagangan besac betbagai alat -: | pecmainan dan mainan anak-anak baik permainan ~ - | ered(atonat paupan ‘eadeentaepecet boardgame. (46495); -- . Perdagangan Besar Berbagai Barang Dan Perlengkapan | Rumahtangga Lainnya Ytdl mencakup usaha perdagangan besar berbagai barang dan perlengkapan rumah tangga lainnya, seperti barang-barang dari kulit, koper, alat- alat pembersih dan sebagainya. Termasuk rekaman suara | dan video dalam kaset, CD dan DVO, barang kimia untuk - Q wah tangga (deterjen, pembersih lantai dan lain-lain), | serta alat peraga pendidikan. (46499); Perdagangan Eceran Mesin Pertanian Dan Perlengkapannya | Mencakup usaha perdagangan eceran khusus mesin - | pertanian dan perlengkapannya, seperti traktor, mesin ~~ bajak, mesin pemupuk, mesin semai, mesin penanam, mesinlop. penugal, mesin potong rumput, mesin penyemprot, mesin -. Pengupas, mesin perontok, rice milling unit, mesin perah susu, serta komponen dan suku cadang mesin pertanian. -- (A7791) 2 - Perdagangan Besar Mesin, Peralatan Dan Perlengkapan Pertanian mencakup usaha perdagangan besar mesin, peralatan dan peclengkapan pectanian, seperti : bajak, penyebar pupuk, penanam biji, alat panen, alat penebah, mesin pemerah susu, mesin beternak unggas dan megin beternak lebah dan traktor yang digunakan dalam Pertanian dan kehutanas. Termasuk mesin pemotong rumput. (46530); ~: Perdagangan Eceran Alat Telekomunikasi wencakup usaha perdagangan eceran alat telekomunikasi, seperti handphone,‘ pesavat telepon dan perlengkapannya lainnya. (avata); - Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Usaha Tanpa Hak Opsi Alat Transportasi Lainnya mencakup kegiatan penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi {operational leasing) alat transportasi lainnya. (77319); - dasa Penyelenggara Event Khusus (Special Event) wencakup kegiatan penyelenggara event khusus yang melakukan pengaturan dan penyelenggaraan event khusus, baik atas dasac permintaan client . mewujudkan tujuan yang diharapkan melalui acara yang diadakan, maupun event - khusus yang dirancang sendiri, dimulai dari proses - pembuatan konsep, perencanaan, persiapan, eksekusi —hingga rangkaian acara selesai. Kegiatan penyelenggaraan event khusus yang dicakup kelompok ini adalah festival, karnaval, event olahraga, event musik, event budaya, - event personal dan acara sejenisnya. (82302); |e. Aktivitas Telekomunikasi Lainnya Ytdl wencakup usaha penyelenggaraan telekommikasi lainnya yang belum dicakup di tempat lain, Termasuk dalam kelompok ini | adalah Kegiatan penjualan pulsa, baik voucher pulsa maupun elektronik dan penjualan kartu perdana telepon seluler. (61999); - gg. Industri Peralatan Audio Dan Video Elektronik Lainnya wencakup pembuatan pecalatan elektronika untuk cumah -- tangga, seperti mikrofon, loudspeaker, headphone, - amplifier dan sebagainya. Terwasuk industri mesin - karaoke, headphone (radio, stereo, komputer) dan konsol video game dan lainnya. (26490); - | hh. Perdagangan Besar Pupuk Dan Produk Agrokimia wencakup usaha pecdagangan besar pupuk dan produk agrokimia atau kimia pertanian. (46652): - | 42. Perdagangan Besar Alat Tulis Dan Gambar mencakup usaha perdagangan besar peralatan tulis dan gambar, seperti buku tulis, buku gambar, alat tulis dan alat gambar. (46421) ; 33. Perdagangan Besar Barang Percetakan Dan Penerbitan Dalam Berbagai Bentuk mencakup usaha perdagangan besar barang percetakan dan penerbitan dalam berbagai bentuk, seperti buku-buku, majalah, surat kabar dan lain-iain. (46422);[ices Perasgengen Eceran Kaki Lima Dan Los Pasar Campuran 1 25 Kertas, Karton Barang dari Kertas, Alat Tulis-Menulis, Alat Gambar, Hasil Pencetakan, Penerbitan dan Lainnya mencakup usaha perdagangan eceran betbagai -- macam/campuran dari kertas, karton, alat tulis-menulis,- alat gambar, hasil pencetakan, penecbitan dan lainnya -- yang dilakukan di pinggit jalan umum (kaki lima), ------ serambi muka (emper} toko atau tempat tetap di pasar --- yang dapat dipindah-pindah atau didorong (los pasar}. -- (47879); -- Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 500.000.000, ------ (ima ratus juta rupiah) terbagi atas 1000 (seribu) saham, masihg-masing saham bernilai nominal Rp. 500.000,- (lima ratus ribu rupiah). -- Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 100% (seratus persen) atau sejumlah 1000 (seribu) saham dengan nilai nominal selucubnya sebesar - Rp. 500.000.000,- (lima ratus juta rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian ssham dan ~ rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta, sebelum penutup akta. Sahanr-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Seaham. ~~ | Penambahan modal perseroan dilakukan menurut keperluan ahemperseroan dan dilakukan sesuai ketentuan Pasal 41, Pasal 42 dan Pasal 43 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UueT). - SAHAH - Pasal 5-. 1, Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. | 2. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham - adalah Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum - Indonesia. Bukti pemilikan 1 (satu) saham dapat berupa surat saham dan bukti pemilikan 2 (dua) saham atau lebih berupa surat kolektif saham yang bentuk dan isinya ditetapkan oleh Direksi dan ditandatangani oleh Komisaris Utama. 4. Dalam hal @erseroan tidak menerbitkan surat saham atau Surat kolektif saham, pemilikan saham dapat dibuktikan Dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluackan oleh Perseroan. -- 5. Hak atas setiap saham tidak dapat dibagi, dalam hal 1 - {satujsaham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang maka Berlaku ketentuan Pasal $2 ayat (5) UUPT. S. Daftar pemegang saham dan daftar khusus diselenggarakan oleh Direksi sesuai ketentuan Pasal 50 juncto Pasal 100, Pasal 101, Pasal 116 WET, - PENGGANTI SURAT SAHAM -- - Pasal 6 - 1. Dalam hal surat saham rusak, tidak dapat dipakai lagi, -atau hilang, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti —— dengan syarat, biaya, dan tata cara sebagaimana ditetapkan berdasackan Keputusan rapat Direksi. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) mutatis mutandis berlaku bagi pengeluaran gucat kolektif saham --- pengganta. --- PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM -- Pasal 7 -- Pemindahan hak atas saham hacus berdasackan akta femindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau kuasanya yang gah. Mulai hari pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai -~ dengan havi dilaksanakan Rapat (Umum Pemegang s ham pemindshan hak atas gaham tidak dipeckenankan. ~ Apabila katena warisan, perkawinan atau sebab lain saham fldale/ng1! wen}adi- wi1ik.wargainegara thdonesta: atau badad hukum Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun ovang atau badan hukum yang bersangkutan wajib memindahkan hak atas sahamnya Warga Negara Indonesia atau badan hokum Indonesia, sesuai ketentuan Anggatan Dasar. — - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM -. ~ .---~------~ Pasal 8 Dalam Anggaran Dagar ini Rapat (mum Pemegang Saham — (selanjutnya disebut “RUPS") berarti AUPS Tahunan dan RUPE lainnya yang disebut juga RUPS luar biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain.Mata acara RUPS dapat diusulkan oleh 1 (satu) orang atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah geluruh saham dengan hak suara. | 3. Dalam RUPS tahunan: |s. Direksi menyampaikan laporan tahunan sesuai dengan | ketentuan Pasal 66, Pasal 67, dan Pasal 68 UUPT. ~ b. Ditetapkan penggunaan laba hersih, sesuai dengan - | ketentuan Pasal 70 dan Pagal 71 UUET. - ©. Dipmtuskan mata acaca RUES lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya sesuai dengan ketentuan UUET dan Anggaran Basar. 4. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan - keuangan oleh RUPS tahunan bevarti wemberi pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota — Direksi atas péngurusan dan Dewan Komisaris atas - pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang —- | lalu, sejauh tindakantersebut tercecmin dalam laporan | tahunan dan laporan keuangan. -- TEHPAT, PEMANGGILAH DAN PIMPINAN - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - Pasal 9 - RUES diadakan di tempat kedudukan ferseroan. 2. RUBS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan sesuai | dengan ketentuan Pasal a2 uUeT. - a. Bemanggilan RUES tidal diperlukan jika semua pemegang - Saham hadic dan sewa menyetujui agenda rapat dan Keputusan disetujui dengan suara bulat. -ee RUPS dipimpin oleh Direktur. - 5. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena | sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi. - | 6. Dalam-hal semua Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang Dewan | Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan acena sebab apapun yang tidak perlu | dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUES dipimpin oleh -- salah seorang yang dipilih oleh dan antaca mereka yang --- hadir dalam rapat. [8 RUES dapat juga diselenggarakan melalui media elektronika |sesuai dengah ketentuan Basal 77 UUET. - KUORUM, HAK SUARA, DAE KEPUTUSAN --- RAPAT UMUM PEMEGARG SAHAM -- - Pasal 10 -. (1. RUPS dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sesuai | dengan ketentuan Pasal 86, Pagal 68, atau Pasal 83 UUPT.2. RUBS dapat wengambil keputusan sesuai dengan ketentuan | Papal 87, Pagal 88, atau Pasal 82 UUET. ~ 3. Bemungutan suara mengenai-dici orang dilakukan dengan - suara tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir | | _dalam RUPS. -4. Suara blangko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara dalam RUBS. - 5. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan diluar RUPS dan dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 31 UUPT. -DIREKSI Pasal 11 -. Persetoan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang tecdici -- | daci seorang anggota Direksi atau lebih. Dalam hal ~ diangkat lebih dari seorang anggota Direksi, maka seorang diantacanya dapat diangkat sebagai Direktur Utama. -. Anggota Olreksi diangkat oleh RUPS dari mereka yang — Memenuhi persyaratan sesuai peratucan perundang-undangan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUBS ubtuk memberhentikannya sewaktu-waktu sesuai | dengan ketentuan Fasal 105 wuPT. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara sesuai dengan ketentuan Pasal 106 WUPT. Dalam hal Jabatan anggota Diveksi lowong oleh sebab apapun, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hard sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUES, untukmengisi ~~ lowongan itu dengan mempechatikan ketentuan perundang- undangan danAnggaran Dasar. Anggota Direksi yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut demikian pula anggota Direkei yang diangkat ditengah masa jabatan adalah untuk masa jabatan Oiveksi secara penuh. -5. Dalam hal jabatan semua anggota Direksi lowong oleh sebab apapun,, Dewan Komisaris mengurus perseroan sesuai dengan ketentuan, fasal 118 WUT. Untuk mengucus perseroan tersebutDewan Komisaris dapat menunjuk 1 (satu) atau lebih anggotanya. Anggota Direksi berhak wengundurkan diri dari jabatannya dengan mewberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum canggal pengunduran dicinya. - Jabatan anggots Direksi berakhir, jika: - a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6)2 - b, tidak lagi memenubi persyaratan peraturan - perundang-undangan dan/atau anggaran dasarz ~ c. meninggal dunia atau: ~ d. dibechentikan berdasarkan keputusan RUPS. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI "> Pasal 12 -------. Direksi berhak mewakili Persecoan didalam maupun di luac Fengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik ~ mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan bahwa untuk = HEMiNjam atau weminjamkan wang atas nama Perseroan —-- (tid voan di Bank}? --- MASUR wEngambil uang Perb. mendirikan suatu usaha baru atau turut secta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; hacus dengan persetujuan Dewan Komisari: | 2. a. Dixektur bectak dan berwenang bertindak untuk - | dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. |b. Dalam hal Direktur tidak hadir atau berhalangan - 2 | karena sebab apapun juga yang tidak perlu dibuktikan ~~ kepada pihak ketiga maka salah seorang anggota - | Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk -- | dan stas nama Direksi serta mewakili Perseroan. |$. Dalam hal hanya ada seorang anggota Direksi maka segala--- tugss dan wewenang yang diberikan kepada Direktur Utama--- atau anggota Direksi yang lain dalam Anggaran Dasar ini- berlaku pula baginya. ---- RAPAT DIREKSI -----~-. - Pasal 13 ----------. i. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap - waktu apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih - anggota Direksi, atau atas permintaan Dewan Direksi, ~ atau pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 - (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah selucuh saham dengan hak suara, - | 2. eemanggiten Rapat Diceksi dilakukan oleh anggota - Direksi yang bertindak untuk dan atas nama Diceksi | menurut ketentuan Pasal 9 Anggaran Dasar ini. - Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan dengan surat ~ Tercatat yang disampaikan paling lambat 3 (tiga) hari -sebelum rapat diadakan, dengan tidak mempechitungkan -: tanggal panggilan dan tanggal rapat. ~ - fanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, -- waktu dan tempat rapat. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan ussha utama ferseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur, dalam hal Direktur | tidak dapat adic atau bechalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, tapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari. antata anggota Direksi yang hadir. - Seorang anggota Direksi dapat divakili dalam Rapat ------ Direksi hanya oleh anggota: Direksi lainnya berdasarkan -- surat kuasa. ~ Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu perdua) jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. Keputusan Ropst Dixekst, dismbil berdasarkan musyavarah untuk mufakat. Dalam chal. keputusan — berdagarkan musyawarah untuk mufakat. tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah susra yang dikeluarkan dalam rapat. - __10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju - | berimbang, maka ketua Rapat yang akan menentukan. fir artort np enpaveay vires tyeminene tener 1 (satu) suara dan tambashan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. |. Pemungutan susra mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, - sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain - dilskukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. - [¢- Suara blanke dan suara yang tidak sah, diangyap tidak ada serts tidsk dihitung dalam menentukan jumlsh suara yang dikeluarkan. - 12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa --- nengadakan fapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan sema anggota Direksi wembetikan pereetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan —s menandatangani petsetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara dewikian mempunyai kekuatan yang gama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS - Pasal 14 1, Dewan Kowisaris terdiri dari seovang anggota Dewan - Komisaris atau lebih, dalam hal disngkat lebih dari - seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama. -6. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris hanya Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan pecundang-undangan. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RU! S$ untuk jangk waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS - untuk memberhentikan sewaktu-waktu. Dalam hal jabatan anggota Dewan Komisaris lowong oleh ~ sebsb apapun, maks dalam jangks waktu 30 (tiga puluh) hard -sejak terjadinya lowongan, harus diselenggarakan UPS untuk wengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2.~ Anggota Dewan Komisaris bechak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai- maksud tersebut- kepada Perseroan paling lambat 30(tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.; - Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : 4. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (5); b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan - | dan/atau anggaran dasars ~ c. meninggal dunia atau? -~ d. dibechentikan becdasarkan keputusan AUS. — - TUGAS DAN WEWENANG DEBAH KOMISARIS -- -~ Pasal 15 ------ Dewan Kowisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor - Perseroan berhak mewaguki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh - Petseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat -dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. - 2. Direksi dan setiap anggote Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. - 3. Dewan Komisaris berhak memberhentikan sementara anggota -- | Direksi sesuai dengan ketentuan Pasal 106 DUET. - 4. Dalam hal Dewan Romisacis melakukan tindakan pengurusan -- perseroan dalam keadaan tertentu dan untuk janyka waktu —— tertentu, berlaku ketentuan Pasal 118 ayat (2) WPT. 5. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, seyala tugas dan vewenang yang diberikan kepada - Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam - Anggaran Das&r ini berlaku pula baginya. - RAPAT DEWAN KOMISARIS -----~--. a----- Pasal 16 -------. Ketentuan sebagaimans dimaksud dalam Pasal 13 mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Kemisaris. --- RENCANA KERJA, TAHUE BUKU DAN LAPORAN TARUNAR ------- Pasal 17 ~ Direksi menyampaikan cencana kerja yang memuat juga andgaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum (apakah boleh setelah tahun buku sebagaimana praktik perbankan/pending} tahun buke dimulat.TQ. Rencana. kerja sebagaimana. dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. - Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada setiap akhir bulan Desember buku perseroan ditutup. Untuk perctama kalinya buku perseroan dimulai pada tangyal akta pendirian int ditutup pads tanggal 31-12-2021 (tiga puluh satu Desember tahun dua ribu dua puluh satu). Diveksi menyusun dan menyediakan serta mengumumkan laporan tahunan Persercan. sesuai dengan ketentuan fasal 67 dan Pagal 68 WUET. - PENGGUNAAH LABA BERSIN, PEMBAGIAN DIVIDEN INTERIM - Pasal 18 ------- Penggunaan Iaba bersih Perseroan ditentukan oleh RUPS sesuai. dengan ketentuan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT. - Perseroan dapat wewhagikan dividen interim sebelum tahun buku ferseroan berakhic sesuai dengan ketentuan Pasal 72 WUET. - Terhadap dividen. yang tidak diambil oleh pemegang saham 3. WUET. cadangan yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan beclaku ketentuan Pasal jumlah cadangan yang melebihi 26% (duapuluh persen) daci jumlah modal yang ditempatkan dan disetor yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUS harus dikelola dengan cata yang tepat wenurut pertimbangan OireksiSetelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta ngan memperhatikan peraturan perundang-undangan. -=-~ PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI --~--. nn----- Pasal 19 Dalam hal Perserosn dibubarkan harus diadakan likuidasi sesuai dengan ketentuan Pasal 142, fasal 143, Basal 147, Pagal 148, Pagal 149, Pasal 150, Pasal 151 dan Pasal 152 wer. Segala sesuatu yang tidak atau belum “cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam Ries. - Akhirnya, pata penghadap bertindak dalam kedudukannya ~ sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa : ~ 1. Modal ditempdtkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 - ayat (2) telah diambil bagian dan disetor penuh dengan -- uang tunai melalui kas Perseroan oleh para pendici: a.tuan NAJAMUDIN MOLE, tersebut, sebanyak 600 (enam ratus) saham, dengan nilai nominal saham atau sebesar Rp. 300.000.000.,- (tiga ratus juta rupiah) . | benyonys DARLIWA SEES, tersebut, sebanyak 300 (tiga ratus) saham, dengan nilai nominal saham atau sebesar Rp. 150.000.000,- (seratus lima puluh juta rupiah). cenyonys SOFIANA SEES, tersebut, sebanyak 100 (seratus) saham, dengan nilai nominal saham atau sebesar — Bp. 50.000.000,- (ima puluh juta rupiah). -Sehingga seluruhnya berjumlah 1000 (seribu) saham, atau dengan nilai nominal selucuhnya sebesar Rp. 500.000.000,- (lima ratus juta rupiah). | 2. Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 11 ayat (3) dan - Pasal 14 ayat (3) Anggaran Dagar ini mengenai tata cara -- pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, telah diangkat sebagai: - ~ Direktur Utama: tusn NAJAMUDIN MOLE, tercebut; - ~ Direktur : nyonys DARLIWA SEES, tersebut: - Komisaris : nyonys SOFIANA BEES, tersebuts -Fengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah ditecima oleh masing-masing yang becsangkutan. — -Pava penghadap dikenal berdasarkan tanda pengenal yang — diperlihatkan kepada saya, Wotavis. -Para penghadap ‘menyatakan dengan ini wenjamin akan kebenaran identitas pata penghadap sesuai dengan tanda pengenal yang dismmpaikan kepada saya, notaris, dan bertanggung jawab sepenuhnya atas hal tersebut dan selanjutnya para penghadap juga wenyatakan telah wengecti dan wemahami isi akta ini. DEMIKIAN AKTA INI -- dibuat dan diselesaikan di Govontale, pada hari dan tanggal, tersebut pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh : --~ 1. Cuan IRMAN ABDULLAH, lahir di Gorontalo pada tanggal- 14-09-1986 (empat belas September seribu sembilan ratus-- delapan puluh enam), warganegara Indonesia, bertempat- tinggal di Jalan Cempaka, Kabupaten Gorentalo;- pada saat ini berada di Kota Gorontalo; -iat tear KURNIA KATILI, lahir di Luwuk pada tanggal 13+ 06-2002 = (tiga belas Juni dua ribu dua), warganegara Indonesia, bertempat tinggal di Dusun Kenangan, Kabupaten Goventalo Utara, saat ini berada di Kota Gorontalo; - Keduanya pegawai kantot notaris, sebagai para saksi. - -Segera setelah dibacakan oleh saya notaris, kepada para- penghadap, serta para saksi, maka akta ini ditandatangani oleh paca penghadap, para sakei dan saya, notaris. -Dibuat tidak dengan perubahan. -- Asli akta ini telah ditandatangani secukupnya. - -Dikeluarkan sebayai salinan. -. (FEBRYANTI VALENSIA KATILI, S.H.,H.Kn)