CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Conste por el presente documento que se extiende por duplicado, el Contrato de Asociación en
Participación que celebran, de una parte:

- AR SOFTWARE PERU S.A.C. con RUC Nº 20607545571, con domicilio en Calle Grimaldo del
Solar 162, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente
representada por su Gerente General, Shirley Milagros Costilla Jimenez con D.N.I Nº
42587521, según los poderes que corren inscritos en la Partida No. 14633967del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIADA;

Y, de la otra parte,

- VITTA FARMA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA con RUC Nº 20608529501, con domicilio en
Mz. BG Lt. 21 urb. Miraflores country club tercera etapa distrito de CASTILLA, provincia de
PIURA y departamento de PIURA, debidamente representado por su Gerente General, el Sr.
Carlos Edevaly De la Peña Rojas con D.N.I Nº 10139848, según los poderes que corren
inscritos en la Partida No. 11241204 del Registro de Personas Jurídicas de PIURA, a quien en
adelante se le denominará EL ASOCIANTE;

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES
1.1. LA ASOCIADA es una empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú,
cuyo objeto es dedicarse a elaboración, operación, reparación, revisión, exportación,
importación, compra, venta, alquiler y/o comercialización de cualquier tipo de plataforma,
dispositivo, tecnología, aparatos y/o dispositivos electrónicos por cualquier medio, método o
forma que sea lícitamente permitida, asimismo, LA ASOCIADA declara tener el derecho de
propiedad sobre las plataformas de apuestas deportivas dadas en participación a través del
presente contrato.
1.2. LA ASOCIADA declara tener derecho para explotar comercialmente, de manera directa o a
través de un afiliado las mencionadas plataformas.
1.3. EL ASOCIANTE es una empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República del Perú,
cuyo objeto es dedicarse a la administración y dirección de negocios de Botica.

SEGUNDA.– OBJETO
Las partes acuerdan celebrar un Contrato de Asociación en Participación con el objeto de realizar el
Negocio, el cual consiste en la explotación en conjunto de una plataforma de apuestas deportivas
(provistas por – TIMERBET), denominada en adelante, plataforma de apuestas, en un espacio físico,
designado por las partes, para la colocación de un Stand de apuestas deportivas que estará
gestionada por LA ASOCIADA.

Para ello, EL ASOCIANTE concede a LA ASOCIADA el derecho de la instalación, gestión y explotación

de plataforma de apuestas en un espacio físico, pudiendo instalar un stand para dicho fin por el plazo
de vigencia convenido.
EL ASOCIANTE y LA ASOCIADA se comprometen y obligan a realizar las actuaciones conjuntas
necesarias, con escrupuloso respeto en todo caso a las Leyes y Reglamentos en vigor y a los que
puedan dictarse en lo sucesivo, relativos a la explotación de las referidas plataformas de apuestas.

LA ASOCIADA será el operador y será quien lleve a cabo frente a terceros el Negocio, y en general,
será quien ejecute toda actividad que resulte necesaria para llevar a cabo el Negocio; por su parte, EL
ASOCIANTE, al otorgar el espacio físico para la explotación del Negocio, percibirá a cambio una parte
del Net Win generado por el Negocio de acuerdo a lo dispuesto en este Contrato.

EL ASOCIANTE brindará como contribución al Negocio:

1. Un espacio físico suficiente para la explotación del Negocio, en los siguientes
ESTABLECIMIENTOS:
NOMBRE: VITTA FARMA SAC
UBICACIÓN: AV. HEROES DEL CENEPA S/N PIURA - TALARA - PARIÑAS
La ubicación del o los establecimientos, así como el incremento de establecimientos y/o
cualquier modificación a este punto podrá realizase por acuerdo de las partes mediante
adenda al presente documento.
2. Brindar un espacio físico que facilite la explotación del negocio de plataforma de apuestas,
percibiendo a cambio una parte del Ingreso Neto generado por el Negocio de acuerdo con lo
dispuesto en la cláusula DÉCIMA del presente Contrato.

LA ASOCIADA brinda en calidad de contribución al Negocio, de manera directa o a través de un

afiliado:
1. La plataforma que será instalada;
2. Los bienes muebles para efectos de desarrollar el negocio;
3. El personal asignado que administrará el stand con la plataforma de apuestas;

El presente Contrato no origina una nueva persona jurídica, ni sociedad de derecho o de hecho y no
existe intención o voluntad que ello ocurra.

TERCERA. – PLAZO
El plazo será de seis meses desde el momento en que se instalen los elementos necesarios para la
operación del negocio, renovándose automáticamente salvo que una de las partes manifieste lo
contrario por escrito con quince (15) días calendarios de anticipación a la fecha de vencimiento del
Contrato.

CUARTA.– OPERADOR
4.1. La gestión del Negocio corresponderá a LA ASOCIANTE quien lo llevará adelante a través de las
personas y agentes que designe a su discreción.
4.2. LA ASOCIADA llevará a cabo el Negocio considerando las restricciones u obligaciones
establecidas en el presente Contrato.
4.3. EL ASOCIANTE no intervendrá en la administración del Negocio Principal.

QUINTA.- OBLIGACIONES DE EL ASOCIANTE

5.1 Las obligaciones detalladas a continuación, se consideran esenciales para la suscripción y el
desarrollo del presente contrato:
 1. Proveer los espacios en los establecimientos señalados en la cláusula segunda del
presente; encargándose del correcto funcionamiento del establecimiento, de acuerdo a la
normativa sobre la materia.
2. Obtener los permisos o autorizaciones precisos para que se permitan los servicios de
equipamiento e instalación que sean necesarios para la instalación de Plataformas de
apuestas.
3. EL ASOCIANTE no podrá contratar con otras empresas para desarrollar actividades que
supongan competencia directa o indirecta respecto de la actividad de apuestas deportivas
y de apuestas virtuales (provistas por – TIMERBET -); esta obligación permanecerá hasta
por un año luego de culminada la relación contractual entre las partes.

SEXTA.- OBLIGACIONES DE LA ASOCIADA

LA ASOCIADA, pondrá a disposición de la explotación tanto las plataformas de apuestas objeto de
este contrato, como todos los medios propios como empresa comercializadora y explotadora de
apuestas.

LA ASOCIADA, en particular se responsabilizará de:

6.1 Disponer la plataforma para la realización de las apuestas que se determinen sobre los
distintos eventos (Unidad Central de Apuestas de LA ASOCIADA).
6.2 LA ASOCIADA se obliga a pagar puntualmente a EL ASOCIANTE el porcentaje de la Ganancia
Neta o NET WIN que le corresponde por las plataformas materia del presente Contrato, de
acuerdo al porcentaje establecido.
6.3 Disponer los elementos necesarios de funcionamiento que conformen las plataformas de
apuestas, para que puedan atenderse las incidencias que puedan surgir en el desarrollo de la
actividad.
6.4 El estricto cumplimiento y observancia de la legislación y reglamentación específica que resulte
de aplicación a la actividad de apuestas por los sujetos y empleados a su servicio.
6.5 LA ASOCIADA, tendrá en todo momento acceso a las plataformas de apuestas, a fin de que
pueda realizar las actividades de control necesarias que estime oportuno.
6.6 LA ASOCIADA emitirá la liquidación mensual, con la consiguiente factura que corresponda, de
conformidad con lo previsto en la cláusula DÉCIMA sobre el reparto del resultado obtenido,
facilitando al EL ASOCIANTE toda la información oportuna sobre las apuestas realizadas.
6.7 Cumplir con la contribución detallada en la cláusula segunda del presente contrato.

SÉTIMA.- NO RELACIÓN DE DEPENDENCIA

El presente contrato no implica relación de dependencia entre las partes, ni del personal de cada una
en relación a la otra empresa.

LA ASOCIADA asume las obligaciones laborales y previsionales respecto de sus dependientes. Si EL

ASOCIANTE estuviere sometido a un litigio o exigencia económica laboral, LA ASOCIADA deberá
resarcir los gastos incurridos y costos originados en forma inmediata.

NOVENA. – CONTABILIDAD E IMPUESTOS

9.1 Cada parte una manejará sus propios ingresos, gastos y costos, no existiendo facultad alguna
de la otra parte de revisar los gastos y costos relacionados con el presente contrato. LA
 ASOCIADA será el operador del presente contrato, para todo fin ante la Administración
Tributaria, debiendo llevar las respectivas cuentas de control.
EL ASOCIANTE tiene derecho a que LA ASOCIADA le suministre las liquidaciones del Net Win
resultante por la operación de la Plataformas de apuestas.
9.2 Cada parte será responsable del cumplimiento de sus obligaciones tributarias establecidas en
las leyes aplicables.

DÉCIMA. – ATRIBUCIÓN EN LAS UTILIDADES

10.1. El “Net Win” es el resultado positivo resultante de las apuestas realizadas menos las
cancelaciones, menos el pago por los premios.
10.2. La participación de las partes en la Ganancia Neta o NET WIN que se genere como resultado
de la operación será la siguiente:

10.2.1. Para el caso de la plataforma de apuestas deportivas, se realizará la repartición de la

siguiente manera:

 Para EL ASOCIANTE: TREINTE PORCIENTO (30%).

 Para LA ASOCIADA: SETENTA PORCIENTO (70%).

10.2. El reparto de la participación de las partes contratantes en la Ganancia Neta o NET WIN de las
plataformas materia del presente Contrato se realizará en forma mensual; el cual se hará los
días primero de cada mes. Para dichos efectos, LA ASOCIADA deberá preparar al final de cada
período mensual la liquidación correspondiente y remitirlo a EL ASOCIANTE, para
posteriormente cumplir con pagarle dentro de los 10 (diez) días naturales posteriores a la
emisión de la referida liquidación. Una vez recibida la liquidación tendrá el plazo de tres (3)
días naturales para poder formular cualquier observación a la liquidación, observación que LA
ASOCIADA atenderá y ambas partes buscarán armoniosamente darle solución. Los pagos se
realizarán en la cuenta que EL ASOCIANTE designe para tal fin.
10.3. En caso de discrepancia entre la recaudación material efectuada por LA ASOCIADA, facilitada
por la plataforma central de apuestas de LA ASOCIADA, prevalecerá en todo caso esta última.
10.4. En caso de falta de pago de la liquidación correspondiente a dos pagos mensuales, EL
ASOCIANTE tendrá derecho a resolver el presente Contrato mediante comunicación escrita a
LA ASOCIADA.

DÉCIMO PRIMERA.- CAUSALES DE RESOLUCION

Cualquiera de las partes podrá resolver el presente contrato, en los siguientes casos:
11.1 En caso la contraparte incumpla con las obligaciones expuestas en el presente contrato;
11.2 En caso la contraparte sea declarada en insolvencia o se decrete su quiebra judicial, disolución,
liquidación, o su sometimiento a cualquier procedimiento concursal que le impidiese continuar
con el normal desarrollo de los negocios;
11.3 En caso la contraparte modifique o varíe su objeto social o el giro habitual de sus operaciones,
de modo tal que no se permita la explotación del negocio;
11.4 En caso de configurarse el concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o quiebra del
representante, sus socios o gerentes de la contraparte.
11.5 La falta de veracidad y transparencia en las cifras, cuentas y archivos llevados por LA
ASOCIADA, así como en las liquidaciones mensuales que respalden el pago de las
 participaciones en la Ganancia Neta o NET WIN generada como consecuencia de la ejecución
del presente Contrato.

La resolución de este Contrato se notificará de una parte a la otra mediante la remisión de una Carta
Notarial con una anticipación de 10 días calendarios.

DÉCIMO SEGUNDA.- OBLIGACION DE CONFIDENCIALIDAD MUTUA

Las partes no deberán brindar, ni proporcionar a terceros, sin la previa autorización escrita por la
contraparte, la información o documentación de la contraparte referente a los temas que a
continuación se detallan:
12.1 El detalle de los activos de propiedad de la contraparte;
12.2 El detalle del personal de la contraparte;
12.3 El detalle de las políticas y estrategias de negocios de la contraparte;
12.4 El detalle de los balances, estados financieros, cualquier documentación contable, financiera,
legal o cualquier otra que sea entregada por la contraparte o de la que éste último tenga
conocimiento.
12.5 Los términos establecidos en el presente contrato.

Las obligaciones de confidencialidad no se aplican a las informaciones que estén públicamente

disponibles a la fecha de suscripción del presente contrato.
La obligación de confidencialidad se extiende a los accionistas, directores, gerentes, trabajadores,
apoderados y asesores externos de las partes, asumiendo cada una la responsabilidad por el
incumplimiento de alguna de las personas antes detalladas.
Los términos de confidencialidad aplicables a LA ASOCIADA se aplican por extensión a todas las
personas que éste emplee para cualquiera de las tareas antes descritas.

DÉCIMO TERCERA.- JURISDICCION Y LEGISLACIÓN APLICABLE

Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurídico, será resuelto mediante
arbitraje de derecho, empleando los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Lima declarando las partes conocerlos y aceptarlos en su integridad.

El arbitraje será llevado por un Árbitro Único que será designado por la Cámara de Comercio de Lima
ante la solicitud de iniciar el proceso arbitral por alguna de las partes. El plazo para laudar, luego de
instalado el proceso arbitral, será de 120 días útiles. El laudo será inapelable y decisión del árbitro
será aceptada de forma incondicional.

Suscrito por las Partes en señal de plena conformidad y aceptación en Lima al día 27 de Octubre de
2022.

Por LA ASOCIADA Por EL ASOCIANTE

Shirley Milagros Costilla Jimenez Carlos Edevaly De la Peña Rojas

Gerente General Gerente General
AR SOFTWARE PERU S.A.C. VITTA FARMA S.A.C