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ADNI 2024-I

LEGISLACIÓN
EMPRESARIAL
Docente:
Omar Cristian Lupaca Quispe
Sesión 09

REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
 Comprender y analizar las
1
características principales de la
reorganización de sociedades, en
Sesión 09 forma clara y precisa.

Objetivos
Reconocerlas características
2
principales de los contratos
asociativos, en forma clara y
precisa.
Sesión 09 1. Transformación de sociedades

Contenidos 2. Fusión de sociedades

3. Escisión de sociedades
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
1. Transformación
de sociedades
Casos de transformación

Las sociedades
reguladas por esta ley Cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurídica
pueden transformarse en
constituida en el Perú puede
cualquier otra clasede transformarse en alguna de
sociedad o persona las sociedades reguladas por
jurídica contemplada en esta ley.
las leyes del Perú.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
 Requisitos del acuerdo de
transformación

La transformación se acuerda con los

requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la
persona jurídica para la modificación
de su pacto social y estatuto.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Proyecto de transformación

La sociedad está
El acuerdo de obligada a formular un
El acuerdo de
transformación se balance de
transformación da
publica por tres veces, transformación al día
lugar al ejercicio del
con cinco días de anterior a la fecha de la
derecho de separación.
intervalo entre cada escritura pública
aviso. correspondiente.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Aspectos formales

Verificada la separación de aquellos

socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que
hagan uso de ese derecho, la
transformación se formaliza por
escritura pública.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
2. Fusión de
Sociedades
 Fusión de Sociedades

Por la fusión dos a más sociedades se

reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos
por esta ley.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Formas de fusión

La fusión de dos o más

La absorción de una o más
sociedades para constituir una
sociedades por otra sociedad
nueva sociedad incorporante
existente origina la extinción de
origina la extinción de la
la personalidad jurídica de la
personalidad jurídica de las
sociedad o sociedades
sociedades incorporadas y la
absorbidas. La sociedad
transmisión en bloque, y a
absorbente asume, a título
título universal de sus
universal, y en bloque, los
patrimonios a la nueva
patrimonios de las absorbidas.
sociedad

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por

la ley y el estatuto de las sociedades participantes
para la modificación de supacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no

se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
 Proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.

La denominación, El número y clase

domicilio, capital y La explicación del de las acciones o
Las
los datos proyecto de fusión, participaciones que
La forma de la compensaciones
inscripción en el sus principales la sociedad
fusión complementarias, si
Registro de las aspectos jurídicos y incorporante o
fuera necesario.
sociedades económicos absorbente debe
participantes. emitir o entregar.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
 Proyecto de fusión
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.

Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.

Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Aspectos formales
La fusión entra en vigencia
en la fecha fijada en los
acuerdos de fusión. En esa
fecha cesan las
operaciones y los derechos
y obligaciones de las
sociedades que se
extinguen.
Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Cada una de las sociedades
que se extinguen por la
fusión formula un balance al
día anterior de la fecha de
entrada en vigencia de la
fusión. La sociedad
absorbente o incorporante
formula un balance de
apertura al día de entrada en
vigencia de la fusión.
La escritura pública fusión
se otorga una vez vencido el
plazo de treinta días, contado
a partir de la fecha de la
publicación del último aviso,
si no hubiera oposición, la
escritura pública se otorga
una vez levantada la
suspensión o concluido el
proceso.
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
3. Escisión de
Sociedades
 Escisión de Sociedades

Por la escisión una sociedad fracciona

su patrimonio en dos o más bloques
para transferirlos íntegramente a otras
sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Formas de escisión
La división de la totalidad del
La segregación de uno o más
patrimonio de una sociedad en
bloques patrimoniales de una
dos o más bloques
sociedad que no se extingue y
patrimoniales, que son
que los transfiere a una o más
transferidos a nuevas
sociedades nuevas, o son
sociedades o absorbidos por
absorbidos por sociedades
sociedades ya existentes o
existentes o ambas cosas a la
ambas cosas a la vez. Esta
vez. La sociedad escindida
forma de escisión produce la
ajusta su capital en el monto
extinción de la sociedad
correspondiente.
escindida.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
 Requisito del acuerdo de escisión

La escisión se acuerda con los mismos

requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de
su pacto social y estatuto. No se
requiere acordar la disolución de la
sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisión.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
 Proyecto de escisión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.

La relación de los La relación del

elementos del reparto, entre los
Ladenominación,
La explicación del activo y del pasivo, accionistas o socios
domicilio, capital y La forma propuesta
proyecto de en su caso, que de la sociedad
los datos de para la escisión y la
escisión, sus correspondan a escindida, de
inscripción enel función de cada
principales cada uno de los las acciones o
Registro de las sociedad
aspectos jurídicos y bloques participaciones a
sociedades participante.
económicos. patrimoniales ser emitidas por las
participantes.
resultantes de la sociedades
escisión. beneficiarias.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
 Proyecto de fusión
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades.

El procedimiento para el canje de títulos, en su caso.

La fecha prevista para su entrada en vigencia.

Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.

Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.

Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso

Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Aspectos formales

La escritura pública de
La escisión entra en
Cada una de las sociedades escisión se otorga una vez
vigencia en la
participantes cierran su vencido el plazo de treinta
fecha fijada en el acuerdo
respectivo balance de días contado desde la fecha
en
escisión al día anterior al de publicación del último
que se aprueba el proyecto
fijado como fecha de entrada aviso a que se refiere el
de
en vigencia de la escisión artículo anterior, si no
escisión
hubiera oposición

Legislación Empresarial:
Reorganización de sociedades
Sesión 09

LOS CONTRATOS
ASOCIATIVOS
 1. Disposiciones generales

Sesión 09 2. Contrato de asociación en

Contenidos participación

3. Características

4. Contrato de consorcio
LOS CONTRATOS
ASOCIATIVOS
1.
Disposiciones
generales
Disposiciones Generales

Es aquel que crea y regula relaciones de

participación e integración en negocioso
empresas determinadas, en interés común
de los intervinientes.

El contrato asociativo no genera una persona

jurídica, debe constar por escrito y no está
sujeto a inscripción en el Registro

Legislación Empresarial:
Los Contratos Asociativos
LOS CONTRATOS
ASOCIATIVOS
2. Contrato de
asociación
Contrato de asociación en participación

Es el contrato por el cual una

persona, denominada asociante
concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una
participación en el resultado o
en las utilidades de uno o de
varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de
determinada contribución

Legislación Empresarial:
Los Contratos Asociativos
LOS CONTRATOS
ASOCIATIVOS
3.
Características
Características
El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene razón
social ni denominación

La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante

Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los

asociados, ni éstos ante aquéllos

El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por

losasociados

Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio realizado y al
término del negocio realizado y al término de cada ejercicio

Legislación Empresarial:
Los Contratos Asociativos
LOS CONTRATOS
ASOCIATIVOS
4. Contrato de
consorcio
Contrato de consorcio

Es el contrato por el cual dos o

más personas se asocian para en
forma activa y en un determinado
participar directa negocio o
empresa con el propósito de
obtener un beneficio económico,
manteniendo cada una su propia
autonomía

Legislación Empresarial:
Los Contratos Asociativos
 RESUMEN
La fusión es el acuerdo de dos o
más sociedades, que, cumpliendo
los requisitos legales, se unen para
formar una sola sociedad,
obteniéndose una concentración
económica y jurídica de las
respectivas sociedades.

Una escisión es una operación

contraria a una fusión. Así, una
sociedad separa o divide sus
activos, pasivos y capital social para
conformar un conjunto de dos o más
sociedades.
 ¡Gracias!
Si tienes dudas…
olupaca@neumann.edu.pe