N/O NOTARIA DIEZ PRIMER TESTIMONIO: PRIMERO EN SU ORDEN EL CUAL CONTIENE: PODERES GENERALES. NUMERO: 16,998 VOLUMEN: CDLXXXIVLic. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL, NoTaRIo PUBLICo No. 10 uaruas, SONORA, México NOTARIA DIEZ ot ~ ESCRITURA NUMERO 16,998 (DIECISEIS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO) — +++- VOLUMEN CDLXXXIV (CUADRINGENTESIMO OCTOGESIMO CUARTO) ~ EN LA CIUDAD Y PUERTO DE GUAYMAS, SONORA, MEXICO, A LOS § DEL. MES DE SEPTIEMBRE DEL ANO DOS Mil. VEINTIDOS, ANTE. MIL LICENCIADO MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL, NOTARIO PUBLICO NUMERO. DIRZ, EN EJERCICIO, DE ESTA RESIDENCIA Y DEMARCACION NOTARIAL; C 0 M P A RFC TO. EL SENOR FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, EN SU CARACTER DE PRESIDENTE DEL. CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE”, SOCIEDAD ANONIMA. DE. CAPITAL VARIABLE. CALIDAD QUE ACREDITARA DEBIDAMENTE EN EL CURSO DE ESTE INSTRUMENTO, EL COMPARECIENTE DE MI PERSONAL CONOCIMIENTO Y HAB A ML JUICIO PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, DE TODO LO CUAL DOY FE, pis ~ = = QUE DEBIDAMENTE FACULTADO AL EFECTO Y A NOMBRE DE SU REPRESENTADA, LA SOCIEDAD DENOMINADA "TELEFONIA POR CABLE”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, POR MEDIO DEL PRESENTE INSTRUMENTO VIENE A CONFERIR, COMO EN FFECTO CONFIERE LOS PODERES GENERALES QUE SE CONSIGNAN EN LAS SIGUIENTE -CLAUSULAS: 1 OTORGAMIENTO DE PODERES- - soe PRIMERA. - LA SOCIEDAD DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR EL PRESIDENTE DEL CONSEIO EL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, OTORGA INDISTINTAMENTE PARA QUE EJERZAN DE FORMA CONJUNTA O SEPARADA A FAVOR DE LOS SENORES ENRIQUE VAMUNI ROBLES, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CURVAS RENAUD, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO Y TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ UN PODER GENERAL JUDICIAL Y PARA PLEITOS Y COBRANZAS EN TERMINOS DF LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 2,534 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUA‘TRO, DEL CODIGO CIVIL FEDERAL PRIMER PARRAFO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA Y DISTRITO FEDERAL EN Los ‘QUE SE EJERCE EL PODER, CON TODA CLASE DE FACULTADES GENERALES Y AUN LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCION, PODER O CLAUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, Y EN FORMA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, SIN QUE POR LO MISMOS E ENTIENDA LIMITADO EL PODER EN FORMA ALGUNA, SIGUIENTE: --- = ++ EJERCITAR TODA CLASE DE ACCIONES Y OPONER EXCEPCIONES 0 DEFENSAS ANTE LAS AUTORIDADES JUDICIALES CIVILES, PENALES 0 ADMINISTRATIVAS, YA SEAN DE LA FEDERACION O DE LOS ESTADOS: ++ (0) INTERPONER TODA CLASE DE JUICIOS ¥ RECURSOS, INCLUSIVE EL JUICIO DE AMPARO, PROMOVIENDO EN TODAS ¥ CADA UNA DE SUS ETAPAS PROCESALES, ASI COMO DESISTIRSE DE ELLOS; - - + ~- (III) INTERVENIR EN INCIDENTES Y QUEIAS; TRANSAR EN JUICIO; OFRECER Y RENDIR PRUEBAS. PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES; PARA RECUSAR,PARA INTERVENIR EN REMATES HACIENDO POSTURAS, PUIAS Y MEIORES Y OBTENER ADJUDICACIONES: f ~~ - (IV) PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS, ACUSACIONES Y QUERELLAS PENALES, SATISEACER LOS REQUISITOS DE ESTAS ULTIMAS Y PROMOVER EN TODAS ¥ CADA UNA DE SUS ETAPAS PROCEDIMENTALES. AS} COMO DESISTIRSE DE, ELLOS: : ~~ = (V) CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PUBLICO FEDERAL O LOCAL; -+- (VI) TRANSIGIR: {++ (VII) SOMETERSE A MEDIACION O ARBITRAIE:- = (Vill) COMPARECER A AUDIENCIAS CONCILIATORIAS; - += (IX) HACER Y RECIBIR PAGOS; SOLICITAR Y OBTENER PAGOS DE. ADIUDICACION DE BIENES Y RECIBIR SU POSESION, ASI COMO FORMULAR QUITAS; + -(X) CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS JUDICIALES 0 EXTRAJUDICIAL _ -- (XI) REPRESENTAR EN FORMA AMPLIA A LA SOLICITUD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES YA SEAN DE LOS ESTADOS, MUNICIPALES © DE LA FEDERACION, INCLUYENDO EL LLEVAR A CABO TODO TIPO DE ACTOS TRAMITES ADMINISTRATIVOS 0 GESTIONES: - -~ (XU REPRESENTAR EN FORMA AMPLIA LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER PERSONA FISICA © MORAL, YA SEA DE DERECHO PUBLICO O PRIVADO. INCLUYENDO BL LLEVAR A CABO CUALQUIER TIPO DE ACTO. TRAMITE O GESTION: ++ SEGUNDA. - LA SOCIEDAD DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE”, SOCIEDAD, ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR EL PRESIDENTE DEt: CONSEJO EL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, OTORGA INDISTINTAMENTE PARA QUE EJERZAN DE FORMA CONIUNTA 0. FAVOR DE LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, LUIS_ANTONIO ZETTER ZERMENO, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ. JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO Y_TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ, UN PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL INCLUYENDO DE MANERA FNUNCIATIVA ¥ NO LIMITATIVA, LAS FACULTADES: PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES LABORALES, CON LA REPRESENTACION LEGAL Y REPRESENTACION PATRONAL EN TODO TIPO DE ASUNTOS, ENTRE OTRAS, EL INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABAJADORES (INFONAVIT) EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), EL FONDO NACIONAL DE CREDITO PARA LOS TTRABAJADORES (PONACOT) Y ANTE JUNTAS FEDERALES O LOCALES DE CONCILIACION Y ARBITRAJE Q CUALQUIFRA DE SUS JUNTAS ESPECIALES TRIBUNALES LABORALES DEPENDIENTES DEL PODER JUDICIAL DE LA FEDERACION, NIZGADOS DE DISTRITO EN MATERIA DE TRABAJO Y TRIBUNALES LABORALES DEPENDIENTES DEL PODER JUDICIAL DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA, CENTRO. FEDERAL DE CONCILIACION Y REGISTRO LABORAL, Y EN LOS CENTRO DE CONCILIACION DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA, PROCURADURIA FEDERAL DE LA DEFENSA DEL TRABAJO Y PROCURADURIAS DE ILA DEFENSA DEL TRABAJO DE LOS ESTADOS, ANTE LAS CUALES TENDRA LA FACULTAD DE COMPARECER A PARADA A:Lic. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL Notamo PuBLico No. 10 NOTARIA DIEZ CUALQUIER TIPO DE AUDIENCIA, TALES COMO. AUDIENCIA PRELIMINAR, AUDIENCIA DE JUICIO, CONCILIAR Y ABSOLVER POSICIONES CONFORME A LOS ARTICULOS 9 (NUEVE), 11 (ONCE) Y TENDRA LA REPRESENTACION DE LA OTORGANTE PARA LOS EFECTOS DE LOS PREVISTO POR LOS ARTICULOS 47 (CUARENTA Y SIETE), 523 (QUINIENTOS VEINTITRES) , 692 (SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS) FRACCIONES II (SEGUNDA) Y Ill (TERCERA), 695 (SEISCIENTOS NOVENTA Y CINCO), 786 (SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS) Y 873-A (OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES GUION A) AL 873-K (OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES GUION K), 892 (CCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS) AL 897 ~ G (OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE GUION G), DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; ASIMISMO, SE LE. CONFIER FACULTADES PARA REPRESENTAR A LA OTORGANTE ANTE PARTICULARES, AN TRABAJADORES INDIVIDUAMENTE CONSIDERADOS Y ANTE. SINDICATOS TRABAJADORES: PARA INTERPONER EL JUICIO DE AMPARO Y SUS INCIDENTES DESISTIR DEL MISMO, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES, PARN COMPARECER A CUALQUIER TIPO DE AUDIENCIA EN TODAS SUS ETAPAS, TALES COMO AUDIENCIA PRELIMINAR, AUDIENCIA DE JUICIO, CONTESTAR DEMANDAS. OPONER TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS Y PARA OFRECER PRUEBAS PODRA HACER ARREGLOS CONCILIATORIOS. CELEBRAR TRANSACCIONES, NEGOCIAR Y SUSCRIBIR CONVENIOS EN MATERIA LABORAL Y, EN GENERAL, PARA, REALIZAR TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 2587 DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CODIGO CIVIL CITADO, ASI COMO 10s ARTICULOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA, Y EN GENERAL, PARA QUE EFECTUEN CUALQUIER ACTO EN MATERIA LABORAL, GOZANDO A ESTE RESPECTO DE LAS FACUL TADES MAS AMPLIAS, AUN DE AQUELLOS PARA CUYO BIERCICIO SE REQUIERA CLAUSULA ESPECIAL. ~ =~ TERCERA. ~ LA SOCIEDAD DENOMINADA “TELEPONIA POR CABLE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO EL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, OTORGA. INDISTINTAMENTE PARA QUE EJERZAN DE FORMA CONIUNTA © SEPARADA A FAVOR DE LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, RAMON OLIVARES CHAVEZ, RGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO Y TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ UN PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 2,584 DOS Mil. QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL SEGUNDO PARRAFO, ARTICULO 2,207 DOS MIL DOSCIENTOS SIETE DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE JALISCO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA EN DONDE SEA EJERCIDO EL PODER, “ff CON TODA CLASE DE FACULTADES GENERALES Y AUN LAS ESPECIALES QUE MN REQUIERAN MENCION, PODER © CLAUSULA CONFORME A LA LEY, ¥ EN ff" CONSECUENCIA PARA ADMINISTRAR DE UNA MANERA MAS AMPLIA EL > PATRIMONIO DE LA MANDANTE, CON TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVA‘ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR EL PRESIDENTE DEI CONSEIO EL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, OTORGA INDISTINTAMENTE PARA QUE EIERZAN DE FORMA CONIUNTA O SEPARADA A FAVOR DE LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES Y LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO UN PODER GENERAL PARA EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TITULOS DE CREDITO EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 9° NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE creDITO. - QUINTA LA SOCIEDAD DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR DENTE. DEL CONSEIO. EL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R, BOURS CASTELO, OTORGA INDISTINTAMENTE PARA QUE EJERZAN DE FORMA CONIUNTA © SEPARADA A NIORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES Y LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO UN PODER PARA ABRIR-Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS Y DE VALORES 4 NOMBRE DE LA SOCIEDAD PODERDANTE, AS{ COMO PARA HACER DEPOSITOS Y GIRAR CONTRA ELLAS@Y DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS, REALIZAR’ TRANSFERENCIAS ELECTRONICAS ¥ TODO LO RELACIONADO CON OPERACIONES BANCARIAS. = ~-- SEXTA.- LA SOCIEDAD DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE”, SOCI ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO BL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, OTORGA A FAVOR DE ENRIQUE YAMONI ROBLES FACULTADES PARA SUSIYTUIR EN TODO 0 EN’ PARTE CUALESQUIERA DE LOS MANDATOS © FACULTADES OTORGADOS EN SU FAVOR, ¥ PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES GENERALES ESPECIALES. - ~~ LOS APODERADOS NOMBRADOS EN ESTE INSTRUMENTO NOTARIAL PODRAN FIRMAR CUANTA DOCUMENTACION FUERE UTIL ¥ NECESARIA PARA EL EIERCICIO DE LOS PODERES OTORGADO. ----~ PTIMA.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 2214 DOS MIL DOSCIENTOS CATORCE DEL CODIGO CIVIL. PARA EL ESTADO DE JALISCO, EL PRESENTE PODER SE OTORGA POR UNA DURACION DE 3 (TRES) ANOS, SALVO QUE [ANTES DE QUE SE CUMPLA ESTE TIEMPO LA MANDANTE LO REVOQUE. -- ~-- CUANDO DURANTE LA VIGENCIA DEL PRESENTE PODER SE HAVA INICIADO UN NEGOCIO CUYA DURACION TRASCIENDA EL TERMINO DE SU VIGENCIA, SE ENTENDERAN PRORROGADAS LAS FACULTADES, HASTA SU CONCLUSION, QUEDANDO COMPRENDIDA LA DE INTENTAR EL UICIO DE AMPARO, EN CASO DE QUE EL. APODERADO NO TENGA EL TITULO DE ABOGADO 0 LICENCIADO EN DERECHO, PARA EL EJERCICIO DE LAS FACULTADES JUDICIALES, LOS APODERADOS SE DEBERAN DE ENCONTRAR ASESORADOS NECESARIAMENTE POR UN PROFESIONAL DEL DERECHO, QUIEN DEBERA SUSCRIBIR Y ACTUAR CONJUNTAMENTE CON LOS APODERADOS EN TODOS LOS TRAMITES JUDICIALES, PERSONALIDAD: EL SPNOR INGENIERO FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, ACREDITA SU CARACTER DE PRESIDENTE DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION DE “TELEFONIA PORnN © Lic, MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL | NorARi PUBLICS No NOTAR{A DIEZ ves | CABLE”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CON QUE COMPARECE A LA FIRMA DE ESTA ESCRITURA, ASi COMO LA LEGAL EXISTENCIA DE LA MISMA, CON LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: ++I LA LEGAL EXISTENCIA. - 7 ON EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA NUMERO 8.534 OCHO MIL QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO, DE FECHA 6 SEIS DE JULIO DEL ANO 2004 DOS MIL CUATRO, PASADA ANTE LA FE DIL LICENCIADO JAVIER LOZANO CASILLAS, NOTARIO PUBLICO NUMERO 196 DE LA MUNICIPALIDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, LA CUAL SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE RECISTRADA BAJO FOLIO MERCANTIL NUMERO 24061*! VEINTICUATRO MIL SESENTA Y UNO ASTERISCO UNG, EN El. REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EL DIA \VEINTISIETE DE SEPTIEMBRE DE 2004 DOS MIL CUATRO, DE LA QUE INSERTO EN CONDUCENTE LO SIGUIENTE: =>“. NUMERO 8534 ..... EN GUADALAJARA, JALISCO, A LOS 6 SEIS DIAS DEL MES DE JULIO DEL ANO 2004 DOS MIL CUATRO, ANTE Mi LICENCIADO JAVIER LOZANO CASILLAS, NOTARIO PUBLICO NUMERO 19% CIENTO SEIS DE ESTA CIUDAD, ACTUANDO EN EL PROTOCOLO DE LA NOTARIA NUMERO 19 DIECINUEVE DE ESTA MUNICIPALIDAD: COMPARECIERON: LOS SENORES INGENIERO JOSE CESAR LAU YUEN Y VICENTE BOGARIN CORTES, POR SU PROPIO DERECHO, QUIENES MANIFIESTAN QUE CONCURREN A FORMALIZAR LA CONSTITUCION DE UNA. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, HACIENDO USO DE LA AUTORIZACION. CONCEDIDA POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EN OFICIO QUE PRESENTAN EN ESTE ACTO Y QUE SE INSERTA MAS ADELANTE, EN LOS TERMINOS DE LAS SIGUIENTES CLAUSULAS QUE FORMAN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. E STATUTOS SOCIALES:CAPITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD: ARTICULO PRIMERO- LA DENOMINACION. DE LA SOCIEDAD ES “TELEFONIA POR CABLE*, E IRA SEGUIDA DE LAS PALABRAS. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPETAL VARIABLE, 0 DE SU ABREVIATURA S.A. DE, ARTICULO SEGUNDO. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE QUADALAIARA, JALISCO..... ARTICULO TERCERO- LA SOCIEDAD TENDRA POR OBIETO. 1- INSTALAR, OPERAR Y EXPLOTAR REDES PUBLICAS DE. TELECOMUNICACIONES A SER CONCESIONADAS, EN SU CASO POR LA SECRETARIA DE. COMUNICACIONES Y TRANSPORTES- l- LA INSTALACION, OPERACION, EXPLOTACION, CONSTRUCCION. MANTENIMIENTO Y PRESTACION DE TODO TIPO DE SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES INHERENTES A LAS REDES PUBLICAS DE ‘TELECOMUNICACIONES. PRINCIPALES. DE VALOR AGREGADO, ADICIONALES Y CONEXOS, QUE PERMITAN LAS TECNOLOGIAS PRESENTES © FUTURAS- Ill- LA ||) INSTALACIGN, OPERACION, EXPLOTACION, CONSTRUCCION, MANTENIMIENTO Y f PRESTACION DE SISTEMAS DE DISTRIBUCION DE SENALES DE COMUNICACION Y SERVICIOS DE TELEFONIA, TELBCOMUNICACIONES, TRANSFERENCIA DE DATOS Y " RADIOCOMUNICACIONES. IV... USAR, APROVECHAR Y EXPLOTAR BANDAS DE. FRECUENCIAS DEL ESPECTRO RADICELECTRICO PARA USO DETERMINADO A SER CONCESIONADAS, EN SU CASO POR LA SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES- V.- ACTUAR COMO AGENTE, COMISIONISTA, MEDIADOR, REPRESENTANTE, DISTRIBUIDOR, REPRESENTANTE © CUALQUIER FORMA DE INTERMEDIACION PERMITIDA POR LA LEY DE CUALQUIER PERSONA FISICA 0 MORALJG6 DEDICADA A CUALQUIER ACTIVIDAD COMERCIAL PERMITIDA POR LAS LEYES, EN MEXICO Y EN EL EXTRANJERO- VL- PROMOVER CONSTITUIR, ORGANIZAR, Y ADQUIRIR Y TOMAR PARTICIPACION EN EL. CAPITAL SOCIAL © PATRIMONIO DE TODO GENERO DE SOCIEDADES MERCANTILES © CIVILES, ASOCIACIONES 0 EMPRESAS, YA SEAN INDUSTRIALES, COMERCIALES, DE SERVICIOS 0 DE CUALQUIER OTRA INDOLE, TANTO. NACIONALES COMO EXTRANIERAS, Si COMO PARTICIPAR EN SU ADMINISTRACION. VII- LA PRODUCCION Y COMPRAVENTA DE TODO TIPO DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON LA EMISION Y DISTRIBUCION-- DE SENALES TELEVISIVAS, RADIOFONICAS, AUDIO Y VIDEO, TELEFONIA Y DE INFORMACION GENERAL © ESPECIALIZADA, YA SEA POR MEDIOS ELECTRONICOS, DIGITALES, MECANICOS © MANUALES CONDUCIDOS POR CABLE O AIRE. EFECTUADA EN TERRITORIO NACIONAL O EXTRANJERO, SEA DIRECTAMENTE O POR MEDIO DE TERCEROS, ASi COMO LA APERTURA DE ESTABLECIMIENTOS ADICIONALES 0 ‘SUCURSALES. VIIL- LA REPRESENTACION COMERCIAL DE ESTACIONES DE RADIO, TELEVISION, EMPRESAS DE AUDIO Y VIDEO, ‘TELEFONIA, REDES DE TELECOMUNICACIONES, LA CONTRATACION Y PRESTACION DE SERVICIOS ESPECIALIZADOS, —ASESORIA TECNOLOGIA DE TELECOMUNICACIONES, PROGRAMACION, COMERCIALIZACION, MERCADOTECNIA, INGENIERIA Y AREAS ADMINISTRATIVAS.- IX- LA COMERCIALIZACION A TERCEROS DE SERVICIOS DE PROGRAMACION, - COMERCIALIZACION, EN RADIODIFUSION ——Y. TELECOMUNICACIONES, PROPORCIONANDOLOS A TERCEROS MEDIANTE EL, USO:DE LAS CAPACIDADES DE LOS CONCESIONARIOS DE RADIO, TELEVISION, TELEFONIA.O, DE REDES DE TELECOMUNICACIONES, CON SUJECION A LAS LEYES Y DEMAS DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS, QUEDANDO INCLUIDAS LAS ACTIVIDADES DE LA: PRESTACION DE SERVICIOS PARA INSTALACION, OPERACION Y EXPLOTACION DE ESTACIONES DE RADIO, TELEVISION, TELEFONIA Y REDES DE TELECOMUNICACIONES, INCLUYENDO SUS SERVICIOS AUXILIARES, CONEXOS, ADICIONALES Y DE VALOR AGREGADO.- X~ LA DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE INFRAESTRUCTURA, EQUIPO Y DE SERVICIOS DE RADIO, TELEVISION, AUDIO Y VIDEO, TELEFONIA, REDES DE TELECOMUNICACIONES Y TELECOMUNICACIONES EN GENERAL. XI- LLEVAR A CABO TODAS LAS ACTIVIDADES RELATIVAS A LA NEGOCIACION EN EL RAMO DE LA PUBLICIDAD A TRAVES DE TODOS LOS MEDIOS DE COMUNICACION Y EN ESPECIAL DE LOS RELATIVOS A RADIO, TELEVISION, TELEFONIA, = REDES DE ‘TELECOMUNICACIONES, TELECOMUNICACIONES EN GENERAL Y PRENSA. Xil- LA ADQUISICION DE DERECHOS SOBRE SENALES DE RADIO Y TELEVISION, EMPRESAS DE AUDIO Y VIDEO, QUE SE GENEREN EN EL EXTRANJFRO O EN LA REPUBLICA MEXICANA PARA SER TRANSMITIDAS Y COMERCIALIZADAS A TRAVES DE LA RADIO, TELEVISION, REDES DE TELECOMUNICACIONES © CUALQUIER MEDIO DE TELECOMUNICACIONES PRESENTE Q FUTURO Xill- LA ADQUISICIGN POR CUALQUIER TITULO DE LOS DERECHOS DE AUTOR PARA LA PRODUCCION, REPRODUCCION, COMPRA, VENTA Y COMERCIALIZACION EN GENERAL DE TODA CLASE DE PELICULAS, EVENTOS DEPORTIVOS, MUSICALES, DE ENTRETENIMIENTO Y PROGRAMAS PARA LA RADIO, LA TELEVISION, DE TELECOMUNICACIONES Y CUALQUIER MEDIO DE DIFUSION EXISTENTE- XIV- LA PRODUCCION, POST- PRODUCCION, COMPRA Y ADQUISICION POR CUALQUIER MEDIO, VENTA Y TRANSMISION POR CUALQUIER MEDIO, IMPORTACION, EXPORTACION, DISTRIBUCIONLic. MIGUEL ARNULFO SaLas MARISCAL Novario PGBLIGO No. 10 NOTARIA DIEZ Y MODIFICACION DE TODO GENERO DE PROGRAMAS PARA RADIO, TELEVISION, AUDIO Y VIDEO, Y DE TELECOMUNICACIONES, DE TODA CLASE DE MATERIAL NIDEOGRABADO, PROGRAMAS, VIDEOGRABADORAS PARA CIRCUITO CERRADO DE TELEVISION, DE TODO TIPO DE EQUIPO PARA TELEFONIA, DE TODO GENERO DE. PROPAGANDA COMERCIAL; YA SEA PARA RADIO, ‘TELEVISION, REDES DE TFLECOMUNICACIONES, CUALQUIER MEDIO DE TELECOMUNICACIONES PRESENTE ° FUTURO, PRENSA © CINE. XV.. LA OBTENCION DE BENEFICIOS ECONOMICOS POR GESTORIAS RELACIONADAS CON COMPRAS Y/O VENTAS DE ARTICULOS: /NACIONALES © EXTRANIEROS Y POR COBRANZAS DE OPERACIONES MERCANTILES. XVL- ADQUIRIR ACCIONES, CUALQUIER INTERES O PARTICIPACION DE ‘CUALQUIER, SOCIEDAD CIVIL © MERCANTIL, YA SEA COMO FUNDADORA DE LAS MISMAS ° MEDIANTE LA ADQUISICION DE ACCIONES © PARTICIPACIONES DE SOCIEDADES PREVIAMENTE CONSTITUIDAS, ASI COMO VENDER, TRANSMITIR 0 DISPONER EN CUALQUIER FORMA PERMITIDA POR LA LEY. DE DICHAS ACCIONES, INTERESES © PARTICIPACIONES. XVII CONTRAER © CONCEDER PRESTAMOS, OTORGANDO ° RECIBIENDO LAS GARANTIAS CORRESPONDIENTES: ACEPTAR. GIRAR, ENDOSAR. AVALAR Y. EN GENERAL, SUSCRIBIR CON CUALQUIER CARACTER TITULOS DE GREDITO Y OTORGAR FIANZAS © GARANTIAS REALES O FERSONALES, ASi COMO CONSTITUIRSE EN DEUDOR SOLIDARIO. RESPECTO DE: LAS OBLIGACIONES PROPIAS 0 DE TERCEROS Y DF TITULOS EMITIDOS © ACEPTADOS POR LA EMPRESA O POR ‘TERCEROS- XVIII COMPRAR, VENDER, COMERCIALIZAR DE CUALQUIER FORMA, POR CUENTA PROPIA O AJENA, TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES.- XIX- LA OBTENGION, ADQUISICION, UTILIZACIGN, USO, GOCE, CESION Y ENAJENACION POR CUALQUIER TITULO LEGAL DE PATENTES. MODELOS DE UTILIDAD, AVISOs COMERCIALES, MARCAS Y NOMBRES COMERCIALES, © CUALQUIER OTRO DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL, DERECHOS DE PROPIEDAD AUTORAL O DERECHOS SOBRE TODOS LOS ANTERIORES EN MEXICO O EN EL EXTRANJERO- XX. LA OBTENCION POR CESION © POR CUALQUIER TITULO PERMITIDO POR LA LEY DE CUALQUIER TIPO DE CONCESION PARA INSTALAR, OPERAR Y EXPLOTAR REDES PUBLICAS DE TELECOMUNICACIONES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA MEXICANA. XXL RECIBIR DE OTRAS SOCIEDADES MEXICANAS O EXTRANJERAS Y PRESTAR A LAS SOCIEDADES EN LAS QUE PUEDA TENER UN INTERES 0 CUALESQUIERA OTRAS SOCIEDADES, TODO TIPO DE SERVICIOS DE ASESORIA, CONSULTORIA Y TECNICOS EN ACTIVIDADES COMERCIALES, ADMINISTRATIVAS, CONTABLES, MERCANTILES, FINANCIERAS Y DEMAS SIMILARES- XXIl- LA CELEBRACION ¥ PROMOCION DE JUEGOS Y SORTEOS BAJO CUALQUIER MODALIDAD, MECANICA Y ESTRUCTURA DE PREMIOS, LLEVAR A CABO PROMOCIONES DE TODO TIPO INCLUYENDO LAS COLECCIONARLES Y EN LAS QUE INTERVIENE EL AZAR- XXill- ADQUIRIR, ESTABLECER 0 POR CUALQUIER OTRO TITULO POSEER Y OPERAR LABORATORIOS, PLANTAS, TALLERES, BODEGAS Y EXPENDIOS Y ADQUIRIR Y POSER. TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, DERECHOS REALES Y PERSONAL! XXIV. EN GENERAL, CELEBRAR Y RFALIZAR TODOS LOS ACTOS, CONVENIOS Y OPERACIONES CONEXOS, ACCESORIOS O ACCIDENTALES, QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA TODOS LOS OBIETOS MENCIONADOS.- ARTICULO CUARTO- LA. DURACION DE LA SOCIEDAD SERA De 9 NOVENTA Y NUEVE ANOS...» ARTICULO ‘SEXTO.- CUANDO MENOS EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL YtL CONTROL EFECTIVO DE LA EMPRESA. RECAERA EN TODO MOMENTO, EN TAVERSIONISTAS. MEXICANOS- EL. CAPITAL SOCIAL ES. VARIABLE Tl. CAPITAL MnO filo SIN DERECHO A RETIRO SERA DE S 50,0000K(CINCUENTA MIL. PESOS aM MONEDA, NACIONAL).... ARTICULO DECIMO SEGUNDO- 1A |ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE UN CONSEJO DE SONINISTRACION © DE UN ADMINISTRADOR UNICO... ARTICULO DECIMO SRINTO. FL CONSEIO DE ADMINISTRACION 0 EN SU CASO EL. ADMINISTRADOR UNICO, TENDRA LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD Y POR CONSIGUIENTE, Feta INVESTIDO DE. LAS SIGUIENTES FACULTADES Y OBLIGACIONES: 1 AERCHIAR EL PODER DE LA SOCIEDAD PARA PLEITOS Y COBRANZAS. QUE SE lone CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES ¥ ESPECIALES QUE REQUIBRAN Re SULA RAPECTAL DE ACUERDO CON LA LEY. POR LO QUE SE LE CONFIERE SIN LIMITACION ALGUNA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTO: CINCUENTA Y CUATRO DEL SOnIGD CIVIL. PARA BL. DISTRITO FEDERAL Y EN SUS CORRELATIVOS DE. LOS carteOs CIVILES DE TODOS LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA, ESTARA POR CoNSIGUENTE FACULTADO DE UNA MANERA EXUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, | PARA PRESENTAR QUERELLAS, DENUNCIAS PENALES Y OTORGAR PERDONES, PARA’ Pa IITLIRSE EN PARTE OFENDIDA © COADYUVANTE EN LOS PROCEDIMIESTOS PENALES; DESISTIRSE DE LAS ACCIONES QUE INTENTARE Y DEL JUICIO DE AMPARO, | PARA TRANSIGIR, PARA SOMETERSE A MEDIACION © ARBITRAIE, PARA ARTICULAR Y MASOLYER POSICIONES, PARA HACER CESION DE BIENES, PARA RECUSAR JUECES, RECIBIR, PAGOS Y EJECUTAR TODOS LOS OTROS ACTOS EXPRESAMENTE DETERMINADOS POR LA LEY, ENTRE LOS QUE SE INCLUYEN REPRESENTAR A-LA SOCIFDAD. ANTE AUTORIDADES IUDICIALES Y_ADMINISTRATIVAS, CIVILES © | PENALES, ANTE AUTORIDADES Y TRIBUNALS DE TRABAJO V ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES PARA CELEBRAR CONVENIOS CON EL. GOBIERNO FEDERAL EN LOS TERMINOS DE LAS FRACCIONES PRIMERA Y_ CUARTA DEL ARTICULO. TUINTISIETE CONSTITUCIONAL, SU LEY ORGANICA ¥ LOS REGLAMENTOS DE ESTA GoZANDO 4 ESTE RESPECTO DEAS FACULTADES MAS AMPLIAS AUN DE AQUELLOS Pah CUNO BIERCICIO SE REQUIERA DE CLAUSULA ESPECIAL-2- AMPLISINO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN BL PARRAFO | Shotnpo DEL ARTICULO 2851 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL GODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, Y DE SUS CORRELATIVOS DE 10S COpIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA. 3~ PODER GENERAL. PARA CIOS DE ADMINISTRACION CON TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS EN MATERIA LABORAL Y EN AMBOS CASOS CON LA AMPLITUD ¥ EN LOS TERMINOS DE LOS 2 DOS PRIMEROS PARRAFOS DEL ARTICULO 2854 DOS MIL QUINIENTOS CINGUENTA ¥ CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, ASI COMO DE LOS CORRELATIVOS DE 1.08 CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE. LA REPUBLICA || exicana, QUEDANDO EN CONSECUENCIA FACULTADO EL APODERADO DE UNA |) MANERA EXUNCIATIVA Y NOLIMITATIVA PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE i TODA CLASE DE AUTORIDADES FEDERALES, ESTATALES © MUNICIPALES, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O PENALES, FL INSTITUTO DEL. FONDO NACIONAL | PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABATADORES (NFONAVIT) FL INSTITUTO MEXICANO | DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), EL FONDO NACIONAL DE CREDITO PARA LOSNO Lc. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL : NovARIO PUBLICS No. 10 NOTARIA DIEZ 1 SEGUNDA), 695 (SEISCIENTOS NOVENTA Y CINCO), 76 (SETECIENTOS OCHENTA ¥ Be) Y ATE A 816 (CCHOCIENOS SETENTA Y TRES A OCHOCIENTOS SETENTA ¥ Stlsy Pe ALA LEY FEDERAL DEL TRABAJO: AS! COMO ANTE PARTICULARES, Pate INTERFONER EL. JUICIO DE AMPARO Y SUS INCIDENTES ¥ DESISTIR DEL MISMO. pae ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES Y EN GENERAL. PARA REALIZAR TODOS Y Cana UNO DE LOS ACTOS A QUE SE REFIERE El. aRTICULO 2587 Dos MIL QuDMEnTeS OCHENTA Y SIETE DBL CODIGO CIVIL CIrADO, ASI COMO LOS ARTICULOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUnice MEXICANA: Y EN GENERAL, PARA QUE EFECTUEN CUALQUIER ACTO EN MATERIS LABORAL, GOZANDO A ESTE RESPECTO. DE LAS FACULTADES MAS AMPLIAS, ALIN DE AQUELLAS PARA CUYO EIERCICIO SE REQUIERA CLAUSULA ESPECIAL. 4 Pare ACTOS DE DOMINIO, DE ACUERDO CON 0 ESTABLECIDO EN EL PARRAFO TERCERG DEL ARTICULO 2584 DOS ML. QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO Civil, PARA EL DISTRITO FEDERAL ¥ DE SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE TODOS LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA. 5» PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 9° NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TiTuLos Y OPERACIONES DE CREDITO. 6- PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS O- CON CUALOUIER GTRO INTERMEDIARIO FINANCIERO, A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ASL COMO PARA HACER DEPOSITOS ¥ GIRAR CONTRA ELLAS ¥ DESIGNAR PERSONAS | QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS.-7- PARA OBLIGAR ¥ CONSTITUIR DEUDOR © LA SOCIEDAD DE MANERA SOLIDARIA~ &~ PARA NOMBRAR Y REMOVER A Los APODERADOS, AGENTES Y EMPLEADOS DE 1A COMPANLA Y PARA DETERMINAR SUS ‘ATRIBUCIONES. GARANTIAS, CONDICIONES Di; TRABAJO Y REMUNERACIONES. 9, PARA LLEVAR A CABO TODOS LOS ACTOS AUTORIZADOS POR 'OS ESTATUTOS O QUE SEAN CONSECUENCIA DE ESTOS- i0- PARA FORMULAR REGLAMENTOS INTERIORES DE TRABAJO- Il. PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS Y PARA BJECUTAR sus RESOLUCIONES- 12 PARA CONFERIR PODERES GENERALES © ESPECIALES, RESERVANDOSE: SIEMPRE EL EJERCICIO DE LOS MISMOS, ASi COMO PARA REVOCAR {LOS PODERES QUE OTORGARE. : = >= 2+ MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 8.495 OCHO MIL. CUATROCIENTOS NOVENTA ¥ CINCO, DE FECHA 1? DE IULIO DE 2009 DOS Mil. NUEVE, PASADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO SERGIO. RAMIREZ FERNANDEZ, CORREDOR PUBLICO | NUMERO 23 VEINTITRES DEL ESTADO DE JALISCO, LA CUAL SE ENCUENTRA | DEBIDAMENTE REGISTRADA BAJO FOLIO MERCANTIL NUMERO 2406141 VEINTICUATRO MIL SESENTA Y UNO ASTERISCO UNO, EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE GUADALAIARA, JALISCO, SE ACEPTA LA RENUNCIA. DE. LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, NOMBRANDOSE Y DESIGNANDOSE PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, UN ADMINISTRADOR GENERAL UNICO; ASIMISMO, SE REVOCAN LOS PODERES QUESE HABIAN OTORGADO. MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 6,155 SEIS MIL CIENTO CINCUENTA Y CINCO, DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE ENERO DE 2010 DOS MIL DIEZ., PASADAJit ANTE LA FE DEL LICENCIADO JAVIER LOZANO CASILLAS, NOTARIO PUBLICO NUMERO 106 CIENTO SEIS DE GUADALAJARA, JALISCO, 14 CUAL SE ENCUENTRA DERIDAMENTE REGISTRADA BAJO FOLIO. MERCANTIL NOMERO 240615) VEINTICUATRO MIL. SESENTA Y UNO ASTERISCO UNO, EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. DE GUADALAIARA, JALISCO, SE_ACEPTA LA RENUNCIA DE. ADMINISTRADOR GENERAL UNICO DE LA SOCIEDAD, Y SE APRUEBA LA DESIGNACION PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD A UN CONSEJO DE ADMINISTRACION, INTEGRADO POR CUATRO MIEMBROS. A DICHO CONSEJO SE LE CONFIERE LA TOTALIDAD DE LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO DECIMO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. EL. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION TENDRA INDIVIDUALMENTE LAS MISMAS FACULTADES QUE SE EN AL CONSEJO EN SU CONJUNTO, ESTARA INVESTIDO DE LAS SIGUIENTES ACULTADES Y OBLIGACIONES: 1-EJERCITAR EL PODER DE 1A SOCIEDAD PARA PLEITOS Y COBRANZAS, QUE SE OTORGA CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL. DE ACUERDO CON LA LEY, POR LO QUE SE LE CONFIERE SIN LIMITACION ALGUNA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 25$4 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DI CODIGO CIVIL PARAL: DISTRITO FEDERAL Y EN SUS CORKELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE TODOS LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA- 2- PODER AMPLISIMO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN El PARRAFO SEGUNDO DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA ¥ CUATRO DEL copia CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL ¥ DE SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE-LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA. .,-3= PODER AMPLISIMO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION CON TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS EN MATERIA LABORAL Y EN AMBOS CASOS CON LA AMPLITUD Y EN LOS TERMINOS DE LOS 2 DOS PRIMEROS PARRAFOS DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS, CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, ASi COMO LOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA = 4. PODER PARA ACTOS DE DOMINIO, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, ASI COMO LOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA. . . ~ 5. PODER PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 9° NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, . . ~ 6 PODER PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS © CON CUALQUIER OTRO INTERMEDIARIO, A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, AS] COMO PARA HACER DEPOSITOS Y GIRAR CONTRA ELAS Y DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS, .- 7. PODER PARA OBLIGAR Y CONSTITUIe DEUDOR A LA SOCIEDAD DE MANERA SOLIDARIA, . . - 8-PODER PARA NOMBRAR Y REMOVER A LOS See See ete ae DE LA COMPANIA Y PARA DETERMINAR Coe ee cer te ‘TRABAIO Y REMUNERACIONES. Pee aoe ae LOS ACTOS AUTORIZADOS POR ESTOS SEAN CON |A DE ESTOS... ~ 10 = PODER PARA FORMULAR REGLAMENTOS INTERIORES DE TRABAJO, . . - Il, - PODER PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE, 310Lic. MIGUEL ARNULFO SALAS MaARISCAL NOTARIO PUBLICO No. t0 NOTARIA DIEZ ACCIONISTAS Y PARA EJECUTAR SUS RESOLUCIONES, . . - 12. PODER PArA CONFERIR PODERES GENBRALES 0 ESPECIALES, RESERVANDOSE SIEMPRE. EL EIERCICIO DE LOS MISMOS, ASi COMO PARA REVOCAR LOS PODERE OTORGARE, 4- MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 63,295 (SESENTA Y TRES MIL. DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO), DE FECHA DOCE DE JULIO DEL ANO DOS MIL DIECISEIS, PASADA ANTE LA DEL SENOR LICENCIADO ROBERTO ARMANDO OROZCO ALONZO, NOTARIO PUBLICO NUMERO 130 CIENTO RES), DE GUADALAJARA, JALISCO, LA CUAL SE ENCUENTRA INSCRITA EL DIA VEINTIOCHO £ DEL ANO DOS MIL DIECISEIS, BAJO EL NUMERO NC1201600060887, DEL. REGISTRO DH COMERCIO DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE GUADALAJARA, JALISCO; LAV (QUE CONTIENE LA PROTOCOLIZACION DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS DEL DIA TREINTA DE JUNIO DE, ANO DOS MIL. DIECISEIS, DE LAS SOCIEDADES "GDL COMUNICACION & SERVICES", SA. DE CV, "ENLACE ADMINISTRATIVO ASGARD", S.A. DEC.V., ¥ “MEGA CABLE”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN LA QUE SE CONSIGNA LA PUSION DE “TELEFONIA POR CABLE” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO SOCIEDAD FUSIONANTE, CON LAS EMPRESAS DENOMINADAS "GDL COMUNICACION & SERVICES", S.A. DE CV., "ENLACE ADMINISTRATIVO ASGARD", S.A. DE C.V., COMO SOCIEDADES FUSIONADAS, EN VIRTUD DE LO CUAL. SUBSISTE “TE! S.A, DEQV- = +++ 5)e MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 6,155 SEIS MIL Y CINCO, DE FECHA 31 TREINTA Y UNO DE ENERO DE 2010 DOS MIL. DIEZ, PASADA, ANTE LA FE DEL LICENCIADO JAVIER LOZANO CASILLAS, NOTARIO. PUBLICO NUMERO 106 (CIENTO SEIS), DE LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO; LA QUE SE REGISTRO DEBIDAMENTE BAO FOLIO MERCANTIL NUMERO 24061*1 VEINTICUATRO MIL. SESENTA Y UNO ASTERISCO UNO, EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EN LA CUAL SE HACE CONSTAR LA DESIGNACION DEL NUEVO CONSEJO DE ADMINISTRACION, DE LA CUAL ‘TRANSCRIBO LO CONDUCI ASAMBLEA EXTRAORDINARIA...PUNTOCUATRO......RESOLUC IONES. SE APRUEBA EL NOMBRAMIENTO DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION, INTEGRADO DE LA SIGUIENTE MANERA:..... PRESIDENTE, FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO.. ....A DICHO CONSEIO SE LE CONEIERE LA. TOTALIDAD DE LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO DECIMO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION TENDRA INDIVIDUALMENTE LAS MISMAS FACULTADES QUE SE LE CONFIEREN AL CONSEIO DE ADMINISTRACION EN SU CONJUNTO.- ARTICULO DECIMO QUINTO~ EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EN SU CASO EL ADMINISTRADOR UNICO, TENDRA LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD Y POR CONSIGUIENTE, ESTARA INVESTIDO DE LAS SIGUIENTES FACULTADES Y OBLIGACIONES: 1.- EJERCETAR EL. PODER DE LA SOCIEDAD PARA PLEITOS Y COBRANZAS, QUE SE OTORGA CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL DE ACUERDO CON LA LEY, POR LO QUE SE LE CONFIERE SIN LIMITACIONALGUNA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO PRIMERO DEL ARTICULO 2534 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL EDERAL Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA; ESTARA POR CONSIGUIENTE FACULTADO Dr UNA MANERA ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, PARA PRESENTAR QUERELLAS, DENUNCIAS PENALES Y OTORGAR PERDONES, PARA CONSTITUIRSE EN PARTE OFENDIDA O COADYUVANTE EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES; DESISTIRSE DE LAS ACCIONES (QUE INTENTARE. Y DEL JUICIO DE AMPARO, PARA TRANSIGIR, PARA SOMETERSE A MEDIACION © ARBITRAJE, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES, PARA HACER CESION DE BIENES. PARA RECUSAR JUECES, RECIBIR PAGOS Y EIECUTAR TODOS LOS OTROS ACTOS EXPRESAMENTE DETERMINADOS POR LA LEY, ENTRE LOS QUE SE INCLUYEN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE AUTORIDADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS, CIVILES O PENALES. ANTE AUTORIDADES Y TRIBUNALES DE TRABAJO Y ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES PARA CELEBRAR CONVENIOS CON EL GOBIERNO FEDERAL EN LOS TERMINOS DE LAS FRACCIONES PRIMERA Y CUARTA DEL ARTICULO VBINTISIETE CONSTITUCIONAL, SU LEY ORGANICA Y LOS REGLAMENTOS DE ESTA, GOZANDO A ESTE RESPECTO DE LAS FACULTADES MAS AMPLIAS AUN DE AQUELLOS PARA’ CUYO EJERCICIO SE REQUIERE DE CLAUSULA ESPECIAL- 2.- AMPLISIMO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR BL ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA’EL DISTRITO FEDERAL Y DE SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA- 3- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION CON TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS EN MATERIA LABORAL YEN AMBOS CASOS CON LA AMPLITUD YEN LOS TERMINOS DE. LOS 2 DOS PRIMEROS PARRAFOS DEL ARTICULO 2534 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA ¥ CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, ASI COMO DE LOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA, QUEDANDO EN CONSECUENCIA FACULTADO EL APODERADO DE UNA MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA PARA REPRESENTARA LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES FEDERALES. ESTATALES © MUNICIPALES, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O PENALES, EL INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), EL FONDO NACIONAL DE CREDITO PARA LOS TRABAJADORES (FONACOT) Y ANTE JUNTAS FEDERALES 0 LOCALES DE CONCILIACION Y ARBITRAJE, ANTE LAS CUALES YENDRA LA FACULTAD DE CONCILIAR Y ABSOLVER POSICIONES CONFORME A 1.08 ARTICULOS 9 (NUEVE), 11 (ONCE), 523 (QUINIENTOS VEINTITRES), 692 (SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS), FRACCION If, 695 (SEISCIENTOS NOVENTA Y CINCO), 786 (SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS), ¥ 873 A 876 DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO; ASI COMO ANTE PARTICULARES, PARA INTERPONER EL JUICIO DE AMPARO Y SUS INCIDENTES Y DESISTIR DEL. MISMO, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES Y EN GENERAL PARA REALIZAR TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 2587 DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE, DEL CODIGO CIVIL CITADO, ASI COMO LOS ARTICULOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DELOS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA; Y EN GENERAL, PARA QUELic. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL Notario Puatico No. 10 NOTAR{A DIEZ JiS EFECTUEN CUALQUIER ACTO EN MATERIA LABORAL, GOZANDO A ESTE RESPECTO DE LAS FACULTADES MAS AMPLIAS, AUN DE AQUELLAS PARA CUYO EJERCICIO SE REQUIERA CLAUSULA ESPECIAL. 4- PARA ACTOS DE DOMINIO. DE ACUERDO CON 10 ESTABLECIDO EN EL PARRAFO TERCERO DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EEL DISTRITO FEDERAL Y DE SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE TODOS Los ESTADOS DE LA REPUBLICA. PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO EN LOS. TERMINOS DEL ARTICULO 9° NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS ¥, OPERACIONES DE CREDITO- 6- PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS O| CON CUALQUIER OTRO INTERMEDIARIO FINANCIERO, A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, AS] COMO PARA HACER DEPOSITOS Y GIRAR CONTRA ELLAS Y DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS- 7 PARA OBLIGAR Y CONSTITUIR DEUDOR A LA SOCIEDAD DE: MANERA SOLIDARIA.- 8. PARA NOMBRAR Y REMOVER A LOS APODERADOS, AGENTES Y EMPLEADOS DE LA COMPANIA Y PARA DETERMINAR SUS ATRIBUCIONES, GARANTIAS, CONDICIONES DE TRABAJO Y REMUNERACIONES.. 9.. PARA LLEVAR A CABO TODOS LOS ACTOS AUTORIZADOS POR ESTOS ESTATUTOS © QUE SEAN CONSECUENCIA DE ESTOS. 10- PARA FORMULAR REGLAMENTOS INTERIORES DE TRABAJO. I1- PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS Y PARA BJECLITAR SUS RESOLUCIONES.- 12.- PARA CONFERIR PODERES GENERALES O ESPECIALES, RESERVANDOSE SIEMPRE EL EJERCICIO DE LOS MISMOS, ASI como, REVOCAR LOS PODERES QUE OTORGARE- SACOSE DE SU MATRIZ, ESTE. PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN Y LO EXPIDO PARA LA SOCIEDAD DENOMINADA "TELEFONIA POR CABLE", SOCIEDAD ANONIMA DE. CAPITAL VARIABLE QUE VA EN (8) OCHO HOJAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS, CORREGIDAS Y SELLADAS~ DOY FE GUADALAJARA, JALISCO, A 06 SEIS DE SEPTIEMBRE DE 2004 DOS MIL CUATRO. +++ I+ SU PERSONALIDAD; cesses MEDIANTE, RITURA PUBLICA NUMERO 12,621 DOCE MIL SEISCIENTOS FINTIUNO, DE FECHA TRES DE AGOSTO DEL ANO DOS Mil. DIECIOCHO, PASADA ANTE LA FE DEL SUSCRITO NOTARIO; DEBIDAMENTE INSCRITA BAJO FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO 24061, EL DIA VEINTICINCO DE SEPTIEMBRE DEL ANO DOS MIL DIECIOCHO; EN LA CUAL SE HACE CONSTAR LA DESIGNACION Y/O RATIFICACION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEIO. DE ADMINISTRACION, DE LA CUAL TRANSCRIBO EN LO CONDUCENTE LO SIGUIENTI ~--"COM PA R EC IO: EL SENOR LICENCIADO RAMON OLIVARES CHAVEZ, EN SU CARACTER DE DELEGADO ESPECIAL DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE FECHA VEINTICINCO DE ABRIL DEL ANO DOS MIL. DIECIOCHO, CELEBRADA POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CALIDAD QUE ACREDITARA DEBIDAMENTE EN EL CURSO DE ESTE INSTRUMENTO; El COMPARECIENTE DE MI PERSONAL CONOCIMIENTO Y HABIL A MI JUICIO PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, DE TODO LO CUAL DOY FE; Y, D1SO; QUE DEBIDAMENTE FACULTADO AL EFECTO Y EN NOMBRE DE SU. REPRESENTADA VIENE A SOLICITAR LOS SERVICIOS DEL SUSCRITO NOTARIO, A FIN DE QUE EN MI OFICIO PROCEDA A PROTOCOLIZAR Y PROTOCOLICE ACTA DE ASAMBLEA GENERALORDINARIA, QUE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “TEL! EFONIA POR CABLE™, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, LLLEVO A CABO A LAS 10:00 HRS, (DIEZ HORAS) DEL DIA VEINTICUATRO DE ABRIL DEL ANO DOS MIL DIECIOCHO, CONSTANTE DE SIETE FOIAS FSCRITAS SOLO POR SU ANVERSO DEBIDAMENTE FIRMADA POR QUIENES LEGALMENTE DBBEN HACERLO, Y PARA QUE SEA PROTOCOLIZADA EN 10S TERMINOS DEL ARTICULO 19 DE LA LUY GENERAL, DE SOCIEDADES MERCANTILES; DOCUMENTO QUE DOY FE TENER A LA VISTA Y QUE EN SENAL DE PROTOCOLIZACION A CONTINUACION "TRANSCRIBO ‘COMO SIGUE: - “TELEFONIA POR CABLE, S.A. DE CN." ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 24 DE ABRIT, DEL 2018- EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA STELEFONIA POR CABLE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, SIENDO LAS 10:00 HORAS DEL DiA 24 DE ABRIL DE 2018, SE REUNIERON LOS ACCIONISTAS Y EL REPRESENTANTE DE LOS ACCIONISTAS PERSONAS MORALES, QUE FIRMAN LA PRESENTE ACTA, CON EL OBIETO DE CELEBRAR UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, LA CUAL ES PRESIDIDA POR EL INGENIERO FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, EN SU CARACTER DE PRESIDENTE DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION, Y ACTUO COMO SECRETARIO EL C.P, MANUEE URQUIO BELTRAN, - £L PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DE CONFORMIDAD CON LO ESTO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES, HIZO LA DESIGNACION DE LOS SENORFS ENRIQUE VAMUNT ROBLES Y RAMON OLIVARES CHAVEZ, PARA QUE DI RAN EL CARGO DE ESCRUTADORES, QUIENES UNA VEZ ACEPTADO EL CARGO, PROCEDIERON A EXAMINAR LOS DOCUMENTOS QUE ACREDITAN El CARACTER DE LOS ACCIONISTAS, HACIENDO CONSTAR LA PRESENCIA O REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD “TELEFONIA POR CABLE”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE AL DIA DE HOY, . EL. PRESIDENTE SOLICITO AL SECRETARIO QUE DIERA LECTURA AL ORDEN DEL DIA QUE SE SOMETE A CONSIDERACION DE LOS SENORES ACCIONISTAS, EL CUAL SE TRANSCRIBE A CONTINUACION: -ORDEN DEL DT NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS DE LA ASAMBLEA. - IL- LISTA DE ASISTENCIA, - IIL DECLARACION, EN SU CASO, RESPECTO DE LA LEGAL INSTALACION DE LA |ASAMBLEA. - IV DISCUSION Y APROBACION, EN SU CASO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CON CIFRAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL, 2017~ V.- RESOLUCION RESPECTO A LA DESIGNACION, @ EN SU CASO, RATIFICACION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y DEL COMISARIO. - VI PROPOSICION, Y EN SU CASO, APROBACION PARA EL OTORGAMIENTO DE NUEVOS PODERES.- VIL- DESIGNACION DE LA PERSONA QUE FUNGIRA COMO DFLEGADO ESPECIAL PARA EJECUTAR LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA, - Vit. LECTURA Y APROBACION DE LA REPACCION DEL ACTA CORRESPONDIENTE A ESTA ASAMBLEA, - QUINTO PUNTO. EN RELACION A ESTE PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EL SENOR ING. FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, QUIEN PRESIDE LA ASAMBLEA PROPUSO A LOS ACCIONISTAS RATIFICAR A LAS. SIGUIENTES PERSONAS COMO — MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: - PRESIDENTE. FRANCISCO JAVIER R, BOURS CASTELO, - SECRETARIO-- MANUFL URQUIJO BELTRAN, - VOCALES, SERGIO JESUS MAZON 14Lic, MIGUEL ARNULFO SALAS MaRIScAL NOTARIO PUBLICO No. 10 RUBIO, - ENRIQUE YAMUNI ROBLES. JESUS ENRIQUE ROBINSON BOURS MUNOZ, JUAN BOURS MARTINE ARTURO BOURS GRIFFITH. JOSE GERARDO ROBINSON BOURS CASTELO - SUPLENTE.- JOSE OSCAR MAZON RUBIO. - DE IGUAL FORMA, SE PROPUSO RATIFICAR AL C.P, OSCAR ALEJANDRO BARRERA GODINEZ EN EL CARGO DE COMISARIO DE LA SOCIEDAD. UNA VEZ QUE LOS ACCIONISTAS ANALIZARON LAS PROPOSICIONES SOMETIDAS ASU CONSIDERACION, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMARON LAS SIGUIENTES: - RE § OLU CLONES: - CUARTA. SE DESIGNAN Y RATIFICAN EN SUS CARGOS A L SIGUIENTES MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: - PRESIDI FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, - SECRETARIO- MANUEL URQUUI BELTRAN, - VOCALES- SERGIO JESUS MAZON RUBIO, - ENRIQUE YAMUNI ROBLES, JESUS ENRIQUE ROBINSON BOURS MUNOZ, - JUAN BOURS MARTINEZ, ARTURO BOURS GRIFFITH. JOSE GERARDO ROBINSON BOURS CASTELO - SUPLENTE.- JOSE OSCAR MAZON RUBIO. - QUINTA.- SE RATIFICA AL C.P, OSCAR ALEJANDRO BARRERA GODINEZ EN EL CARGO DE COMISARIO DE LA SOCIEDAD. - LOS FUNCIONARIOS A QUIENES SE RATIFICA Y DESIGNA EN SUS CARGOS, CONTARAN CON LAS FACULTADES QUE AL EFECTO LES CONFIEREN LOS DICHO CONSEJO DE ADMINISTRACION Y COMISARIO CONTINUARAN EN EL DESEMPENO DE SUS FUNCIONES, HASTA BN TANTO SE REALICEN LOS NUEVOS NOMBRAMIENTOS Y LAS PERSONAS DESIGNADAS COMO NUEVOS ADMINISTRADORES Y COMISARIO TOMEN POSESION DE SUS CARGOS. SEXTA.- SQN APROBADOS Y RATIFICADOS LOS ACTOS REALIZADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y EL COMISARIO EN EL. LEGAL DESEMPENO DE SUS FUNCIONES HASTA LA FECHA DE LA PRESENTE ASAMBLEA, Y SE AGRADECE A. DICHAS PERSONAS LOS SERVICIOS PRESTADOS A LA SOCIEDAD. - SEPTIMA.- SE RESUELVE QUE NO ES NECESARIO QUE LOS MIEMBROS DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION, NI EL COMISARIO OTORGUEN CAUCION PARA GARANTIZAR LAS RESPONSABILIDADES QUE PUDIEREN CONTRAER EN EL DESEMPENO DE SU | ENCARGO AL NO OBLIGARLOS LOS ESTATUTOS SOCIALES NI LA LEY. - OCTAVA. SE RESUELVE QUE EL CONSEIO DE ADMINISTRACION EN FORMA CONJUNTA. ASI COMO EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN FORMA INDIVIDUAL, TENDRAN TODAS Y CADA UNO DE LOS PODERES ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO DECIMO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, LOS CUALES SE TRANSCRIBEN A LA. LETRA A CONTINUACION: - |. EJERCITAR EL PODER DE LA SOCIEDAD PARA PLELTOS: Y COBRANZAS, QUE SE OTORGA CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL DE ACUERDO CON LA LEY, POR LO QUE SE LE CONPIERE SIN LIMITACION ALGUNA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO PRIMERO DEL. ARTICULO 25$4 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y EN SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE TODOS LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA; ESTARA POR CONSIGUIENTE FACULTADO DE UNA MANERA ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, — PARA PRESENTAR QUERELLAS, DENUNCIAS PENALES Y OTORGAR PERDONES, PARA CONSTITUIRSE EN PARTE OFENDIDA © COADYUVANTE EN LOS PROCEDIMIENTOS PENALES; DESISTIRSE DE LAS ACCIONES QUE INTENTARE Y DEL JUICIO DE AMPARO, PARA TRANSIGIR, PARA SOMETERSE A MEDIACION 0 ARBITRAJE, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES, PARA HACER CESION DE BIENES, PARA as |RECUSAR JUECES, RECIBIR PAGOS Y EJECUTAR TODOS LOS OTROS ACTOS EXPRESAMENTE DETERMINADOS POR LA LEY, ENTRE LOS QUE SE INCLUYEN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE AUTORIDADES JUDICIALES ADMINISTRATIVAS, CIVILES © PENALES. ANTE AUTORIDADES Y TRIBUNALES DE. TRABAJO Y ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES Y LA SECRETARIA DE ECONOMIA, PARA CELEBRAR CONVENIOS CON EL GOBIERNO FEDERAL EN LOS ‘TERMINOS DE LAS FRACCIONES PRIMERA Y CUARTA DEL ARTICULO 27 VEINTISIETE CONSTITUCIONAL, SU LEY ORGANICA Y LOS REGLAMENTOS DE ESTA, GOZANDO A ESTE. RESPECTO DE LAS FACULTADES MAS AMPLIAS AUN DE AQUELLOS PARA CUYO EJERCICIO SE REQUIERA DE CLAUSULA ESPECIAL. - 2. AMPLISIMO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO SEGUNDO DEL, ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL ¥ DE SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA. - 3. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION CON TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS EN MATERIA LABORAL Y EN AMBOS CASOS CON LA AMPLITUD Y EN LOS TERMINOS DE LOS 2 DOS PRIMEROS PARRAFOS DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL, ASi COMO DE 10S CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE 1A REPUBLICA MEXICANA, QUEDANDO EN CONSECUENCIA FACULTADO EL APODERADO DE UNA MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES FEDERALES, ESTATALES © MUNICIPALES, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES O PENALES, EL INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), EL INSTITUTO MEXtCANO DBL SEGURO SOCIAL (IMSS), EL FONDO NACIONAL DE CREDITO PARA LOS TRABAJADORES (FONACOT) Y ANTE JUNTAS FEDERALES © LOCALES DE CONCILIACION Y ARBITRAJE, ANTE LAS CUALES TENDRA LA FACULTAD DE CONCILIAR Y ABSOLVER POSICIONES CONFORME A LOS ARTICULOS 9 (NUEVE). 11 (ONCE), $23 (QUINIENTOS VEINTITRES), 692 (SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS) FRACCION I (SEGUNDA), 695 (¢ SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS) ¥ 873 AL. 876 (OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES A OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS) DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAIO; ASI COMO ANTE PARTICULARES, PARA INTERPONER EL. JUICIO DE AMPARO Y SUS INCIDENTES Y DESISTIR DEL MISMO, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES Y EN GENERAL PARA REALIZAR TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 2587 DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CODIGO CIVIL CITADO, ASI COMO LOS ARTICULOS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA; Y EN GENERAL, PARA QUE EFECTUE CUALQUIER ACTO EN MATERIA LABORAL GOZANDO A ESTE RESPECTO DE LAS FACULTADES MAS AMPLIAS, AUN DE AQUELLAS PARA CUYO BJERCICIO SE REQUIFRA CLAUSULA ESPECIAL, - 4. PARA ACTOS DE DOMINIO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN FL PARRAFO TERCERO DEL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y DE SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE TODOS LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA.- 5. PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO FN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 9° NOVENO DE LA LEY G AL. DE TITULOS Y OPFRACIONES DE 16Lic. MIGUEL ARNULFO SaLas MaRISCAL, NotARIo PUBLICO No. 10 Guavwas, SONORA, MEXICO NOTARIA DIEZ 347 CREDITO. - 6. PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS O CON CUALQUIER OTRO INTERMEDIARIO FINANCIERO, A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, AS! COMO PARA HACER DEPOSITOS Y GIRAR CONTRA ELLAS Y DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS~ 7, PARA OBLIGAR Y CONSTITUIR DEUDOR A LA SOCIEDAD DE MANERA SOLIDARIA. - 8 PARA NOMBRAR Y REMOVER A LOS APODERADOS, AGENTES Y EMPLEADOS DE LA COMPANIA Y PARA DETERMINAR SUS ATRIBUCIONES, GARANTIAS, CONDICIONES DE TRABAIO Y REMUNERACIONES, 9. PARA LLEVAR A CABO TODOS LOS ACTOS AUTORIZADOS POR ESTOS ESTATUTO: © QUE SEAN CONSECUENCIA DE ESTOS. - 10. PARA FORMULAR REGLAMENTO INTERIORES DE TRABAIO. - 11. PARA CONVOCAR A ASAMBLEAS GENERALE ORDINARIA Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS Y PARA EJECUTAR SU: RESOLUCIONES. - 12. PARA CONFERIR Y REVOCAR PODERES GENERALES ESPECIALES, ASI COMO OTORGAR FACULTADES PARA QUE LOS APODERADOS A SU VEZ OTORGUEN PODERES Y LOS PUEDAN REVOCAR, CON FACULTADES DE SUSTITUCIGN © SIN ELLAS. PUDIFNDO INCLUSO REVOCAR LOS. PODERES OTORGADOS EN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS- SEXTO PUNTO. EN DESAHOGO DEL PRESENTE PUNTO DEL ORDEN DEL DiA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA PROPUSO A LOS ACCIONISTAS OTORGAR DIVERSOS PODERES A LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL, CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA Et, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEIANDRO TANAKA OROZCO ¥ TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ.- UNA VEZ DISCUTIDO LO ANTERIOR, LA ASAMBLEA POR UNANIMIDAD DE VOTOS RESOLVIO ADOPTAR LAS SIGUIENTES, RESOLUCIONE S:- NOVENA.. SE RESUELVE EL OTORGAMIENTO DE LOS SIGUIENTES PODERES: - l- PODER GENERAL JUDICIAL, Y PARA PLEITOS ¥ ‘COBRANZAS PARA SER EJERCITADO CONJUNTA © SEPARADAMENTE, A FAVOR DE LOS SERORES: ENRIQUE YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CURVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA MONTANEZ, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEIANDRO TANAKA OROZCO Y TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ, QUIENES LO PODRAN FIERCITAR DE FORMA CONIUNTA 0 SEPARADAMENTE, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGLIENTE, - EL, PRESENTE PODER SE OTORGA GENERAL EN CUANTO A LAS FACULTADES QUE GOZARAN LOS _APODERADOS, EN LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL PRIMER PARRAFO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA Y DISTRITO FEDERAL EN LOS QUE SE BIERCITE EL PODER; CON TODA CLASE DE PACULTADES GENERALES Y AUN LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN MENCION, PODER © CLAUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, ¥ EN FORMA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, SIN QUE POR LO MISMO SE ENTIENDA LIMITADO EL. PODER EN FORMA ALGUNA, EN LO SIGUIENTE: - (1) EJERCITAR TODA CLASE DE ACCIONES Y OPONER EXCEPCIONES O DEFENSAS ANTE. LAS AUTORIDADES JUDICIALES CIVILES, PENALES © ADMINISTRATIVAS, YA SEAN DE LA. FEDERACION 0 DE LOS ESTADOS; - (I) INTERPONER TODA CLASE DE JUICIOS ¥ RECURSOS, INCLUSIVE EL. JUICIO DE AMPARO, PROMOVIENDO EN TODAS Y CADA a793,9 UNA DE SUS ETAPAS PROCESALES, AS] COMO DESISTIRSE DE ELLOS: - (Il) INTERVENIR EN INCIDENTES ¥ QUEJAS; TRANSAR EN JUICIO; OFRECER Y RENDIR PRUEBAS, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES: PARA RECUSAR. PARA INTERVENIR EN REMATES HACIENDO POSTURAS, PUJAS Y MEJORAS Y OBTENER ADIUDICACIONES: (IV) PRESENTAR Y RATIFICAR DENUNCIAS, ACUSACIONES Y QUERELLAS PENALES, SATISEACER LOS REQUISITOS DE ESTAS ULTIMAS ¥ PROMOVER EN TODAS Y CADA UNA DE SUS ETAPAS PROCEDIMENTALES, ASI COMO DESISTIRSE DE ELLOS; - (V) CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PUBLICO FEDERAL O LOCAL: - (VI) TRANSIGIR: - (VID) SOMETERSE © MEDIACION ©. ARBITRALE: - (VIII) COMPARECER A AUDIENCIAS CONCILIATORIAS: - (IX) HACER Y RECIBIR PAGOS; SOLICITAR Y OBTENER PAGOS DE ADIUDICACION DE BIENES Y RECIBIR SU POSESION, ASt COMO FORMULAR QUITAS; - (X) CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS JUDICIALES 0 EXTRATUDICIALES: (XI) REPRESENTAR EN FORMA AMPLIA A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, YA SEAN DE LOS ESTADOS, MUNICIPALES 0 DE LA FEDERACION, INCLUYENDO EL LLEVAR & CABO FOO TIPO DE ACTOS, TRAMITES ADMINISTRATIVOS O TONES; = (X11) REPRESENTAR EN FORMA AMPLIA LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER PERSONA FISICA O MORAL, YA SEA DE DERECHO PUBLICO O PRIVADO, INCLUYENDO*EL- LLEVAR A CABO CUALQUIER TIPO DE ACTO, TRAMITE O GESTION: I- PODER GPNERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, A FAVOR DE LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES. RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMI ECTOR JAVIER VILLA MONTANEZ, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEIANDRO TANAKA. OROZCO Y TEODORO MANUFL GARCIA BATIZ, QUIENES LO PODRAN EIERCITAR DE FORMA CONIUNTA © SEPARADAMENTE, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTE: - PARA QUE COMPAREZCAN CON EL CARACTER DE REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD, ANTE PROCURADURIAS PARA LA DEFENSA DEL TRABAJO, JUNTAS DE CONCILIACION, JUNTAS DE CONCILIACION Y ARBITRAIE, YA SEAN LOCALES O FEDERALES, CON EL CARACTER DE REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD, FACULTANDOLOS ADEMAS, PARA CONCURRIR A TODOS LOS ACTOS DE CONCILIACION Y ARBITRAIE QUE CITAN LAS AUTORIDADES, Asi COMO REPRESENTARLA EN EL PROCEDIMIENTO LABORAL POR TODAS Y CADA UNA DE SUS INSTANCIAS HASTA SU TOTAL SOLUCION, ASI COMO Y PARA ARTICULAR Y |ABSOLVER POSICIONES A NOMBRE DE LA PARTE MANDANTE EN ESE MISMO CARACTER DE REPRESENTANTE LEGAL, - EL PODER QUE SE OTORGA, LA REPRESENTACION LEGAL QUE SE DELEGA ¥ LA REPRESENTACION PATRONAL QUE SE CONFIERE, LA EJERCITARAN LOS MANDATARIOS, CON LAS SIGUIENTES FACULTADES QUE SE ENUMERAN EN FORMA ENUNCIATIVA ¥ NO LIMITATIVA: - LOS REPRESENTANTES LEGALES, PATRONALES Y APODERADOS GENERALES ARRIBA DESIGNADOS, PODRAN ACTUAR ANTE © FRENTE AL 0 1,05 SINDICATOS CON LOS CUALES EXISTAN O NO CELEBRADOS CONTRATOS COLECTIVOS DE TRARAIO Y, PARA TODOS LOS EFECTOS DE CONFLICTOS INDIVIDUALES; EN GENERAL, PARA TODOS LOS ASUNTOS OBRERO-PATRONALES Y PARA ESERCITARSE ANTE CUALESQUIERA DE LAS AUTORIDADES DEL TRABAJO Y SERVICIOS SOCIALES A QUE REFIERE FL ARTICULO 523 QUINIENTOS VEINTITRES DE LA LEY FEDERAL DEL 18Lic. MIGUEL ARNULFO SALAS MARISCAL NoTAMIO PUBLICO No. 10 NOTARIA DIEZ i TRABAJO: PODRAN ASIMISMO, COMPARECER ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACION Y ARBITRAJE, YA SEAN LOCALES O FEDERALES; EN CONSECUENCIA, LLEVARAN LA REPRESENTACION PATRONAL PARA LOS EFECTOS DE LOS ARTICULOS 11 ONCE. 46 CUARENTA Y SEIS Y 47 CUARENTA Y SIETE, Y TAMBIEN LA REPRESENTACION LEGAL DE LA PODERDANTE, PARA LOS EFECTOS DE ACREDITAR LA PERSONALIDAD ¥ LA CAPACIDAD EN JUICIOS 0 FUERA DE ELLOS, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO @2 SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS, FRACCIONES Il DOS Y Ill TRES: PODRAN ‘COMPARECER AL DESAHOGO DE PRUEBAS CONFESIONALES EN TODAS SUS PARTES; PODRAN SENALAR DOMICILIOS CONVENCIONAL PARA OIR Y RECIBIR NOTIFICACIONES, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y, Sh SEIS; PODRAN COMPARECER CON TODA LA REPRESENTACION LEGAL BASTANTE SUFICIENTE PARA ACUDIR A LAS AUDIENCIAS 4 QUE SE REFIERE EL, ARTICULO s#f OCHOCIENTOS SETENTA Y ‘TRES, EN SUS TRES ETAPAS DE CONCILIACION, DIS DEMANDA Y EXCEPCIONES ¥ DE OFRECIMIENTO Y ADMISION DE PRUEBAS, EN Li TERMINOS DE LOS ARTICULOS 875 OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO, 876 OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS, FRACCIONES 1 PRIMERA Y VI SEXTA, DEL $77 OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE AL #80 OCHOCIENTOS OCHENTA; TAMBIEN PODRAN ACUDIR A LA AUDIENCIA DE DESAHOGO DE PRUEBAS EN TEI (MINOS DE LOS ARTICULOS 883 OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES Y 884 OCHOCIENTOS OCHENTA Y CUATRO, TODOS DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, PODRAN HACER ARREGLOS CONCILIATORIOS, CELEBRAR TRANSACCIONES, TOMAR TODA CLASE DE DECISIONES, NEGOCIAR Y SUSCRIBIR CONVENIOS LABORALES; AL MISMO TIEMPO PODRAN ACTUAR COMO REPRESENTANTE DE LA PODERDANTE, COMO ADMINISTRADOR, RESPECTO Y PARA TODA CLASE DE JUICIOS O PROCEDIMIENTOS DE TRABAJO QUE SE TRAMITEN, ANTE CUALESQUIERA AUTORIDADES, - PODRAN REPRESENTAR A LA SOCIBDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS EN MATERIA DEL TRABAJO, ENUNCIANDOSE ENTRE OTRAS AL. INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABAIADORES (INFONAVIT), EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL. (IMSS), Y EL FONDO NACIONAL DE CREDITO PARA LOS TRABAJADORES (FONACOT), Y EN SU CASO LAS AUTORIDADES QUE LAS SUSTITUYAN. - IIL- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION PARA QUE LO EJERCITEN DE FORMA CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE, A FAVOR DE LOS SESORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES. ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ, PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA MONTANEZ, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO Y TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ, EN TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL SEGUNDO PARRAFO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS DE LA REPUBLICA Y DISTRITO FEDERAL EN DONDE EL PODER SEA EJERCITADO, CON TODA CLASE DE FACULTADES GENERALES Y AUN LAS ESPECIALES QUE. REQUIERAN MENCION, PODER O CLAUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, YEN CONSECUENCIA PARA ADMINISTRAR DE UNA MANERA MAS AMPLIA EL. PATRIMONIO DE LA MANDANTE, CON TODA CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS; AS] COMO PARA FIRMAR TODA CLASE DE CONTRATOS Y/O 19CONVENIOS EN DONDE LA SOCIEDAD SEA PARTE. IV- PODER PARA EMITIR, SUSCRIBIR, AVALAR Y ENDOSAR TITULOS DE CREDITO EN LOS TERMINOS DF ARTICULD ® NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES D CREDITO EN FAVOR DEL SENOR ENRIQUE YAMUNI ROBLES PARA QUE LO BJERCITE DE MANERA INDIVIDUAL ¥ EN FAVOR DE LOS SENORES RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO PARA QUE LO EJERCITEN DE MANERA MANCOMUNADA. - V PODER PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTAS BANCARIAS ¥ DEVALORES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ASI COMO PARA HACER DEPOSITOS GIRAR CONTRA ELAS ¥ DESIGNAR PERSONAS QUE GIREN EN CONTRA DE LAS MISMAS, EN FAVOR DEL SENOR ENRIQUE YAMUNI ROBLES, QUE LO PODRA BJERCER DE MANERA INDIVIDUAL Y EN FAVOR DE LOS SENORES RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES Y LUIS ANTONIO ZETTER ZE RMENO. PARA QUE LO EJERCITEN DE MANERA MANCOMUNADA.- Vi- FACULTAD AL SENOR ENRIQUE YAMUNI ROBLES PARA CONFERIR Y REVOCAR PODERES GENERALES © ESPECIALES: ASIMISMO PODRA OTORGAR FACULTADES PARA QUE LOS APODERADOS A SU VEZ OTORGUEN PODERES. CON FACULTADES DE SUSTITUCION 0 SIN ELLAS. - ..VISTO TODO LO ANTERIOR EL COMPARECIENTE OTORGA DE CONFORMIDAD LO QUE SE CONTIENI EN LAS SIGUIENTES: CL A US UL A St - PRIMERA. SE TIENE (POR PROTOCOLIZADA PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES 4 QUE HAYA LUGAR EL, ACTA DE: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA QUE ACCIONISTAS DF LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “TELEFONIA POR CABLE” S.A DE C.V, LLEVARON A CABO EL DIA VEINTICUATRO DE ABRIL DEL ANO DOS MIL DIECIOCHO, FORMALIZANDOSE. EN CONSECUENCIA LOS ACUBRDOS TOMADOS EN LA MISHA ¥ MUY ESPECIALMENTE EN LO QUE RESPECTA As EL PUNTO NUMERO IIL (TERCERO} DE LA ORDEN DEL. PIA, RELATIVO A LA RATIFICACION EN SUS CARGOS DF 10’ MIEMBROS DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION:- PRESIDENTE FRANCISCO JAVIER R. BOURS CASTELO, SECRETARIO. MANUEL URQUUO BELTRA\ YOCALES- SERGIO JESUS MAZON RUBIO, ENRIQUE YAMUNI ROBLES,- JESUS ENRIQUE ROBINSON BOURS MUNOZ. JUAN BOURS MARTINEZ, ARTURO BOURS GRIFFITH, JOS® GFRARDO ROBINSON BOURS CASTELO. SUPLENTE JOS OSCAR MAZON RUBIO: DE IGUAL FORMA SP RESUELVE QUE EL CONSEIO DE ADMINISTRACION EN FORMA CONIUNTA, ASI COMO EL PRESIDENTE DBI. CONSEJO DE ADMINSITRACION EN FORMA INDIVIDUAL, TENDRAN TODAS ¥ CASA UNO DE LOS PODERES ESTATUTOS SOCIALES: Y, EN RELACION AL PUNTO VI (SEXTO), DF 1.A ORDEN DEL DIA, SEOTORGAN DIVERSOS PODERES A LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ. PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER: ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA MONTANEZ, IUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO Y TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ. SEGUNDA. EN CUANTO AL PUNTO MARCADO COMO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA, SE LE OTORGAN A LOS SENORFS ENRIQUE. YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO. FERNANDEZ, PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE. RAFAEL CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA MONTANEZ, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO Y TEODORO MANUEL 20 ESTABLECIDOS FN EL ARTICULO DECIMO QUINTO DE LOSLic. MIGUEL ARNULFO SALAS Mariscal NorARio PdaLico No. 10 NOTARIA DIEZ GARCIA BATIZ, LAS SIGUIENTES FACULTADES QUE DE MANERA FNUNCIATIVA, MAS NO LIMITATIVA, SE TRANSCRIBEN A CONTINUACION: I PODER GENERAL JUDICIAL, ¥ PARA PLEITOS Y COBRANZAS PARA SER EJERCITADO CONJUNTA 0 SEPARADAMENTE, A FAVOR DE LOS SENORES: \RIQUE YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVEZ, JORGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA MONTANEZ, JUAN CARLOS HERNANDEZ FERNANDEZ, JORGE ALEJANDRO TANAKA OROZCO ¥ TEODORO MANUEL GARCIA BATIZ, QUIENES LO PODRAN EJERCITAR DE FORMA CONJUNTA O SEPARADAMENTE. DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIE FACULTADES DE ADMINISTRACION: - EL PRESENTE PODER SE OTORGA GENERAL EN CUANTO A LAS FACULTADES QUE GOZARAN LOS APODERADOS, FN LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO civil FEDERAL PRIMER PARRAFO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE Lost ESTADOS DE LA REPUBLICA Y DISTRITO FEDERAL EN LOS QUE SE EJERCITE EL PODER; CON TODA CLASE DE FACULTADES GENERALES Y AUN LAS FSPECIALES QUE REQUIERAN MENCION, PODER © CLAUSULA ESPECIAL CONFORME ALA LEY. EN FORMA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA, SIN ‘QUE POR LO MISMO SE ENTIENDA LIMITADO EL PODER EN FORMA ALLGUNA, EN LO SIGUIENTE: - (I) EIERCITAR TODA CLASE DE ACCIONES Y OPONER EXCEPCIONES O DEFENSAS ANTE LAS AUTORIDADES JUDICIALES CIVILES, PENALES © ADMINISTRATIVAS, YA SEAN DE La FEDERACION © DE LOS ESTADOS; - (ID INTERPONER TODA CLASE DE JUICIOS Y¥ RECURSOS, INCLUSIVE EL JUICIO DE. AMPARO, PROMOVIENDO EN TODAS Y CADA UNA DE SUS ETAPAS PROCISALES, ASI COMO DESISTIRSE DE ELLOS» (tih INTERVENIR EN INCIDENTES ¥ QUEIAS: TRANSAR EN IUICIO; OFRECER Y RENDIR PRUEBAS, PARA ARTICULAR Y ABSOLVER POSICIONES; PARA RECUSAR. PARA INTERVENIR EN REMATES HACIENDO POSTURAS, PUJAS Y MEIORAS Y OBTENER ADJUDICACIONES; - (IV) PRESENTA Y RATIFICAR DENUNCIAS, ACLSACIONES ¥ QUERELLAS PENALES, SATISFACER LOS REQUISITOS DE ESTAS ULTIMAS. Y PROMOVER EN TODAS ¥ CADA UNA DB SUS ETAPAS PROCEDIMENTALES, ASI COMO DESISTIRSE DE ELLOS; - (Vv) CONSTITUIRSE EN COADYUVANTE DEL MINISTERIO PUBLICO FEDERAL 0 LOCAL; - (Vi) TRANSIGIK; - (VII) SOMETERSE A MEDIACION 0 ARBITRAJE; - (Vill) COMPARECER A AUDIENCIAS CONCILIATORIAS, - (IX) HACER ¥ RECIBIR PAGOS; SOLICITAR Y OBTENER PAGOS DE. ADIUDICACION DE BIENES ¥ RRECIBIR SU POSESION, ASI COMO FORMULAR QUITAS; - (X) CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS JUDICIALES © EXIRAJUDICIALES: - (XI) REPRESENTAR EN FORMA AMPLIA A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, YA SEAN DE LOS ESTADOS, MUNICIPALES O DE LA FEDERACION, INCLUYENDO El. LLEVAR A CABO TODO TIPO DE ACTOS, TRAMITES ADMINISTRATIVOS © GESTIONES; — (XII) REPRESENTAR EN FORMA AMPLIA LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER PERSONA ICA O MORAL. YA SEA DE DERECHO PUBLICO O PRIVADO, INCLUYENDO EL EVAR A CABO CUALQUIER IFO DE ACTO, TRAMITE 0 GESTION: tte PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, A FAVOR DE LOS SENORES ENRIQUE YAMUNI ROBLES, ARMANDO DE LA TORRE CABRERA, RAYMUNDO FERNANDEZ PENDONES, RAMON OLIVARES CHAVE?, JORGE RAFAEL CUEVAS RENAUD, LUIS ANTONIO ZETTER ZERMENO, HECTOR JAVIER VILLA 2a