Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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BIBLIOGRAFIA
© Marlon Tomazette
© Fabio Ulhoa Coelho
© André Cruz
PROVAS
Avaliacdo e composicso da nota:
AV1:
1 Atividade em Grupo (70%)
Participacao em Sala** (10%)
Atividades semanais* (20%)
AV2
1 Atividade Individual (70%)
Participacdo em Sala** (10%)
Atividades semanais* (20%)
*Uma atividade seré sorteada para corre¢So por unidade.
** Apresentages semanais sobre os textos
A condi¢o de empresério nao depende do registro da JUCEB, ela sé declarou a condigéo de
empresario e recebe 0 seu CNP, mas nao é porqué tém CNPI que virou pessoa juridica,
empresario individual tém CNP) mas nao € PJ, assim como os condominios (ente
Gespersonificado). Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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EMPRESTIMO OU SOCIO.
Quando vocé tem um sécio ele é um CREDOR RESIDUAL: Ele s6 ganha se der lucro. O cardter
do contrato de sociedade tem um carter aleatdrio: a contraprestacao & variavel, depende
da afericio de lucro pelo negécio.
‘Assim como, 0 contrato de empréstimo ele ¢ feneraticio:
© Ocontrato de mituo feneraticio é uma subespécie do muitue, que consiste em um
empréstimo de dinheiro, com a cobranga de juros. 0 Cédigo Civil de 2002 estioula um
mite para a taxa de juros, objetivando inibir os miituos feneraticios usurérios, como
‘a agiotagem, que cobram juros superiores @ taxa legal
CONSTITUICAO DA PESSOA JURIDICA
Pe
E preciso seperar 0 RS da empresa e 0 RS dos donos.
MEI
A diviso dos sucessores da pessoa fisica esfacela 0 aviamento do estabelecimento, quando
se tém a pessoa juridica, 0s sucessores vao herdar as quotas da participagao, @ nao 0
estabelecimento em si
Com a separagio pessoa fisica - pessoa juridica impede que os bens do sécio respondem por
possiveis dividas da empresa.
TEORIA DA REALIDADE TECNICA: Benesse estatal concedida com base numa situacao ja
razoavelmente concretizada para permitir que um grupo de pessoa interaja no meio social
‘em igualdade com as pessoas naturais.
LOGICA ECONOMIICA DA PERSONIFICACAO E BLINDAGEM PATRIMONIAL (AUTONOMIA}!:
1. Facilitacdo da transferibilidade de quotas/acdes
Quando ha o patrimonio toda concentrado na PJ ¢ muito mais facil negociar 0 que compée o
negécio,
1 KRAAKMAN et a. Anatomy of Corp. Law Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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2, Protecdo do aviamento - manutencdo da unidade
Situarao | supracitada da divisdo de sucessores que é diferente entre PJ e PF, mantém a
unidade, se dividem nas quotas (nas sociedades LTDA altera 0 contrato social na junta; j4 nas
sociedades por agées, a regra geral, é que hd um livro na sede que diz quem é acionista,
logo, a transferéncia ocorre por anotagio neste livro).
3. Desnecessidade de monitoramento da vida pessoal dos socios
= Monitoramento pelos demais sécios: estimulo ao investimento
Se 0 empresdrio pedir um empréstimo por exemplo, sem ser pela PJ, 0 banco vai ter que
analisar toda a vida econémica daquela PF, 0 que gera muito mais juros, do que a anélise da
vida econémica da Pd
- Baixos custos de monitoramento/avaliag3o pelos credores: estimulo de
crédito.
DESCONSIDERAGAO DA PERSONALIDADE JURIDICA
SITUACAO HIPOTETICA
© Premissa 1: S6 existe responsabilidade limitada em Sociedade;
'* Premissa 2: A sociedade exige, pelo menos, 02 pessoas para sua formacio (Nao
‘existe EIRELI)
OBS: nenhuma dessas duas premissas é verdade no direito brasileiro.
Salomio fabrica botas resistentes a agentes quimicos tendo como seu maior cliente a
Petrobrés.Para se resguardar de eventuals problemas, ele constitul uma Sociedade na qual
integraliza 9.999 quotas e seu filho integraliza 1 quota (total 10.000). Ele informa aos
Parceiros comerciais a mudana, e estes continuam trabalhando normalmente para a
sociedade e em contato com Salomao. Ele empresta R$ 500.000,00 para a sociedade,
toma como garantia da divide uma hipoteca no Unico imével da sociedade. A sociedade
‘obtém crédito de R$ 300.000,00 com o fornecedor de borracha "Dura lex sed Latex".Com a
crise na Petrobras a sociedade amarga prejuizo.Salomso faz valer a hipoteca e recebe 0
valor do seu crédito.Dura Lex Sed Latex ndo recebe endo se conforma
POSSIVEIS SOLUCOE!
DEFESA SALOMAO. DEFESA LATEX Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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Liberdade econémica Fraude contra credores
‘Agio na legalidade Simulagéo
Pagamento em garantia real Informagdes privilegiadas
CONCEITO
ULHOA COELHO: "0 juiz pode decretar a suspensdo episddica do ato constitutive da pessoa
juridica se verificar que ela foi utilizada como instrumento para a realizagao de fraude ou de
abuso de direito.”
© Disregard doctrine: doutrina da desconsideracéo
‘© Pierce the corporate veil: retirada do véu corporativo
1, SUSPENSAO EPISODICA
S6 incide naquela relacdo material e processual.
2, SUSPENSAO DA EFICACIA
Nao ataca a existéncia e nem a validade do ato constitutivo da PI.
3, CARATER EXCEPCIONAL
Nao se pode simplesmente sair esculhambando a regra de separa¢do Pd - PF.
NAO SE PODE FALAR EM DESCONSTITUIGAO E NEM DESPERSONALIZACAO DA SOCIEDADE. A
personalidade apenas nao teré UM DOS SEUS EFEITOS, circunstancialmente pare aquele
caso que o juiz esté lidando.
A desconsideracao ocorre se precisa se alcancar outro acervo patrimonial para sanar uma
obrigacao.
A dissolugio irregular € quando a empresa parou de funcionar, néo tém mais atividade
econémica, e nao deu baixa na JUCEB e nem na receita.
© SUMIULA 435 - STI: Presume-se dissolvide irregularmente a empresa que deixar de
funcionar no seu domicilio fiscal, sem comunicacéo aos érgtios competentes,
Iegitimando o redirecionamento da execugio fiscal para 0 sécio-gerente. Anna Catharina @catharinaorgaiza
Ruy Andrade 20212
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SO VAI SE APLICAR PARA PROCESSOS DE EXECUCAO FISCAL. Assim, se eu nao estou no meu
omictlo fiscal, presume-se que a empresa se dissolveu, mas s6 nas execucdes fiscais, em
outras processos, isso no vai se aplicer.
REQUISITOS REDIRECIONAME!
1, Descumprimento da lei: que o fisco entende como nao pagamento.
2. Dissolugao irregular: mudanga de sede sem comunicar ou parar de funcionar e no
avisar a JUCEB.
Mas perceba que ele s6 vai atingir 0s SOCIOS GERENTES.
N30 se confunde com a desconsidera¢3o da personalidade, nela se pode atingir o
patrim6nio de sécios e administradores, embasado na confusdo e no desvio de
personalidade, mas aqui, no redirecionamento no tém nada a ver com isso.
DIFERENCA ENTRE DESCONSIDERACAO E RECONSIDERACAO:
“Nao se pode confundir os institutos acima abordados, com 0 t&0 propalado
redirecionamento da execucao fiscal, que tem fundamento no art. 135, Ill do Cédigo
‘Tributério Nacional (CTN)
© mencionado dispositivo da legislagSo tributéria afirma que so pessoalmente responséveis
os diretores, gerentes ou representantes de pessoas juridicas de direito privados, ndo se
tratando de responsabilidade solidéria, tampouco subsidiaria, mas de responsabilidade
pessoal.
A doutrina especializada afirma que o dispositive exclul do polo passivo da obrigacao a
figura do contribuinte que, em principio, seria a pessoa em cujo nome e por cuja contra
agiria 0 terceiro, a0 mandar que 0 executor do ato responda pessoalmente. A
responsabilidade pessoal deve ter ai o sentido de que ela no & compartilhada com 0
devedor “original” ou ‘natural’
Assim, a responsabilidade nos termes do artigo 135, inciso Ill do CTN, portanto, importa na
excluséo da pessoa juridica (responsdvel “originario”) do polo passivo de uma eventual
execugao fiscal, uma ver que verificada hipétese legal de ilegitimidade passiva da obrigacao
tributéria, exatamente ao contrério do que se observa na desconsideraco, 0 que pode ser
observado do art. 50 do CC, 20 se afirmar que os efeitos “se estendem” aos administradores
ou sécios da pessoa juridica. Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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Art 135, Sdo pessoalmente responsive's pelos créditos correspondentes @ obrigagBes tributérias resultantes
de atos praticados com excesso de poderes ou infracio de li, contrato social ou estatutos:
1 2s pessoos referidos no artigo anterior;
IN-0s mandataties, prepostos e empregados;
I-05 diretores, erentes ou representantes de pessoas juricicas de cireito privado.
Ha, portanto, uma diferenga notoria entre o pedido de reconhecimento da responsabilidade
pessoal de terceiros (artigo 135, IIl do CTN) e 0 pedido de desconsideracéo da personalidade
juridica, principalmente em seus efeitos praticos, como a delimitago do tipo de
responsabilidade, se solidéria ou pessoal e a caracterizacdo da legitimidade passiva material
da obrigacdo tributaria com efeitos diretos na legitimidade passiva adjetiva, verificada no
ojo de uma execucao fiscal”
RU IN
eae
‘Art. 28. 0 juiz poders desconsiderar a personalidede juridice da sociedade quando, em detrimento do
consumidor, hower abuso de dircto,excesso de pode, infracSo da oi, fto ou atoilicito ou violagko dos
estatutos ou contrato social A desconsideracio também sera efetivada quando houver faléncia, estado de
insolvencia, encerramento ou inatvidade da pesso jutiica provocados por mé aciinistragdo
§5* Tambeém poder ser desconsiderada a pessoa juricica sempre que sua personalidace for, de
alguma forma, obstéculo ao ressarcimento de prejuizos causades aos eansumidores
Em relagdes de consumo, a “porteira 6 aberta’, vai sempre PRECISAR SO DO
DESCUMPRIMENTO DE OBRIGACAO PELA PI por falta de recursos para saldar a di
{UNICO REQUISITO).
ida
OBS: Bem de baixa liquidez equele que se tem dificuldade de obter R$ dele. Ruy trouxe na
aula jurisprudéncia do TJDFT, que ampliou ainda mais 0 entendimento do art. 28, onde a P)
tinha bens de baixa liquidez, logo, 0 tribunal desconsiderou a personalidade juridica @
atingiu os bens do sécio para pagar a divida.
SEAPLICA EM:
1. Consumidor
2. Ambiental
3. Trabalhista
Ignora-se a autonomia patrimonial, no caso de consumidor @ ambiental a previsio é
constitucional, no trabalhista 6 interpretac3o do TST. Mas perceba que esses credores
{consumidores, ambiental e trabalhista) vio ser entendidos como pessoas que nic tinham Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 2021.2
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como negociar 0 seu crédito € nem teriam que assumir risco nenhum, logo, a eles nao se
aplica estes riscos, pots sao credores involuntarios.
‘© POSNER - DOUTRINA: Posner vai colocar que o trabalhador é em verdade um credor
de voluntariedade mitigada, por andlise econdmica do direito, pois ele no t8m um
grande espago de negociago na contratac3o, ndo hd uma verdadeira “escolha.”
Porém, 0 TST nao faz essa construgdo hermenéutica ndo, ele vai na verdade aplicar 0 CDC
por equiperacéo mas de uma maneira hermenéutica que nao faz sentido, ele escolhe
norma especifica mas nao explicam o porque.
INCIDENTE DA DESCONSIDERACAO NO PROCESO:
Cria-se no processo um espaco a parte para que se analise os requisitos de desconsideragio
da PJ. Acontece que em algumes situacdes, esse incidente pode ser dispensedo, e quando
isso ocorre? se eu jd pedir na inicial a desconsiderac3o, mas PORQUE ISSO? Porque ai N30
precisa gerar um incidente no meio do processo, se peco no inicio, as sécios vio contestar
logo 0 pedido da desconsideragao e o incidente.
€ preciso garantir contraditério © ampla defesa, por isso tém o incidente, excato se a parte
pedir na inicial a desconsideragio.
cODIGO civ1
‘Art. 50. CC Em caso de abuse da personalidade juridica,caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela
cconfusio patrimonial, pode o uiz, 3 requerimanto da parte, ou do Ministério Publico quando Ihe couber
intervir no pracessa, desconsideré-la para que os efeitos de certas e determinadas relacdes de obrigacBes
sejam estendidos aos tens particulares de administradores ou de sOcios da pessoa juriaica beneficiados direta
ou indiretemente pelo abuso.
REQUISITO:
1. Auséncia de liquide
2. ABUSO: Confusdo ou desvio de finalidade da PJ
{$18 Fara.s fins do disposto neste artigo, desvio de finaidade é a utizagio da pessoa juridica com 0
propésito de leser credores e para e prtca de etosilcitos de quelques natureza,
0 desvio de finalidade vai ser caracterizado pela dissolucao irregular, onde se para o negécio
mas mantenho o CNPJ ativo, € entendido como tentativa de lesar os credores,
§ 22 Entende-se por confuséo patrimonial @ auséncia de separagio de fato entre os patrim@nios,
caracterizada por:
| -cumprimento repetitive pela sociedade de obrigacdes do sécio ou do administrador ou vice-versa;
1 -transferénca de ativos ou de passivos sem efetives contraprestagbes, exceto os de valor
proporcionalmente Insignficante; e Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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I - outros atos de descumprimento da autonomia patrimoniel
3. Descumprimento de obrigacéo
OBS: Atualmente, a jurisprudéncia entende que em relagdes civeis, a existncia de grupo
econdmico nao permite 0 acesso aos bens dos sécios da outra parte do grupo.
‘A mera exlsténcla de grupo econOmico sem a presenga dos requisites de que trata o caput deste
artigo no autoriza a desconsiderayao da personalidade da pessoa juridica
52 No constitui desvio de Finalidade a mera expans3o ou a alteracéo da fnalidade original da atividade
econdmica especifica da pessoa juridica
‘A doutrina vai se desdobrar em:
+ TEORIA MAIOR SUBJETIVA
- _ Desvirtuamento de fungio = fraude ou abuso de direito
Mas, na situacdo especifica da execucdo fiscal, que tem sido entendida como abuso de
direito, a ministra Nancy (ST!) vai dizer que é necessério 0 DOLO para que se desconsidere
ap.
> FRAUDE: Distorcdo intencional da verdade para prejudicar terceiros.
> ABUSO DE DIREITO: Utilizagio do instituto de forma contraria a que foi realizada pelo
direito, ele pode ocorrer por:
1, Subcapitalizagao
2. Dissolugao irregular: demanda o requisito adicional do dolo (que a ministra Nancy
construiu)
¢ TEORIA MAIOR OBIETIVA
= Desvirtuamento da funcao = confuséo patrimonial
Sou sécio da PI e faco com que bens e obrigagées entre meu CPF e o CNPS circulem sem
separaco. Exemplo: pagamento de contas pessoais pela empresa.
"0 sécio utiliza 0 patriménio da pessoa juridica para realizar pagamentos pessoais ¢
vice-verso, atentando contra a separocéio des atividades entre empresa © sécio”
(Farias, 2009 p. 309) Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
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Porém, Ruy entende que essa divisdo tedrica nao tem reais aplicacbes praticas e que ela
difere muito dentra da doutrina. E que, com a lai da liberdade econémica (2019, inclui os §
do art. 50), 0 caput do art. 50 do CC equiparou a teoria subjetiva d objetiva.
DESCONSIDERACAO INVERSA DA PJ: Construciio do STJ e do TJ-SP + §3°
do art 50 do CC
§ 3° O disposto no caput e nos $6 18 2° deste artigo também se aplica d extensdo das obrigagtes de
s6cios ou de administradores a pessoa juricic.
E quando 0 credor do s6cio quer alcangar bens da empresa. Mas perceba que expropriar os
bens da PJ para 0 sdcio pagar vai obviamente afetar os direitos dos outros sécios. QUANDO
ELA VAI SER ADEQUADA? Se a P! estiver sendo utilizada para esconder patriménio do sécio,
‘mas que estd artificialmente colocada ali, configurando 0 desvio da personalidade juridica e
rnesse c9s0 0 judiciério vei alcangar os bens da PJ mas que na verdade so do sécio que esté
ali escondendo.
E importante destacar que esse instituto ainda é muito controverso na jurisprudéncia.
Eribora a Ministra Nancy Andrighi explique a desconsideragso in
versa pum contexto no qual 0 sécio cujo patriménio restou esvaziado
exerch a atividade comercial (objeto social da pessoa juridica), 0
que se vé 6 que o Tribunal de Justia do Estado de Sio Paulo também
tem deferido a desconsideracto inversa em casos de confusio patrimo-
nial, ainda quando a divida da pessoa fisica nao tenha qualquer relag&o
com 0 objeto social da pessoa juridica.
(Andrea Rocha Oliveira Mota de Souza)
Esse instituto se aproxima muito da fraude contra credores, que tm mecénicas diferentes,
@ desconsideracao nao ataca o ato de transferéncia do bem, mas a fraude vai decretar a
nnulidade do ato de transferéncia, recondurir 0 bem de volta ao acervo patrimonial do séclo
€ ai sim atingir o patriménio dele para pagar a divida
REQUISITOS DA FRAUDE:
~ Anterioridade do crédito
+ Prejuizo do credor: ou seja, tém que ter DECRESCIMO DO PATRIMONIO.
= Qato ems leve a insolvencia do devedor
+ Que 0 32 adquirente saiba da insolvencia, Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
rT
DEFININDO OTIPOSOCIETARIO,
PARA QUE UMA SOCIEDADE?
Motivos para se empreender em sociedade’: internalizar relacdes contratuais.
1, Agregar capital
2, Agregar trabalho
3, Agregar etapas da cadeia de producto
A ideia de internalizar as relacdes contratuais € justamente unificar varias relacbes para uma
estrutura s6, exemplo: na baiana se tém um contrato de prestagao de servico educacional,
onde a baiana reine vérios contratos com os professores para prestar 0 servico. O
fendmeno empresarial é um feixe de contratos.
eke Nee ee eee)
A estrutura empresarial 6 um feixe de contrato:
, em um determinado momento se
entendeu que 0 contrato entre os sécios era um contrato comum, mas, com o tempo se
percebeu que essa ideia nao explicava bem a relacao pois nao era uma ideia sinalagmatica,
no hd prestac3o e contraprestaco, no contrato societario os dois colocam dinheiro, para
ganhar dinheiro e dividir o dinheiro no final, é com essa precaucdo que Acarelli constréi a
ideia do contrato plurilateral: O contrato € um circulo que os sécios estéo nas
circunferéncias, hd uma multiplicidade de polos e cada um deles é um centro gravitacional
de direito e deveres.
A teoria classica dos contratos nao conseguia explicar a sociedade, assim no primeira
momento se entende a sociedade como um contrato sui generis, e com 2 evolugo do
pensamento, se chega no CONCEITO DA TEORIA DO CONTRATO PLURILATERAL: H8 urna
relacéo contratual entre os sécios mas com suas peculiaridades, exemplo: se hé uma
sociedade, e um deles é totalmente incapaz 0 NJ todo no é nulo, mas sé aquele ingresso
daquele sécio, uma vicio so afeta a vinculacao daquela parte
* Roberta Nioc Prado
Tulle Ascarell Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 2021.2
u
Os contratos socials se diferem dos pluriiaterais, mas perceba que nem todo contrato
plurilateral necessariamente serd societério, podem ter outras que nao envolvam uma
relagao de natureza sociedade.
© contrato plurilateral se apresenta, portanto, com a possibilidade de participaco de mais
de duas partes, como ocorre no contrato de sociedade, no qual no é possivel agrupar todas
em dois grupos ou dois pélos. Os interesses contrastantes das vérias partes na sociedade
devem ser unificados por ume finalidade comum.
© contrato plurilateral, caracterizado pela formagéo de uma sociedade comercial, tem a
funcdo tipica de servir de instrumento para constituir uma organizacao externa, pronta para
efetuar relagdes com outras partes.
SE APLICA O INSTITUTO DA EXCEGAO DO CONTRATO DO NAO CUMPRIDO? NAO, esse
instituto se aplica quando hé convergéncia entre prestacéio e contraprestagéo, ¢ isso no
existe na relacdo societéria,
QUAIS SAO OS TIPOS SOCIETARIOS?
O tipo é o regime juridico aplicado a uma relagao social entendida como relevante. O regime
Juridico aplicavel é determinante em como a situago vai acontecer.
1. SOCIEDADE EM COMUM
‘SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAGKO
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
SOCIEDADE LIMITADA
‘SOCIEDADE ANONIMA
SOCIEDADE EM COMANDITA POR ACOES
SOCIEDADE COOPERATIVA
Essa proteco do legistador busca trazer uma previsibilidade as interagdes das sociedades
com 0 mercado. Dentro deste tipo societario eu posso optar por um sub-regime.
OBS: SPE e Holding NAO SAO TIPOS DE SOCIEDADE. A SPE se organiza como as 9 tipificagdes
acima mas ela tem caracteres préprios, ela é delimitada especificamente para um propésito,
quando ele ¢ atingido, ela se encerra. Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 2021.2
2
(0882: Eu posso ter sociedades limitadas que tenham objeto empresarial e regime tributarlo
simples, mas eles no sdo necessariamente ligados, 0 objeto empresarial nao obriga 0
regime tributério a ser simples.
Quando eu vou escolher 0 tipo societério, no que eu tenho que pensar? Vamos usar como.
‘exemplo a LTDA e a S/A que so mais comuns. Temos que pensar no tocante @ pessoas x
capital, nos custos, nas obrigagées etc. Temios que pensar, principalmente, nos regimes
juridicos de cada uma: parte das regras podem ser flexibilizadas pelas partes mas ha uma
parte que jd esta pré determinada na lei.
Ete eee eee
néo se relaciona com as 9 espécies, é outra classificagao
Hé sociedades simples e empresdrias, seré empreséria a que exercer atividade empresarial
{art 966 € 967 do CC) e 2 que nao exerce atividade empresarial seré simples (ex: sociedade
de advogados). Isso vai trazer consequéncias diferentes, exemplo: sociedade empresaria
pode falir.
ok Ha -um PL rolando que unifica esses regimes das sociedades no BR: BOLSONARO
VETOU!!! (2/9/21) Ou seja, ainda existe FIRELI, mas todas foram transformadas em
LTDA mas ainda podem ser criadas EIRELIs, Bolsonaro vetou a retirada do 980-A.
Pode-se falar de sociedade simples pura quando se fala do tipo societério regulado pelo 997
do CC e 55. Toda sociedade simples pura é necessariamente uma sociedades simples/ndo
empresdrias, mas podem haver sociedades no empresdrias que no so simples pura, € 0
aso por exemplo das cooperativas.
Nia emp (simples)
‘Coop. >
‘eagle
Empresarial
ples
S.A.
Ages Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
B
+ DESPERSONIFICADAS:
1. EMCcOMUM
2. EM CONTA DE PARTICIPACAO
- PERSONIFICADAS
1. SIMPLES PURA (se continuar porque tém o PL (MP 1.040/20210 para ela ser
absorvida € as empresérias endo empresérias vao virar uma coisa 36)
2. UMITADA
3. ANONIMA
Sociedades personificadas témm PERSONALIDADE, sendo sujeito de direitos e deveres.
> As sociedades personificadas - arts, 997 a 1.101 do CC/2002 - possuem personalidade
Juridica, que € adquirida com o registro, nos termos do art. 985 € do art. 1.150,
‘ombos do C¢/2002.
As sociedades ndo personificadas - arts. 986 a 996 do CC/2002 -, por sua vez, no
possuem personolidade juridica, por no possuirem registro. Séo espécies de
sociedades néo personificadas a sociedade em conta de participagio e o sociedade
comum, também chamodo de irregular ou de fato.*
SOCIEDADES DESPERSONIFICADAS
Pode ser avaliada como: sociedade de fato, irregular ou em comum, so entendidas como
sindnimas, mas havia uma diferenca entre elas colocada antigamente pela doutrina,
‘A SOCIEDADE
Para que exista sociedade, néo precisa ser PJ, nem CNP! e nem registro, para que haja
sociedade sé é necessario que se preenche os requisito:
‘Act, 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas
‘ou services, para o exercicio de atividade econémica e a partlha, entre si, das resultados.
ciprocamente se obrigam a contribuir, com bens
tps: //ifg,jusbrasil.com.br/noticies/76186/qual-e-z-diference-entre-sociedade:personificade-e-sociedede-nao-
personificads-andrea-russar ‘Anna Catharina @catharinaorgeriza
uy Andrade - 2021.2
Fa
1, PESSOAS SE REUNEM
2. PARA EXERCER ATIVIDADE ECONOMICA,
3. EPARTILHAR O RESULTADO.
Pode haver atividade econémica sem ser sociedade, se pede PARA SER SOCIEDADE: (I)
CONTRIBUICAQ COM BENS E SERVICOS, (II) EXERCENDO ATIVIDADE ECONOMICA e (Il)
PARTILHANDO RESULTADOS.
Parégrafo nico. otividade pode restringir-se& realizagdo de um ou mais negécios éeterminados.
NAO PRESSUPOE CONTRATO ESCRITO E REGISTRO!!! A forma no prescrita na lei, impera a
liberdade na forma do ato.
QUANDO E QUE A SOCIEDADE ADQUIRE PERSONALIDADE JURIDICA?
‘Act 985. A sociedade adquire personalidade juridica com a inscrigio, no registro proprio ena forma da li,
05 seus atos consttutivos (arts. 45 € 1.150),
Se registra na junta as sociedades empresdrias e ds cooperativas, mas tém outras sociedades
que no véo para juntas, como por exemplo aquelas de objeto ndo empresarial (simples). As.
simples se registram no cartério da pessoa juridica..
BS: No caso especifico das sociedades de edvogados, o registro é excepcionalmente na
AB (na comissao de sociedade} e a sociedade vai ganar personalidade quando tiver 0 ato
constitutivo registrado.
A sociedade regular é a que pressupde o registro, mas podem ter as no registradas, que sio
2s de fato. A sociedade de fato € em esséncia irregular mas o legislador decidiu “regular a
irregularidade”, uma sociedade que nao foi regularizada tem um regime juridico proprio
estabelecido no cddigo civil, no art 986 e ss.
Art 985. Enquanto no inscritos os atos constitutive, reger-se-é@ soctedade, exceto por agbesem
orgarizagBo, pelo dsposto neste Capitulo, observadas,subridiaiamente e no que com ele forem compatives,
Enquanto nao personificam a relacdo, a sociedade serd tratada como sociedade em comum,
mesmo que os sécios coloquem no contrato deles como LTDA, se nao registrar, é em
verdade sociedade de fato.
Uma associacao é P) mas nao é sociedade. Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
ct
O.QUE E EMPRESA?
Fendmeno social gerador de riqueza, mas & complexo, explicada pela TEORIA POLIEDRICA
DA EIMPRESA® Ela reconhece que a empresa é um fenémeno complexo com vérias
facetas/vieses, sio dimensdes. A empresa tém 4 perfis:
1, SUBJETIVO: QUEM E O SUJEITO?
© empresério, que pode ser uma pessoa natural, sendo uma empresério individual, ou, ele
pode ser uma PJ que poderd ser: (\) eireli ou (IIJa sociedade empresaria (os edministradores
permitem que a sociedade age, mas “empresdrio” mesmo ¢ a sociedade, no as pessoas).
Exemplo: quando a dana de uma cantina vende uma coxinha, a dona nao esta celebrando 0
contrato de compra e venda, e sim a cantina,
Sécio de sociedade empreséria no 6 profissiio, e nem é empresério, empresério € uma
pessoa: A SOCIEDADE. Somente quem exerce atividade empresarial em nome préprio é que
seria “empresdrio” como profisso.
2. OBJETIVO
Conjunto de bens corpéreos € incorp6reos utilizados para o exercicio da atividade
empresarial: 0 estabelecimento.
3. FUNCIONAL: A ATIVIDADE ECONOMICA
Empresa stricto sensu se esté falando de perfil funcional, empresa é por definigio
ATIVIDADE. A empresa néo faz nada, é a sociedade ou o empresério,
4. CORPORATIVO/INSTITUCIONAL: Exclufdo por alguns da doutrina que ele ndo seria
aplicdvel em regimes democraticos como o Br.
‘A SOCIEDADE EM COMUM
Nao tém contrato registrado e nem personalidade juridica, os sécios 6 quem véo responder
pelas obrigacées, NAO HA BENS "DA SOCIEDADE" elas véo pertencer aos sdcios ¢ eles vao
responder pelas coisas. O registro mercantil ¢ importante para a publicidade da empresa, se
no tém, o legislador faz essa escolha legislativa que se as pessoas se comportam como
sociedade @ no registram, elas vao softer essa “penalidade” onde as sociedades comuns,
que no registra nada, os sécios vo responder, pois no ha autonomia patrimonial, e vice
versa: 0 s6cio responde pela sociedade e a sociedade pelo sécio.
Teoria de ASQUINI Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 2021.2
FT
A partir do momento que se regulamentar, os contratos estabelecidos antes da regularizacao
sero 0s sOclos que irdo responder, as relacdes estabelecidas com base na socledade em
comum, 0 contratante tém 0 direito legitimo de cobrar a pessoa dos sécios nao a saciedade
que s6 se formou depois (0 tempo rege o ato).
QUAL SERA 0 REGIME DE RESPONSABILIDADE DOS SOCIOS POR OBRIGACOES DA
SOCIEDADE? QUAL 0 GRAU DE EXPOSICAO DO PATRIMONIO DOS SOCIOS? ILIMITADO,
atingindo totalmente o patriménio pessoal dos sécios e os bens que estao afeitos a
sociedade pertencem conjuntamente (em regime condominial) a ambos os sécios.
REGIME DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA
Art. 988. Os bers e dividas sociais constituem patrim@nio especial, do qual os sécios so titulares em
Art. 990. Todas os sécias respondem solidére e limitedamente pelas obrigacSes socials, excluido do
beneficio de ordem, previsto no art. 1.024, aquele cue contratou pela sociedad
Agora perceba que 0 1024 se refere as relacdes com terceiros das sociededes personificadas.
At. 1.024, Os bens particulares dos sdcios nBo podem ser executedos por divides da sociedace, senéo depois
de executados os bens sociais
Numa sociedade simples, primeiro afeta os bens da sociedade © depois dos sécios, NA
SOCIEDADE SIMPLES (QUE £ PERSONIFICADA] A RESPONSABILIDADE £ ILIMITADA
‘SUBSIDIARIA.
Existe uma regra que é um regime de preferéncia nas personificadas, mas, teoricamente ndo
teria isso na _despersonificada (??? - que so as em comum), mas a redacao do CC
simplesmente trouxe isso (??2) aplicando 0 1024 as sociedades em comum: ESTA EXCLUIDO
DO BENEFICIO DE ORDEM QUEM PRATICOU 0 ATO PELA SOCIEDADE, OU SEA, QUEM NAO
PRATICOU O ATO PELA SOCIEDADE ESTARA INSERIDO NO BENEFICIO DE ORDEM. Quem faz 0
ato que gerou a divide, essa pessoa NAO PODE ALEGAR BENEFICIO DE ORDEM,
consequentemente, PARA QUEM NAO FAZ O ATO essa exclusdo no se aplica: quem nao fez
© ato que gerou a divida podera pedir que seja executado primeiro os bens da empresa,
£ como se quem contratou “representando” a sociedade vai ter seus bens particulares
responsabilizados primeiro. Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
vu
Essa intersecSo dos bens dos s6cos ¢ 0 condominio e teoricamente
2 responsabildade & solidiria € os bens de todo mundo ai v8o
responder, mas 0 final do 990 vai colocar ave se socio 1 contratar €
der preuizo, socio 2 pode pedir que se execute primeiro os bens em
condeminio que £30 di sociedade em comum, mat, socio 1 no
podera exercer esse beneticio de ordem
Ponto é que a sociedade em comum se organiza como no desenho acima, os circulos de
patriménio se interseccionam, no hé personalidade juridica na sociedade, logo, esta tudo
vinculado as personalidades fisicas dos sécios, n&o tm como nao ter personalidade e ainda
assim ser titular de direito real.
© BENEFICIO DE ORDEM £ PARA QUE O CREDOR EXECUTE PRIMEIRO OS BENS DA
SOCIEDADE! NAO HA BENEFICIO DE ORDEM ENTRE OS SOCIOS, E SIM DOS BENS
EXPROPRIAVEIS, TANTO QUE SE © CREDOR JA COMEGA EXPROPRIADO OS BENS DA
SOCIEDADE ninguém vai poder alegar beneficio de ordem.
E qual 0 sentido de falar em beneficio de ordem em responsabilidade solidéria? O
beneficio vai poder que se peca que primeiro execute 0 patrimOnio comum, que no caso &
da Sociedade. Perceba que se 0 credor executa 0 patriménio PRIMEIRO, NAO SE PODE
ALEGAR BENEFICIO DE ORDEM, O UNICO BENEFICIO DE ORDEM QUE TEM £ PARA O
PATRIMONIO. Exemplo: se A contrair uma uma divida na sociedade comum, 0 credor chegar
para executar 0 patriménio de B, em tese poderia porque hé solidariedade, 8 pode alegar o
beneficio de ordem e 0 credor vai executar primeiro 0 patrimBnio da sociedade, uma vez
executado, 0 credor vai poder escolher executar o resto da divida (se tiver) de quem ele
quiser. Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
1B
Porém, perceba que de qualquer jeito, mesmo que B alegue o beneficio de ordem e se
execute 0 patriménio da sociedade, de qualquer jelto isso val afetar ele, porque ele é parte
daquele condominio dos bens da saciedade
QUEM TEM QUE PROVAR QUE 0 BEM £ EXCLUSIVO/AFETADO PARA SOCIEDADE? Em regra,
compete ao autor provar os fatos constitutivos do seu direito e compete ao réu limitativos
do direito do autor, ou constitutivos do seu direito, nesse caso, o fato bem exclusivo/comum
€ um fato relevante pare o direito do REU, ele quem tém que provar para que se alegue 0
beneficio de ordem.
OBS: Se 0s dois sécios assinam a divide, nenhum pode alegar beneficio de ordem.
0882: 0 critério do beneficio de ordem ¢ QUEM CONTRATOU, independente de qualquer
outro fator.
OBS 3: Restrigo de administracdo colocada no contrato social no é oponivel a 38, perceba
que sociedade comum ngo registra nada.
Tiara
RECURSO INOMINADO. ACAD DE COBRANCA. COMPRA REALIZADA POR TERCEIRO. LANCAMENTO DE ORDEM
DE SERVIC EM OME DA AUTORA. POSTERIOR GERACAO DE DUPLICATA & PROTESTO. AUTORIZACAO NAO
COMPROVADA INEXIGIBILIDADE DO DEBITO EM RELACAO A AUTORA. IMPROCEDENCIA DA COBRANCA.
PROTESTO INDEVIDO. DANOS IMORAIS CONFIGURADOS IN RE IPSA. PROCEDENCIA DO PEDIDO CONTRAPOSTO,
QUANTUM FIKADO EM RS 9,000.00. SENTENCA REFORMADA. RECURSO PROVIDO.(RecursO Civel, N°
71006948036, Primeira Tuma Recursal Civel, Turmas Recursais, Relator: Fabiana Zilles, Julgado em:
25-07-2037)
Trata-se de recurso inominaco interposto pela parte ré que se insurge contra sentenca que julgou
Drocedente @ acdo de cobranca para condené-la ao pagamento de RS 876,17 e julgou improcederte o pedido
contraposto.
fm suas rarOes recursais, sustenta que a duplicata ¢ titulo causal, sendo necessaria a comprovarao da
(causa debendi, que nao teria sido reatzada pela parte autora. Alege a inexstencia Ge negocio mercantil prévio
’ emissio do titulo, tendo em vista que desconhece a assinatura constante na ordem de servico apresentada &
firmada por 2orge?. Adur, ainda, auséncia de prova de eventual autoriza¢ao para realizacso de venda
tercelros em seu nome. Postula pela improcedéncia do pedido inicial e pela procedéncia do pedido
contraposto de declaracao de inexigibiidade do débito e condenacao da parte autora a0 pagamento de
Indenizacao por danos morals,
‘Assiste rarBo 8 recorrente, entendeu a juiza)
Invidvel imputar & recorrente responsabilizagzo pelo pagamanto da compra (i 55] que gerou o protesto
(F108), quando demonstrado nos autes (f. 5S) que a compra foi realizada por terceira [ex funciondrio da
fempcesa onde a ré 6 s6cia), tendo sido emitida a order de servigo em nome da autora, sem a verifcagio de
sua expressa anuéaca, em razio desta possuir prévio cadastro no estabelacimento.
Nao obstante a alegagio de existéncia de sociedade empreséria em nome da ré, 2 parte autora possui
ever de cautela para realizapo de negécio em nome de tercsio. Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
y
Fortanto, no sendo comprovado pela perte eutore a expressa autorizaréo da ré pera a realizagio de
compras em seu nome por terceira pessoa, no hé como imputar & recorrente © pagamento 0 débito em
questo,
‘Além disso, veriica-se que eventual autorizagao da pessoa juridica de qual a autora far parte para seus
_prepostos edquirirem mercadorias nao autoriza olengamento de débito no nome de pessoa fisica da autora.
‘Assim, assste raxdo & recocrente no que se refere 8 improcedéncia do pedido incial e a procedéncia do
ppedido contrapesto, em razdo da necessiria declaracao de inexlsténcia de déblto em relacdo & sua pessoa
(isica), sendo iguatmente cabivel a procedéncla do pedido de condenacao da vé ao pagamento de indenizagao
por danos morals, tendo em vista a realizagdo de protesto Indevide em nome da ré (f. 08) configura danos
‘morals in re ipsa, cujo quantum indenizat6rio comporta fixagdo em R$ 9.000,00, tendo em vista os parametros
‘adiotados por esta Turma Recursal no julgamento de casos andlogos.
Diante do exposto, voto por dar provimento 20 recurso para afastar a concenagdo da recorrente ao
ppagemento de R$ 876,17, julgendo Improcedentes os pecidos inicials, bem como pare julgar procedente os
ppedldos contrapostos para declarar a Inexisténcia ce dSbito em nome da autora e condenar a ré a0 pagamento
{de RS 9.000,00 a ttulo de indenizago por danos marals, tendo em vista a reallzacao de protesto Indevido.
Ruy entende que essa decisio no tem o MENOR sentido, pois a responsabilidade &
SOLIDARIA, a turma toma como irrelevante a existéncia ou ndo de sociedade, mas isso ndo
far sentido porque OBVIO que importa, ¢ havendo sociedade, independente de uma das
partes ter anuido ou nao, estando em uma sociecade ela iria responder sim solidariamente.
PE eee ea
Art 987. Os sOcios, nas relacbes entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a exstencia da
sociedade, mas os terceiros podem prové-la de qualquer modo,
© AOS SOCIOS: Entre os socios eles s6 podem querer provar que hd sociedade por
escrito.
© AOS TERCEIROS: Pode provar de qualquer jeito que existe a sociedade,
E porqué a legislaglo fez isso? A ideia de que ¢ uma “punicdo” pelos sécios terem escolhido
estar nessa relagao irregular que é a sociedade em comum. Porém, parte ainda da doutrina
entende que o legislador quis trezer mais seguranca, pois @ prova escrita € “mais segura”
que a prova oral.
pl ITA ATINGE PI MENTAL ITADAS? AT!
ESTENDE A INTERPRETACAO DA “SOMENTE ESCRITA”?
Diferenga entre a prova documental e prova documentada: a prova documental é aquela
pela qual se tem 2 representago imediata do fato a ser reconstruido nos autos. A
documentada é o documento que sozinho representa 0 fato. Logo, exemplo:
uma prova Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 2021.2
a
testemunhal em principio nao escrita e ndo pode ser admitida, mas se ela foi
documentaca em ata notarial poderia ser admitida?
Enfim, 0 987 traz a pravisio de PROVA ESCRITA, mas perceba, como INTERPRETAR |
HERMENEUTICA DO TEXTO?
1, OLEGISLADOR QUIS MESMO PUNIR? A interpretagio é restritiva?
2, © LEGISLADOR QUIS GARANTIR SEGURANCA? Abrange entéo documental e
documentada?
3, Ha INFLUENCIA DA EPOCA QUE O CC FOI ESCRITO? Quando 0 cédigo foi pensado,
nao havia whatsapp? audio? estava nos padrdes de comunicacao da época? Nesse
sentido uma prova gravada ¢ to segura quanto?
© fato é que ndo hd volume suficiente de julgados que coloque qual a posigdo da
jurisprudéncia, cabe ao advogado montar a estratégia.
08S: Pode haver entre sociedades sociedades em comum. Ex: quando duas construtoras
fazem uma obra juntas e no tém o cuidado de fazer um contrato de SPE, se as sociedades
comegam a se comportar dessa forma numa comunhio de estorcos, para atividade
Jo formar sociedade em comum.
econdmica para dividir os lucros elas
Pode acontecer de diferentes sociedades em comum constituirem uma terceira
sociedade em comum?
A priori, nao teria sentido, acebaria virando uma sociedade sé maior com 4 pessoas.
A sociedade em comum pode ser uma deciso dos socios?
Ruy e Cristian Batista entendem que SIM mas Roberta Nioc Prado entendeu que nao. Enfim,
(© tema 6 controvertido, mas 0 prof entende que poderia sim ja que nao ha previsao legal
que proba
A LTDA foi criada pela necessidade do empresariado de empreender com responsabilidade
limitada, outrossim, a SA surge no contexto das grandes empresas: bancos, grandes
navegagbes... eram sociedades que precisavam de muito capital, e era dado a oportunidade
de toda mundo que quisesse por dinheiro botar, varios pouquinhos somando milhGes. A
LTDA tinha menos s6cio e menos capital, contrario a SA.
‘Ao longo do tempo, com a evolucio dos institutos, estes tipos passaram a se aproximar: hé a
SA simples que em muito se aproxima da LTDA ea LTDA tém modelos muito sofisticados. Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
a
HISTORICO
A SCP surge na antiguidade, antes do capitalismo, os comerciantes tinham vergonhas de
serem comerciantes, entdo eles comeca, a criar “estruturas” para esconder esse titulo de
comerciant
‘comerciante chamava um outro cidadso que ndo tinha nada e dizia para ele
ir para feira vender como se dele fosse, e no final eles dois repartiam.
‘Ao longo dos anos a configura¢so mudou.
CONCEITO SCP
A Sociedade em Conta de Participacdo (SCP) é a estrutura pela qual duas ou mais pessoas se
unem visando um fim especifico. Dessa forma, umo pessoa fornece recursos 4 outra para
que a ditima os utilize em determinado projeto ou empreendimento visando auferir
resultados a serem compartithados.©
QUEM SAO AS PARTES DE UMA SCP.
DE UMA SCP
reer
eee
Cetra
See)
Sécio Oculto
“https://www.aurum.com. br/blog/sociedade-em-conte-de-participacao/#t™te
conta3.20de,auferir®(20resultades%.203%20serams<20compartihadas, Anna Catharina @catharinaorganiza
Ruy Andrade - 2021.2
2
Nao, somente o sécio ostensive é quem val interagir com terceiros, EXCLUSIVAMENTE.
ASCP em si nao interage com ninguém, ela é a linha que liga s6cio oculto - sécio astensivo. A
participacdo do sécio oculto é:
1, Fornecer algo: dar o aporte | dinheiro, ouro, tecnologia, servic
tudo que tenha
utilidade econémica. Mas se eu contribuo em dinheiro, sai do patriménio do sécio
oculto € entra no ostensivo. O patriménio da SCP fica no patriménio do sécio
ostensivo, chamado de PATRIMONIO ESPECIAL (pedaco do patriménio total do
ostensivo que esta alocado para a ati
idade da SCP.
2. Receber o pagamento
0 socio ostensivo & quem faz tudo da gestdo. Exerplo: Ruy (oculto) é SCP com a ISM LTDA
{ostensivo), Ruy fornece 0 imével e a ISM & quem gere tudo, faz a atividade etc... Se eu
alugo uma sala no imével de ruy, eu vou contratar exclusivamente com a ISM e nem preciso
saber que Ruy quem é 0 dono do imével.
Ainda nesse exemplo, se a ISM gerisse outros iméveis, a propriedade da SCP entre ela e Ruy
seria limitado pelo 0 que Ruy deu de aporte + o lucro (que vai ser distribuido para o sécio
cculto), mas enfim, teoricamente estaria tudo dentro do patrimdnio da ISM mas “separado”
pela SCP ainda compondo patriménio do ostensivo.
eset cy
QUAL O REGIME DE RESPONSABILIDADE?
A responsabilitade do sécio ostensivo nao ¢ ilimitada e sim direta, pois 0 sécio astensivo age
como um empresério em nome préprio. No exemplo acima: a ISM quando assina um
contrato para que se preste um servico no prédio de Ruy, se dé algum problema, ela vai
responder sozinha, porqué Ruy ndo tém nada a ver, ele age em nome préprio e ndo
representa a SCP.
08S: Parte doutrina entende que SCP nao é sociedade e sim um contrato de investimento. Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 2021.2
B
(0882: A distribuicdo de lucros do ostensivo para o oculto ndo ¢ tributado. Mas a reforma
tributaria td af querendo mudar isso (09/09/21).
© (Mas, se atinge © patriménio da ISM, néo vai atingir 0 patrimanio de ruy
indiretamente?
‘A segregacio do patriménio da SCP est dentro do patriménio do ostensivo, mas para 0 3°
que interage com o patriménio do ostensivo no existe essa segregaco, mas no final vai
atingir indiretamente o sdcio oculto porque 0 negécio do ostensivo vai passar @ veler menos.
Deere Cy
© 0 sé6cio aculto pode epresentar embargos de terceiros para impedir a afetactio de seu
patriménio por acio de 32 contra 0 ostensivo?
NAO, porque ele no é dono do negécio, assim como um credor no poderia expropriar 0
imével porqué a atividade da ostensiva 6 Id, a ostensiva ndo € dona do imével.
QUEM ADMINISTRA UMA SCP?
ocutTo OSTENSIVO
Nao aparece perante terceiros Pratica todos os atos em nome préprio.
Nao responde por qualquer divida Responde sozinho em face de terceiros.
Responsabilidade exclusivamente no que _| Pode ser empresério ou sociedade em
foi pactuado.
Da um aporte e depois recebe os lucros. | Age como empresario e no como
administrador/gestor da SCP
Pee eee
Mas, se 0 sécio oculto sai da posigéo dele e se mete onde nao deve, se caminha para um
regime de responsabilidade solidaria
Art. 991. Na sociedade em conta de participacSo, a atividade constitutiva do objeto social é exercida
tunicamente pelo sécio ostensivo, em seu nome individual e sob sua prépria e exclusive responsabilidade,
participando os dernais dos resultados correspondentes.
Parigrafo dinico, Obriga-se perante terceiro tio-somente o sécio ostensivo; e, exclusivamente perante este,
© s6cio participante, nos termos do contrate social Anna Catharina @catharinaorgariza
Ruy Andrade - 202.2
2
‘Art. 992, Aconstituigdo da sociedade em conta de perticipasdo independe de qualquer formalidade &
pode provar-se por todos 0s meios de cirito
Art.993. 0 contrato social produ efeit somente entre 0s Sicos, e @ eventual inscrigo de seu
instrumento em qualquer regstro n8o confere perscnalidade uricica 8 sociedade.
Pardgrafo Unico. Sem prejuco do direito de fscalizar a gestBo dos negécios socials, osécio participant
no pode tomar parte nas relagées do sdcio ostensivo com tereeies, sob pena de responder solidariamente
com este pelas obrigagSes em que intervier// O entendimento desse “tomar parte” é quando o
oculto participa de negociagSes contratuais ou pré-contratuais, pois ele est saindo de sua
obscuridade participando das negociagées e ird responder solidariamente.
‘Art. 994, A contribuigéo do sécio participate constitu, coma do sécio estensvo, patrménio especial,
objeto da conta de participacio relativa aos negécios socias
4 12 especalizacao patrimonial somente produ efeitos em relac3o a0s Socios.
§ 2A faléncia do socio ostensivo acarreta a dssolugio de sociedade ea iquidacdo da respectiva conta,
cujo soldo constturs crédito quirogratéro
§ 38 Falindoo sécio participante, o contro social fica sujeto 4s normas que regulam os efeitos da faléncia
nos contratos bateras do fal.
Art. 995. Salvo estipular80 em contrério, 0 s6clo ostensivo no pode admitr novo sécio semo
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