Type/Clase = Conirat-type et guide de rédaction/Model contract with users’s guide/Modelo de contrato con gufas de redaccién Souree/Procedeneia : Centre du Commerce Intemational CNUCED/OMC International Trade Centre UNCTAD/WTO Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC Palais des Nations 1211 Geneve 10 Suisse Date de publication: 1999 Date of publication Fecha de publicacién : TevTel : (41-22)730 01 11 Fax: (41-22)733 44 39 www. intracen.org itereg@intracen.org Avertissement: Les contrats et guides de la présente collection ont été sélectionnés & seule fin d'illustration. Leur contenu et leur uti pas la responsabilité de Juris International. sation nengagent Please note: The contracts and guides contained in the present collection have been selected for illustrative purposes only. Juris International shall not be liable for their contents or use. Advertencia: Los contratos y las guias de la presente coleccién han sido seleceionados tinicamente a manera de ilustracién. Su contenido y utilizacion no compromenten Ia responsabilidad de Juris internacional.COMPRAVENTA COMERCIAL INTERNACIONAL DE PRODUCTOS PERECEDEROS: MODELO DE CONTRATO Y GUIA DEL USUARIO CCl Z CENTRO DE COMERCIO INTERNACIONAL = UNCTAD CNUCED wro ome GINEBRA 1999Resumen para los servicios de informacion comercial 1999 06.08.05 INT bs CENTRO DE COMERCIO INTERNACIONAL UNCTAD/OMC. Compraventa comercial internacional de productos perecederos: modelo de contrato y guia del usuario Ginebra: CCI, 1999. vil, 79 pags. Modelo de contrato elaborado para la compraventa intemacional de productos alimentos susceptibles de rapido deteriorofisico ~ propone condiciones compatibles con los convenios y usos del comercio internacional, ofrece un marco jurdico aplicable a eniregas internacionales de mercancias y a pagos internacionales. Contiene una presentacién general del modelo de contrato y comentarios sobre ciertas disposiciones Contractuales; los anexos contienen os textos de la Convencién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderias, los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales, y los cédigos monetarios de la ISO. Descriptores del tema: contratos, alimentos. Inglés, francés, espariol (Gratuito para los paises en desarrollo) Palais des Nations, 1211 Ginebra 10, Suiza Les denominaciones empleadas en esta pubicacion y la forma en que aparecen presentados los datos que contiene no implican, de parte del Centro de Comercio Intemacional UNCTADIONC, juicio alguno sobre la condicin juridica de palses, teritoris, ciudades 0 zonas, 0 de sus autoridades, nirespecto de la delimitacién de sus fronteras o limites. EICCI fomenta la reproduccién y la traducci6n de sus publicaciones para su mayor difusion. Se pueden reproducir libremente breves extractos, previa debida mencién de ta fuente. Se solictard una autorizacion para realizar una reproduccién o traduccion mas extensa. Deberd enviarse al CCI un ejemplar del material reproducido o traducido, ITCIPS4,S/TSSIFASSI99-IK ISBN 92-9137-433-5,Prologo EI Contrato para a compraventa comercial internacional de productos perecederos y la Guia de! usuario, que lo acompafia, han sido elaborados por el Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC (CCI), para responder a las necesidades expresadas por las asociaciones de exportacion y comercio de 115 paises. El modelo de contrato es el primero de una serie que tiene por objeto offecer instrumentos juridicos equilibrados, flables y flexibles con fines generales, de uso sencillo para todos y en especial para las pequefias y medianas empresas, En la presente publicacion se incluye la gula dof usuario para ayudar a las partes a ologir la ‘opcién mas apropiada en cualquier situacién que se les presente en el curso de sus operaciones ‘mercantiles. En los anexos figuran los textos y/o una descripcién resumida de os instrumentos del ‘comercio internacional mencionados en el modelo de contrato. El modelo de contrato refleja una inteligente cooperacién entre las organizaciones internacionales, tanto piblicas como privadas, que comparten un objetivo juridico comiin, a saber, la seguridad y la equidad en la elaboracion de normas de comercio internacional, utilizando tres instrumentos clave para las transacciones internacionales: la Convencidn de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Intemacional de Mercaderias, preparada por la Comisién de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI); los Principios sobre los Contratos Comerciales Intemacionales, elaborados por el UNIDROIT; y los Incoterms, una iniciativa de la Camara de Comercio Internacional. Sin estos instrumentos esenciales el CCI no hubiera podido poner a disposicién de vendedores y compradores un contrato relativamente sencillo y genérico, que pueden utilizar internacionalmente para sus operaciones cotidianas. J. Denis Belisle Director EjecutivoAgradecimientos E1 modelo de contrato y fa guia del usuario han sido preparados por David Brown (Reino Unido), ‘abogado que ejerce en Paris en el bufete Schadbolt & Co, y Alain Prujiner (Canada), profesor de Derecho y abogado, ex director del Institut des Hautes Etudes Internationales de la Universidad de Laval (Quebec), en colaboracién con Jean-Francois Bourque, Asesor principal sobre Aspectos Juridicos de! Comercio Exterior, Centro de Comercio Intemacional UNCTAD/OMC (CCI). Bajo su presidencia, en la redaccién del proyecto de contrato inicial fueron muy iiles los comentarios de los miembros del Comite pro bone sobre Modelos de Contratos del CCI. Los siguientes miembros del Comité participaron activamente exponiendo sus observaciones sobre el contrato y/o mejoréndolo; Homayoon Arfazadeh (Reptblica Islamica del ran); Ben Beaumont (Hong Kong, China); Marc Blessing (Suiza); Gabriele Cresp-Reghizzi (Italia); Gaston Kenfack Douaini {Camertiny; Nader Mohamed Ibrahim (Egipto); Christophe Imhoos (Suiza); Charles Jarrosson (Franciay; Sami Kallel (Tiinez); Filip de Ly (Paises Bajos); Pierre Karrer (Suiza); Ibrahim Naljar (Libano); Konstantin Razumov (Federacién de Rusia); Derick Reffold (Reino Unido); Habib Slim (Tinez); Jakob Smid (Suiza); Vadim Trukhin (Federacién de Rusia): y Ziedonis Udris (Letonia) Deseamos expresar nuestro agradecimiento en especial a Michael Joachim Bonell del UNIDROIT, Renaud Sorieul de la CNUDMI, Christian Van de Valk de la Camara de Comercio Internacional, por sus observaciones y/o apoyo, asi como a Bertil Byskov y Jacques Henry de la Seccién de Desarrollo de Mercados del CClIndice Protogo ‘Agradecimientos CONTRATO PARALA COMPRAVENTA COMERCIAL INTERNACIONAL DE PRODUCTOS PERECEDEROS GUIA DEL USUARIO | —Presentacion general A - Finalidad del modelo de conirato. B - Formato del contrato C- Las normas juridicas fundamertales D - Incorporacion de las clausulas del contrato mediante referencia E - Tres tipas de cisposiciones cortractuales | —-Onservaciones sobre disposiciones especificas del contrato Cléusuia 1 Partes Clausuia 2 - Mercancias Clausula 3. - Enirega Clausuia 4 - Precio Ciausula 5 - Pago Ciausula 6 - Documentos Clausula 7 - Pago atrasado Clausula 8 Entrega tardia Clausula 9 - Fuerza mayor Cléusula 10 Incumplimiento esencial Clausuia 11. - Procedimiento pericial Cléusula 12 - Reduccion de los dantos Cléusuia 13. - Comunicacion entre las partes Cléusuia 14 Legislacion aplicable Clausuia 15 Solucion de controversias ANEXOS ‘Anexo | - Convencion de las Naciones Unidas sobre los Contratos, de Compraventa Intemacional de Mercaderias Anexo II - Princjpios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales ‘Anexo Il - Cédigos monetarios de la SO 10 10 nN " 12 12 12 13 14 14 7 7 7 18 18 18 19 19 19 20 23 49 3Contrato para la compraventa comercial internacional de productos perecederos 1.__ PARTES ‘VENDEDOR Nombre Direecitin ‘Si es diferente, domiciio del establecniento comercial del Vendedor @ ‘tavds de cual se ee tard el presente contrato Teléfono fa Firma autorizada nome y cargo) Correo elec té rio, ‘COMPRADOR Si es diferente, domivilo del establecniento comercial dl ‘Comprador através del cvalse ju tarde presente contrato Teléfono Fax Correa ele t6 ico Firmaautorizada(nombre y cargo) 2.__MERCANCIAS ‘Deserip cidn de las mercan clas lncids los datos siprocede, rela vas ala calidad exipide,Is cert ficados ye pas de OO te pecan Cantidad inci la una dle mela) + Cantidad total + Por remesas parciales ‘+ Margen de tole rancia: més 0 menos. %2 __ Cate para compraveria comarca tac d roduc precedes ~ Cento de Caner temaconal UNCTADOMC |nspac cin de las mercan cas feuand se ex unainspc cin, espe quense sipraced, datos dela organiza cién car gad de inspec cor la calidad yo a cari, gar la fechaperiod de inspec cin yl persona ques hard ‘cargo dels cosas dol inspec cin) Datos si procede, rela tivos al emba ljelenvase y otras condiciones similares Cualauierotraespecificacién 3.__ ENTREGA Ellnco term api cable dela CCI (conform a a versién mas recente dels inco terms en la feta de la forma cin del contato) Luger dela entrga ee Fecha o periodo dela entrega, ‘Nombre ycreccién del trans portista (cuando proceda SSS ‘A menos que se acuorde lo contraro, la entrega se haré en fébrica (segin el Inco term EXW de la CCI) en el ‘domi ciio de esta be ci miento comer cal del Vendedor através del cual se jecuta el presente Contrato, 4. PRECIO Precio fespcfquese ies precio total y/o reco porunided de medida; specif queselacantitaden cites y palabras, ya ‘marede). [Método para deter minar el precio (si proced) Cuando el precio no se haya deter mi nado y nose puoda doter minar, se apli card el que se suela cobrar en la ismaactividad comer cial respecto delas mercan cias entre gadas encircuns tancias similares, si dicho precio no puede esta ble cerse, se aplicaré un precio razo able,Contato pata a comraveria coma risnacorl do proxi parecaros- ContodeGoneriohiemacirel UNCTADONG 3 5. PAGO Medios de pago (por empl, fect, cheque personal, gir banca, trans fe renca) Datos de la cuenta bancaria del Vendedor (si pracede ‘Amonos que se acuerde lo contrario, los importes.a pagar se trans ferrin por tole trans misién a la cuenta bbancaria del Vendedr,y consi de raré queel Comprador ha curmplidosus bli ga ciones de pago cuando et banco del Vendedor haya rcibido dichos importes. El pago del precio se efec tua en un plazo de 30 dasa partir dela fecha dela factura, a menos quo las partes acuerden un plazo dif rente mas adelante: LAS PARTES PUEDEN ELEGIR UN SISTEMA DE PAGO ENTRE LAS DISTINTAS POSIBILIDADES A CONTINUACION IWDICADAS, EN CUYO CASO DEBERAN ESPECIFICAR EL SISTEMA FLEGIDO Y FACILITAR LOS DATOS ‘CORRESPONDIENTES: C1 Paco anriciraoo Import a pagar (recio total o parcial o expresado corm porcen aed pri total) lima fecha en fa que el banco del Vendedor deberd reciir el pago, Condiciones espe cales qua so api quen ase pago si prcede) Enel caso de que el pago antic padono corres ponda a precio total el sald restante deberé pagarse en un plazo de. 30 dias apart de a fecha de la facture, de confor midad con ls condiciones arba indi cadas, a menos que se spec fique lo contrario més adelante: C1 PAGO MEDIANTE REMESA DOCUMENTARIA Importe a pagar (espe ci ff quese sigs el precio total o el precio por remesa parcial) tia fecha pra el pago Medios de pago: DIP (documentos contra pagol, a menos que las partes especifiquen DIA (docu mentes contra «acoptacén) més adelante: Elpago mediante remesa docu men tari se aus tard alas Reglas Uniforms de la CCl rela tvas alas Cobranzas. Los docu mentos que deberén presen tase se especfican en el Clu sua 6 del presente contrato) Taco meoiaNe cAéorro DOCUMENTARIO IRREVOCABLE El Comprador deberd encargarse de obtener un créito documen taro ire vo cable favor del Vendor, que sora emitido por un banco acreditado, a reserva de lo dispuesto en las Costumbres y Préctices Uniformes para Créditos Documen tari dela CCI. La emis de dicho crédito deberdnotficarseporlomenos 14 das antes dela {fecha acor dada para la entrege o antes del comienzo del plazo de entrega acor dado que se espe ci fique en l Cldusula 3 del presente contrato, segin proceda, a menos que ls partes acuerden otro método que espe ci fique més adelante Ultima fecha acor dada para la emision del rédito:4. Conta paral copravorta comarca do produto poxcadrs — Canto do Cama Itemaconal UNCTADOMC El rédito venceré al cabo de 14 dias a partir de la fecha de entrega ode a fecha final del plazo de entrega que se espe cfican ene Clu sula3del presente contrato, a menos que se acuerde otra cosa mds adelante leréditodocurnen taro no tiene que ser contr mado, a menos que las parts acuerden lo cantraro, conforms alo ‘que saespe citique més adolante: TTodoslos costos que'seproduzcan con rela cidn ala confirma in sorén por cuonta del Vendador, amanas qualas partes especifiquen otra casa més adelante: /A menos que se acuerde lo contrario, el créito docu men taro seré pagadero ala vista y perm tiréexpediciones Parialesy trenshordos. C1 PAGO AVALADO MEDIANTE GARANTIA BANCARIA 1 Comprador propor cio nar al menos 30 dia antes dela fecha deentregaacor dada o dela fecha del comienzo ¢elplazo de entregeacor dado especficades ene! Cléusula 3delpresentecontrato, segin proceda,y 4 menos que las partes espe cf quen alguna otra fecha més adelante: 09 una garantia bancaria @ primer requermiento tenor del ispuesto en as Regas Uniformes dala CCI reativas alas Garan tas a Primer Requerimiento, o una carta de declaracién de garantia @ tenor de lo dispuesto en dichas Reglas.o en las Costum bres y Précticas Uniformes para Créditos Documen ta ias dela CC, y en ambos casos a emisién deberé realizalaunbencoacreditado. 1 Ormos sistemas 0¢ Paco 6,__ DOCUMENTOS EI Vendedor pondré a disposicién del Comprador o, si procede, presentaré al banco especificado por el Comprador, los siguientes docu mentos mérquenselascailscoes pon cents, end ques, spracee, enero de copia quo ders presen trsok 1D Factura comer cal C1 Lossiguientes docu mentos de trans porte(especitiquesecualquierrequisitaconcretol: Lista de bultos emba lados Documentosde seguro Certificadodeorigen, Certificado deinspec cién Documentos de aduanas Ooogqaqa Otrosdocumentos ‘A menos que se acuerde otra cosa, el Vendedor pondré a disposicién del Comprador los documentos indicados en ellnco term plicable.Cantal pala compraveta comarca intsaciona de roduc precedes Cento de Comscinomactnal UNCTADIOMC 7.__ INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE PAGO Siel Comprador no paga el importedebido a su venci mento, ol Vendedor tend derecho a cobrarinteresessobre {icho importe desde el momento del vencimiento del pago hasta el momento en que se efactie el pago. A menos que las partes acuerden otra cosa, el tna de interés serd el 2 % por encima de a tasa media de interés bancario para prés tamos a corto plazo al cable ala moneda de pago en el lugar donde se efectieo pag, y cuando dicha {asa no exista en ose lugar, se api card la misme tesa que se encuente en vigor en el Estado dela moneda de ago. Enel caso de que dicha tasa no existe en ringuno de Ios ds lugares mencio nados, si las partes no han acordado ninguna otra tasa especifca, el tipo de interés seré la tasa correspondiente establecida segin la legisla cidn del Estado dela moneda de pago. Otro tive de interés acor dado por las parts si paced: lVendedor tndré derecho arescindir el presente Contratanotficando al Comprador respecto de las mercan cas {que no se hayan pagado por cual que raén (con excl sién de alginimpe di mento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 14 das, a menos que as partes acuerdo alg or piazo: ) después dela fecha en que venea dicho nego 8.__ INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE ENTREGA Cuando haya demora en la entrega de cualquier mercancia, el Compradar tendré derecho a una indem n izaciin liquda por dafos y perjuicios equivalents al 0,5 % (a manos quo las partes acuerden alin otro porcentao 1 del precio de dichas mercancias por cada dia completo de demora a partir dela fecha de ‘eniregaacor dada ode timo cia del plazo deentrega acor dado, sogin procada, a condi cién de que el Comprador not fique al Vendodor de la demora, ya reserva de cualquier prrroga por motivo de fuerza mayor. Cuando el Compredor not fque al Vendedor en un plazo do 7olasa partir de a fecha de entra acor dada o del timo da del plazo do entrega acor dado, los das ype cins secontardn desde la fecha de entrege acor dada o desde ol timo dia del laze de entrega acor dado. Cuando e! Comprador nati fique el Vendedor despues de 7 dias, desde la fecha de entrega acor dada o del timo da dl plazo de entrega acor dado, os das secontaréna partir de lafecha de anotficacién. Silas partes desean mod fcr cval quira dos pazos de 7 das menco ads o ambos ‘plazas, deberdn hacerlo més adelante: La indemnizacionliquida por defies y peruicios por motivo de demora no superaré el 20 % del precio de las ‘mercancfas que se hayan demo rad, o cualquier otra canted maxima quo se acuerde més adelente: ElComprador tendré derecho a rescinir el presente Contrato natificando al Vendedorrespecto delas mercan clas ‘que no se hayan entre gado por cual quer razin (con exclu sin de alain impe dimento temporal en caso de fuorza ‘mayor dentro de un plazo de 14 dias despues de la fecha de entrega acor dada o del timo da del plazo de entroga, acor dado, segin proceda, a menos que as partes espe cif quen algin otro plazo més adelante): 9. FUERZA MAYOR Ninguna dels partes seré respon sable del incum plimiento de cualquiera de es obliga ciones que le incumban si demuestra: + Que-lincum plimiento fue debido a un impe dimento fuera de su control, y + Queno cabia esperar que la parte que no cumplié provera ni el impe di mento ni sus efectos sobre su capa cidad para cumplrsuobl ga cién ene! momento de a cee ba cin del presente Contrato, y + Quono potia haber evitado o supe rad material mentee efecto de dicho impe dimento, Cuando una parte desee ser exone rada de su responsabilidad por motivos de fuerza mayor debers, en cuanto se percato dal impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplir las oblgaciones que le incumban,6 Corto paral compara comercial aman do proud prec ~ Cano de Camaro anaconal UNCTADOMC ‘notficar aa otra parte de cho impe di mento y sus efectos sobre su capa cdad para cumplir ss obigaciones,y presen tale todos los docu mentos just fi cantes pert nentes Sila causa de fuerza mayor casa, senotficardel cese yl fecha del mismo. Cuando fa parte conta tante se abstenga de nti ficar ode faci litar los documentos mencio nado, dich parte estar ol gada a indemnizar por datos y pei cios pols pédidasocasionadasque, de no ser por su omisin, se hubieranpodio evita. Cuando elimpe di mento sea mera mente temporal es dec, cuando éste no nace sa ria mente dé por res tadola impo sibilidad del cumplmientoy puderaterminarse en un piazo de 30 dias (a menas qu les partes ecveden alan ‘ro placo més adelante: /,elplazo paral cumpl mento de las obiga ciones se prorro gard hasta ‘que el impe di mento se aya teri nado, o hasta el vencimiento de aqua plzo, siéstees ante ror. Siel cumplimiento continia siendo impo sible al venci miento del plazo mencio nado, o si el cumplimiento se hace ‘efnitivamente imposible, y en cuanto ello ocura, cualquiera de las partes contratantes tendré derecho a rescindiel presente Contato tras nat ficar a la otra parte de su deci sin de rescindito 10._INCUMPLIMIENTO ESENCIAL ual quiora doles partes contra tates puede, notif cando ala otra pate, rescinirel presente Contrato en caso de incumplimionto esen cal come tid porla otra parte. Las siguientes cicunstanciasconstituyen ejemplos deincum plimiantoesen cil: + Jacum pimiento por parte del Comprador de su compro miso, silo hubiere, de obtenerla ape tua de tuna carta de créito irre vo cable o de fac ita una garantia bancaria a primer reque ri mento antes de a fecha de vencimiento espe cficada en la Clau sula 5 del presente contrat; + Incum pli miento por parte del Comprador de su obli ga cién de pagar cual quier cantidad antes de ta fecha en la que la otra parte tenga derecho a rescind el presente Conrato, de confrmidad con b ispuest on a Clu sla 7 supra; ‘= _Incum plimionto por parte del Vendedor desu ob ga cdn de entregar todas las mercan cas antes dela fecha en la que el Comprador tenga derecho a rescinir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Clau sua 8 supra; + La incapacidod manifesta por parte de cusluira de las partes contratantes para cumpli sus obliga cones contrac tuales por mative de quiebra otrémites deliqui da cién, cualquier otra suspen sino interrupcidndesusactividades. Enel caso de ncum pi ientoesen cial la pate agra viadapodré a sudscre cin: + Rescindirel contrato y rear cise de dais y peru ios con cargo ala pate incum pli dora; yo, + Vendor o comprar, segtin proceda, las mercancias, en cuyo casola parte incum pl do la parte peu di cada por cualquier pérdida que ésta haya surido, ‘Toda contro versia con rela ciéna lasindemni za cies por dafs yperuicios pendientes de pago en a fecha dela extn cién del contrato,yolas pérdidas suridas, segin proceda, se resol veré de confor midad conel proce dimiento desolu cién de contro ver sias acor dado ene presente Contato. wdemnizaré@ 11. PROCEDIMIENTO PERICIAL Enel caso de que ol Comprador no esté satis fecho con la calidad de las mercan clas entre gadas 0 que hayan de entre garse, deberdinformar al Vndedor de suinsa tis fac ciénlo antes posible, y en cual quiercaso en un plazo de 7 cas a partir dela entroga de las mercan cia, 0 cualquier otro plazo que las partes acuerden més adelanteContra pala compraveta comarca rtacinl do rosucos pereatses— Cento de Corerbinemacioral UNCTADIOMG 7 £1 Compradorsolicitaréinme dia tamente ala institu cin siguiente: ‘que se nombre @ un perito. Si las partes no han especiicado ninguna institucién, ef Comprador procederé inme cia tamente a nombrar aun pert. El perito que se nombre sed indepen diente dela partes. Elperito exami nar la logada discon for midad de las mercan cfaseinfor maré de su examen alas partes. Conese fin el perito tendr derecho @ inspec cionar la tota lidad de las mercan cias, o las mues t ras tomades bajo su supe visi, y pod leva a cabo cualquier prueba que consider apr pada. Elperitoremitrésuinforme a ambas partes por correo certifi cado. Elinforme serd defn tivo y vincu ante para ‘ammbas partes a menos que, en un plzo de 45 dias desde su racep cin o cual que otro plazo que as partes acuardon ‘més alent: Searecu sado por ua de|as partes antes del comienzo de las ‘actuaciones, decontormidadiconel proce diminto de solucion de contro ver siasprevistoenel presente Contrato. Los hono raos y gatos del prito serén por cuenta del Compradorhastala conclusion de! procedimientoperiial, pero el Vendedor los reem bol saré al Comprador si se demuestra a ciscon for midad dels mercanc fas respecto a lasestipulaciones contractuales. 12._REDUCCION DE LOS DANOS En caso de ina ts fac cidn con la calidad de las mercan cias entre gadas, el Comprador deberd tomar todas las ‘medidas racionales, dadas las crcunstancias, para conservar las mercancias. El Vendedor estaré obligado & reembolsar el costo de tales medidas si se damuestra la disconformidad de las mercancias respecto a las estipulacionescontractuales. ‘Silas mercan cfs son suscepti bles de un dete iro répido, osisu conser va cin da lugar a un gastoexce sivo, ol CComprador deberé tomar medidas racionales para venderas en las mejores condiciones posi bles, trasnotfcar al \Vendedor su inten cin de venderla. No obstante el Comprador deberd retener mues tras adecuadas a efectos de llevar @ cabo un examen pericia,y deberébrindar al Vendedor y 2 cual quer peritoiombrado de conformidad con {a Cléu ula 11 del presente contrato la oportunidad de ser repre sen tado cuando se tomen dichas mues ras. 13._ COMUNICACION ENTRE LAS PARTES Todas la comu nica ciones entre las partes con rela cidn al presente Contrato deberdn reali zarse por escrito y enviarsa por correo ordi nario fa menns que se acuede ota forma de envio postal més adelante, h por fax o por corte electrénico, Toda comunicacién por la via dal correo electrénico daberd enviarse en el formato "sto lecture o en cual quiar otro formato en el que no sea posible mod ficar el mensajorecibido. Las ‘comu nica ciones por fx o correo elec tré nico serdn total mente por cuenta y riesgo del remitente. Enel presente Contrato el término “dias” se refiere a dias natu rales. 14. NORMAS JURIDICAS APLICABLES CCuendo aigin asunto no esté reco gido en las disposi ciones expuestas, el presente Contrato se regiré por los siguientes instru mentosjuri dcos por orden descen dente de prio idad: + La Convencién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Intemacional de Mercaderias, + LosPrincipios de UNIDROIT sobre os Contratos Comer ciales Internacionales, y + Paralos asuntos que nose contem planenlas dos instru mentos mencio nados,lalogislaciénaplicable en 10,sidichalegislacdnno existiera la legisla ciénaplicableenelluger cdeosta ble el mento comor cial del Vendodor através del cual se ejecutaré el presente Contrato.5__Gonan paralacomrvera comer itomasoa de prctns pce ~ Cart de Cama Inamacoal UNCTADIOMC 15._SOLUCION DE CONTROVERSIAS Eneleaso de que se presente cul quer icuted onrea cin al jc cié de presente Contato, las partes se Saree meten ents bar nego cia ciones condi genciay buena fe cone inde encon tarla sol cidn que mejor se dente la situacin, Sila ficutadestérelacionada con fa confrmidad de las marcanies, las partes se compro metenarecurriral proce mento pricial espe cificado ena Cléusula 11 delpresente contrat antes Go Feeurit @ ringin otro procedimiento. Si tales medidas no prosperan, ambas partes podrén recur al proce dimiento de solu cin de contro ver siasindicado continua cidn, A menos quo se acuerde lo contra, tad fs controvesias que surjan del presente Contato © ge estén relacionadas conel mismo, sereslverén final mente de acuerdo con el Regla mento do Abita dela Corre de Comercio Internacional por un nice éritronombrado de confor midad con dicho Regla mento, Sle camtdad que se dispute es inf ir a US$ 100,000, las partes acuerdan qu el ito emit su loud thica mente sobrele base de ls docu ments presen tados porls pares yrnun canal derecho aexigir un uci, incuido un jucio proces. $a came que eespua es superior aun mln declares de ls Estados Unidos las partes ecuerden que el Tribunal inter nacional de Arbitraje dela CCl cons ti tua un tribunal arbitral formada por tres di ros sna os partes aslo exige, [MoDIFICACIONES ACORDADAS, SILAS HUBIERE,RESPECTO A ESTE PROCEDIMIENTO: eee eee CEP ECE EEE CEE (Orro PRoceoMeno DE SoLUCiOW DE CONTROVERSIAS ELECIDO: 16._FECHA Y FIRMA PARA EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR Venoeoon Cowpnanon, Fecha Fecha Nombre Nombre Firma FirmaContetointornacionalpara empresas més que para compraventas del ‘consumer a fnafidad del contrato la compra venta de ‘productosperecederas Compruétesesieiste agin fru rio do ‘contratoespecialicadopara tipo demercan cas que se vaya a vender Gufa del Usuario La presente guia consiste en una presentacién general, seguida de un ‘comentario sobre cada unadellas disposi ciones del modelo de contrato. 1 -Presentacion general AA--Fina lidad del modelo de contrato El modelo de contrato se ha elaborado para el usuario empresarial dedicado al comercio internacional de productos perecederos, E] objetivoes ofrecer un instru mento uri dico equi li brado, fiabley flexible con fines generales y de uso sencillo. El contrato esté orientado a las compra ventas de las empresas més que alas del consu midor. Las ventas se consideran de caréeter inter nacional cuando las partes contra tantes fengan sus respectivos establecimientos comerciales en paises diferentes. El modelo de contrato se ha elabo rado, por consi guiente, con cl fin de ofrecer un marco juridico que se adapte tanto a las entregas internacionales demercan ciascomoalos pagos internacionales. Las mercancias perecederas respecto a las cuales se ha elaborado el modelo de contrato son productos alimenticios suscepti bles de répido dete riorofisicoy queestén expuestos, por consi guiente, aperdertodosu valor con la misma rapidez. Entre estas mercancias. se incluyen espe cial mente las frutas y las verduras. Bl presente contrato tal vez sea iffcil de aplicar si se utiliza para otros tipos de productos. Existen formularios de modelos de contratos para la compraventa de deter mi nados productos pere ce deros, tales como café, cereales, cacao, aceite y grasas, que proponen las asociaciones nacionales intemacionales de vendedores y/o compradores especializados en un producto bésico en parti cular. Segin el producto que se vaya a vender, puede ser aconsejable que las partes consulten dichos formularios de ontratos, ya que es posible queen ellos se prevean usos espe cf ficos del ‘comercio de que se trate, Algunos de esos formula rios de contratos se pueden encon trar en la base de datos Juris inter na cional del CCI, en la direc ciénelec trénicasiguiente: http://www jurisint.org, Al preparar el modelo de contrato se ha hecho todo lo posible para Proponer condiciones que sean compatibles con las del Model International Sale Contract (Modelo de contrato para compraventas internacionales) dela CCl (Mercanciasmanu facturadas destinadasasu reventa), publi cado en 1998 por la Cémara de Comercio Inter nacional,0 Finmese cada pégina con as iniciales Algnas precauciones alutilzar fa versin clectrinica Las parts queutiicen model de contrto m0 debenexcirlaapicacin dela citade Conve cin ‘dels Principios ‘do UMOROIT Guia dt Ussai ~ Canto ce Comercio enaconal UNCTADIOMC conel finde fomentar laarmoni zaciénde los contratos inter nacio nals. El presente modelo, no obstante, dfiere considerablemente de aquél en cuanto a su contenido y forma, debido al tema diferente del que se ‘ocupa. Asi, por ejemplo, en ésteno esté prevista la reten cidn del titulo de propiedad, ya que es menos probable que ello constituya un tema de ‘reo cu pacién enel contexto de os productos pere ce deros. B - Formato del cont to El contrato esté contenido en un solo documento, y por consiguiente, {ncluye condiciones vigentes tanto espeecficas como gene rales. Se presenta cen forma electronica y en texto impreso. La versién impresa puede ir acompafiada de los anexos pertinentes. Se recomienda a las partes que {iemen con sus iniiales cada pégina del contrato,incluidos dichos anexos. La versin electrénica del modelo de contrato se encuentra disponible cn la direccién electronica http:/Iwwwjurisintorg. Se puede adaptar a fin de incor porar los anexos al propio docu mento del contrato. Cuando ‘un contrato existaen forma elec tré nica se reco mienda impri que cada parte lo firme y ponga sus iniciales. Esta precaucion es spe cial mente conve niente si el contrato se ha nego ciado por la viadel correo electrénico, utilizando una red que no offezca ni la utenti fica cién de ls firmas ni el registro de datos no modi fi cable. C- Las normas jurt dicas fundamen tales El objetivo principal del presente modelo de contrato es asegurar un cequilibrio cquitativo entre las situaciones respectivas de las partes ‘mediante una infor ma cién completa de sus derechos y obliga ciones. En otras palabras, el comprador y el vendedor deberén poder determinar clara mente el alcance de sus respec tivos compro misos, asi como el de susinterlocutorescomerciales. Con el fin de lograr este obj tivo, se han empleado ciertos instru mentos clave para el desarrollo del comercio internacional, a saber, la Convencién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Interna ional de Merca de ris de 1980; los Prin ci pios de UNIDROIT sobrelos Contratos Comercialesinternacionalesde 1994,y ciertas iniciativas de la Cémara de Comercio Internacional, como los Incoterms. Para facilitar Ia informacin, en la presente publicacionse reproducen los textos parciales 0 totales de los instrumentos mencionados. Laremisiénatales instrumentoshapermitido simpli ficarenormemente el modelo de contrato, ya que es posible pres cindir de la repro duc cién de las disposiciones relativas a asuntos que ya se recogen de manera satisfactoria en otros instrumentos. En ellos se offece también un vocabulario internacional normalizado, que se ha adoptado en el contrato. Asi, pues, las disposiciones expuestas en el contrat son(Guia det Usaio- Cato de Comer Itmacionl UNCTADIOMC " Textorecomen dado parala incorporaciéndelas cli sulas delcontrato ‘mediantereferencia ‘esen cial mente las que serefieren.al comercio de productos perece deros. En tales circunstancias, se aconseja a las partes que no excluyan la aplicacién de tales instrumentos internacionales si deciden utilizar el ‘modelo de contrato. Si las partes prefieren no someter su contrato ala Conven cin oa os rinci pios de UNIDROIT, es reco men dable que no utiicen ef modelo de contrato. Como ya hemos mencionado, existen ‘muchos contratos para productos espe ci ficos, que se han redae tado para ‘mercados mas espe cia i zados, alos que el usuario podria recurriren vez de utilizar el presente contrato, ‘Ota ventaja de utilizar los instrumentos internacionales citados es el Timitado impacto que tendria sobre ellos cualquier ordenamiento Juridico nacional, El modelo de contrato, por consiguiente, puede ulti zarse para tran sac cionesen las que parti cipen partes contratantes de dos pafses cuales quiera. Aunqueno essusceptible de ser inter pretado de rmaneras muy dispares por diferentes paises, se aconseja, no obstante, ‘tomar ciertas medidas preven tivas, como ya se ha indi cado. -- Incor para cién de las cléu suas del contrato mediante referencia Las partes contratantes también pueden incorporar las ckiusulas del ‘modelo de contrato simple mente haciendo referencia alas mismas. No obstante, deberén tener en cuenta que la fuerza ejecutiva de las Aisposiciones expuestas en el modelo de contrato, particularmente la lau sulade arbitraje, puede ser dudosa con arreglo las legis aciones de ciertos paises si tales dispo si ciones no estén expre sa mente incluidas en el contrato, Debido a esta consideracién, se propone la adicién, en el docu mento del contrato firmado, de un texto similar al que se expone @ continuacién: "A menos que en el presente contrato se disponga lo contrario, todo asunto se regird por las cléusulas y condi ciones del Contrato para la ‘Compraventa Comercial Internacional de Productos Perecederos del (Centro de Comercio Inter nacional, incluida la clésula de arbi traje.” E-Trestipos de dispo siciones contrac tuales Dadoquelafexibilidadesevidentementeunacaracteristicaimportante, el modelo de contrato puede adap tarse a la gran variedad de situa cones diferentes que pueden surgir en el ambito de las ventas de productos pere ce deros, En respuesta a esa nece sidad, el modelo de contrato ofrece a las partes una serie de opciones basadas en pricticas reales, particularmente en lo que se refiere a los pagos y las entregas internacionales. En este sentido, el modelo de contrato comprende varios tipos de disposi ciones,asaber: — _Disposiciones cuyos datos deben cumplimentar las partes (por ejemplo, iden tidad de las partes y descrip cién de las mercan cias);2 enttqueseleramente alas partes hin esl signa taro autocad? Compruébenselas dec cones y los datos para ‘establecercontactos Descripcin datos espectficos,cantidades, comproteciény embaljlonvase (ula del Usuaro Conto do Camaro tamacral UNCTADOMC = Disposiciones euyos datos pueden cumplimentar las partes a su disere cidn (por ejemplo, calidad e inspec cién de las mercan cias), = Disposiciones subsidiarias; estas dispo si ciones se aplican cuando las partes no estipulan ninguna alternativa (por ejemplo, respecto al precio, la entrega y las condi ciones de pago). 1 -Obser va ciones sobre disposi ciones espe cificas del contrato Clau sula 1 - artes Esimportante que cada parte contra tante esté debi damenteidenttficada mediante Ia indicacién de su nombre y su direccién. Si una parte contratante es una sociedad, deberé especificarse en el contrato su domicilio social aunque la transaccién la efectte una sucursal u otro esta ble ci miento de lamisma sociedad, en cuyo caso también se indi cars ladirec ciéndeese otroesta ble cimiento. Si la parte contratante es una persona fisica, dicha parte firmaré el contrato perso nal mente, a menos que esté repre sen tada por un agente. Sila parte contra tante es una sociedad u otro tipo de entidad ju dca, es importante iden ti ficar clara mente ala persontaque firme en nombrede la parte conta tante, asi como indicar los datos de la auto ri za cién que la habilite para firmar. Cada una de las partes deberd verificar que el representante de Ia otra parte esté debidamente autorizado para repre sentara dicha part, ‘También es importante obtener las direc ciones correctas y los datos para establecer contactos a efectos de posteriores comunicaciones entre las partes, Clausula2-Mercancfas La finalidad de la Clsusula 2 es incluir todos los datos pertinentes en relacién con las earacteristicas fisicas de las mercancias, asi como su cemba laje/envase, La clau sula comprende, en efecto, una lista de control de los datos alos que las partes deben prestar aten cién, ‘Solo algunos de los datos pueden ser fundamen tales para laexistencia de un contrato, en particular la descripeién de las mereancias y la cantidad total Sila cantidad de las mercan cias ha de deter mi narse més adelante o es variable, las partes deberin prever un mecanismo para deter minarlacantidad. Las operaciones de compro a cién, part cularmente en loqueserrefierea calidad y peso, que son nece sa ras a efectos de poner las merean cias a dispo sicién del compradoro con fines de entrega de las mercan cias, sonia del Uso — onto ce Comer homacirel UNCTADOMC 8 loc ciindelincoterm Rolaciéndellncotarm con a fecha y o lugar dela entroga Uti cese ol término "en {brica” inca mente como tn Inco terme recurso operaciones normales que suele pagar el vendedor. Tales operaciones deben distin guise de la inspec cin de las mercan cias, cuyo costo suele set por cuenta del comprador (véase a conti nua cién). En la Cléusula 2 se indica a las partes que consideren si necesitan tramitar la inspeccién de la calidad y cantidad de las mercancias y deter minen quién llevaré a cabo dicha inspec cidn. La fecha y el lugar de tal inspeccién, quesuele deno mi narse “inspec cién previaa la carga’, se fijard de conformidad con lo dispuesto para la entrega y el Incoterm elegido. Asimismo, as partes deberdn espe ci ficar cémo se satis fardn los gastos de inspec cién, En muchos casos, el comprador tendré que pagar los costos de una inspeccién efectuada a peticién suya y en su propio interés. Si no se acuerda nada especifico respecto a los costos de la inspeccién, éstos serén sufragados de conformidad con el Incoterm elegido. Clausula 3- Entrega Se propone que, en vez de especificar deta llada mente los métodos de ‘entrega y las respec tivas obli ga ciones de las partes, éstas se limiten a escoger un Incoterm de la CCI. Se aconseja a las partes que se fami liaricen con los Inco termsyy con las normas prin ci pales que habrin de seguir cuando los apli quen. El texto completo de los Inco terms puede obte nerse através de la Cémara de Comercio Inter na cional. A partirdel 1° de enero del afio 2000, la versién de 1990 se sustituiré por los Inco terms 2000, El presente modelo de contrato se refiere ala version ‘ms reciente de los Inco terms que se encuentre en vigor en la fecha de la celebraciéndel contrato, Unayezelegidoel Incoterm,esimportante espe cificarla fechay el lugar acordados 0 el plazo de entrega teniendo en cuenta las caracteristicas particu lares del Inco term. Sil lugar y/o la fecha de la entregano se han {ijado, es impor tante espe ci ficar cémose habran de deter minar. Si las partes no desean elegir un Incoterm, se les recomienda, no obstante, que consulten la lista de Inco terms perti nente, que cons ti tuye luna fista de control itil de materias respecto de las cuales deberdn establecer disposi cionesespe cificas ensuscontratos. Si las partes no esti pulan nada concreto respecto ala entrega, se supone que han optado por la entrega "en fabrica" en el establecimiento ‘comer cial del vendedor através del cual se ejecu taréelcontrato. Esta es tuna cléusula de "recurso", es decir, una cliusula que se aplica ‘inicamente si las partes no estipulan ninguna otra cosa. Esta cléusula esti muy relacionada con el crterio adop tado en la Conven cin de las "Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Interna cional de Merca de ras (Articulo31). En la prac tica, no obstante, as partes suelen coptar por otro Inco term para la compra venta de productos pere ce deros, por ejemplo, un término F oC.4 ‘Mone de cuenta ‘ymoneda do pago (Monee diterentes espcto al ri ya page: {tin se hace cargo riesgo que entraia 4a tasa de cambio? Gula Usa Canto do ama tamacoal UNCTADOMC Clausula 4 -Precio Esta disposicién permite a las partes anotar toda la. informacion nce saria respecto al precio acor dado. Las partes deberin especi ficare precio y la moneda con la méxima precision posible. Se adjunta a la presente guia unalistadesfmbolos mone ta ios internacionales (véaseel anexo IID) El contrato estipula que el pago se efectite en la moneda de cuenta. A este respecto.es necesario dar unaexplicacion. Alespecificarlamoneda, las partes deben tener en cuenta que puede haber una dife rencia entre la ‘moneda en la que se expresa el precio (moneda de cuenta) y la moneda de pago. Normal mente el pago se efectia en la moneda de cuenta, pero no siempre se hace asi. Cuando la moneda del lugar de pago sea diferentealamoneda de cuenta, los Princi pios de UNIDROIT (Arti culo 6.1.9) brindan una opeién al comprador, ya sea pagar en la moneda de ‘cuenta 0 en la moneda del lugar de pago si dicha moneda es libre mente convertible, Dado que esta opcién puede sorprender a las partes, el modelo de contrato excluye la aplicacién de esta alternativa especificando que el pago deberd efectuarse ‘nica mente en la moneda cexpre sada en el precio, a menos que las partes acuerden lo contraro. Sil pago ha de efec tuarse en una moneda distinta de la expre sada en el precio, las partes deberén esti pu larlo asi en su contrato, En tal caso, se ‘acon seja.a las partes que espe ci fi quen quién de ellos soportaré el riesgo de las varia ciones en el tipo de cambio. Siel precio no puede fijarse en el momento de la firma del contrato, las partes deberdn especificar el método para determinar el precio 0 modificarlo, Por ultimo, debe tenerse en cuenta que el contrato continda siendo vlido aunque el precio no se haya anotado en el mismo, ya que en el contrato se esti pula que el precio se fijard teniendo en cuenta el precio del mercado, de confor midad con el crterio adop tadoen la Conven cién (Articuloss). Clausula5 Pago EI modelo de contrato propone varias opciones de pago que suelen cemplearse en el comercio interna cional. Las partes son total mente libres de acordar el pago en la forma que deseen, pero si no optan por un ‘meca nismo de pago espe cf fico, el contrato prevé un método de pago de recurso mediante trans ferencia bancaria (véase a conti nua cién). El método de pago, ya sea mediante teletransmisién al banco del vvendedor, letra de cambio (giro), cheque uotro, debers espe cificarse de acuerdo con las opciones de pago elegidas por las partes. Por ejemplo, cuando las partes opten por el pago antici pado, deberan espe ci ficarsi el pago habré de efec tuarse mediante cheque, trans fe rencia bancaria, tc.(a el Uso ~ Corto dl Cor iemacinal UNCTADONC 8 liu sua de recurso: pago ‘mediantotrans frencia ‘bancaria en un pleco de 30 dias dese la fecha dela foctura Compra bense los plazos para ol pago dea canted restonte Documentos presentados contra pago: regia general ‘para a remesa ‘Cuando proceda, debertin anotarse los datos de la cuenta bancaria det vendedor, por ejemplo, cuando el importe adeudado se transfiera mediante ele trans mi sidn al banco del vendedor. Pagomedianteteletransmision En la Cléusula 5 se menciona en primer lugar el pago de recurso, es decir, el pago que se efectiia 30 dias después de la fecha de la factura por via de teletransmisién al banco del vendedor. Se supone que ese consti tuye el acuerdo de las partes a falta de cual quierotraest pu lacién al respecto. Deberdn anotarse los datos del banco del vendedor (nombre, sucursal, dec cién) y, si procede, los datos de la cuenta del vendedor. A ‘menos que se acuerde lo contrario, los costos de latele trans mi sin ern por cuenta del remitente, es decir, el comprador. Las partes tienen libertad para modi fica el plazo de pago. Por ejemplo, pueden optar por pagar alos 60 0 a los 90 dias de la fecha de la factura. (tras opionas de pago En el contrato se enumeran varias otras posibilidades de pago. Si las partes desean optar por una de esas posibilidades, deberén marcar la casilla corres pon diente y faci itarlos datos reque ridos: — Pagoanticipado Las partes pueden preferir el pago total o parcial antes dela entrega, por ejemplo, cuando se hace el pedido. En tal caso, deben especificar la fecha de pago y cual quier condi ciénespe cf fica que se aplique. Siel pago que ha de efectuarse por adelantado cubre solamente parte del precio total, el modelo de contrato esti pula que el pago de la cantidad restante se efectie 30 dias después de la fecha de la factura, a menos que las partes dispongan alguna otra cosa. ‘Como alterna tiva las partes podrn disponer que el pago se haga contra docu mentos, ya sea mediante remesa docu men taria o mediante crédito documentario. = Remesadocumentaria (Cuando el pago se efectia mediante remesa docu men tara, el comprador paga tinicamente tras haber tenido la oportunidad de examinar los documentos correspondientes a las obligaciones de entrega del vendedor. El vendedor esté expuesto a que el comprador no pague 0 no acepte los documentos, pero mantiene el control de los mismos hasta estar seguro de que el pago se ha efectuado. Hay dos posibilidades respecto alas remesas docu men taias 0 bien el comprador paga a fin de recibir los documentos (documentos contra pago), o el comprador acepta la letra de cambio a fin de recibir los documentos documentos, ‘contra aceptacién). A menos que se acuerde lo contrario, el contrato esti pula que los docu mentos se presen tarén contra el pago. Las Reglas6 Cartas de crédta: método seguro per car y que requiereuna cide dosa gestin Al venddor debe considerarlaexgencia deconfrmacién Una garantia exile aprimerrequerinientone cesuninstu mento de pago Gia dol Usain ~ Conroe Camaro htemaconal UNCTADOWC Uniformes de la CCI rela tivas a las Cobranzas norma lizan la pric ticas banca rias respecto a los métodos de cobranza y se aplican a las cobros en virtud del presente contrato. — Créditodocumentario El pago efectuado mediante crédito documentario irrevocable es la ‘opcién de pago més segura para el vendedor, ya que offece un compromiso independiente e irrevocable de un banco a su favor. No obstante, requiere una cuidadosa gestién documentaria. Los procedi mientospertinentespara loscréditos documentariosse exponen en las Costumbres y Préctieas Uniformes de Ia CCI para Créditos Docu men tarios, que pueden consul tarse en la mayorfa de los bancos. Para utilizar debidamente un crédito documentario, es importante especificar en el contrato la fecha antes de la cual el banco del comprador (a través de un banco not i cador) hab de enviar el crédito al vendedor o beneficiario, y la fecha en la que vencerd el crédito, es decir e final de plazo durantee cual el vendedor o benef ciario podrn presenta los docu mentos para obtener el pago. EI modelo de contrato ifica los distintos plazos que se aplicarén a menos que las partes El modelo de contrato no prevé la confirma cién del erédito por parte de ‘un banco en el pais del comprador. No obstante, tal vez sea prudente que el vendedorexija la confirma cién sinosedispone de informa cin fiable respecto al banco emisor del crédito. Esta previsto que el vendedor sufrague los costos de la confir ma cién, pero las partes pueden convenir «en cual quier otro método para compartir esos gastos. En la Cléu sula propuesta se permiten también expe di ciones parciales y transbordos. Las partes deberin manifestar claramente que tales posi bili dades quedan excluidas si asi lodesean, Lacléu sula prevéel pago inme diato (pago ala vista). No obstante, si las partes prefieren aplicar cualquier método concreto de aceptacién, deberdnestipularloespecificamentesegin proceda. — Garantiasexigi besa primer requerimientoycrétoscontingentes ‘También se brinda la oportunidad a las partes de respaldar un pago aplazado mediante una garantia bancaria exigible a primer requeri miento omediante uncrédito contin gente, queel vendedor puede cxigirsi cl comprador no paga. Debe tenerse en cuenta que una garantia cexigible a primer requerimiento o un erédito contingente constituyen ‘ante todo un instru mento de segu ridad y no un meca nismo de pago, Por consi guiente, independientementedelaesti pulaciéndeuna garantia las partes deben espe ci ficar mo y eudindo se efec tuaréel pago,(ia dol Usiio - Canto cde Comers hiemaceral UNCTADOMC Comprusbese que ol vendedor tone capaciad para presentar los documents exigidos Al vendedor puede eclamar intoésy oscndr contrato La tasa yo inporte de Jaindernizaciénpordatos ‘ype cios se pueden ‘modifcar Clausula6 - Documentos Es especialmente importante especificar los distintos documentos del contrato, espe cial mente si el pago est condi cio nado a lapresentacién de ciertos docu mentos por parte del vendedor. Esta Cléu sla comprende tuna lista de control basada en los docu mentos que suelen utili zarse en la practica. Sepropone que cuandose requierancertificados fitosanitarios, &tos se mencionen bajo el epfgrafe "Otros docu mentos" Esimportante comprobar que el vendedor puede real mente presentarlos documentos que se exijan, y verificar el conte nido de la lista frente al Inco term que se haya clegido. No se debe ignorar la norma relativa a la estricta conformidad de los documentos que se hayan de presentar al banco. Por consiguiente, es ‘sen cial que en la lista se iden t fi quen lo més clara mente posible cada uno de fos docu mentos que deban presen tarse para obtener el pago. Clausula 7 -Pagoatra sado De acuerdo con Ia préctica general en el comercio internacional, se propone que la parte contra tante tenga derecho a una indem ni zacién,en forma de inte reses, enel caso de demora en el pago. Se reco mienda. las partes que veri fi quen si podrian tener alguna difi cultad legal en obtener el interés calcu lado sobre la base de un tipo medio de interés bancario para prés tamos a corto plazo que se halle en vigor respecto ala divisa de pago de que se trate, y también que aver gtlen, como punto derefe rencia, Ccudles son los tipos de interés bancario que se aplican para prés tamos. El derecho del vendedor a cobrar inte reses por demora en el pago no afecta a su derecho a rescindir el contrato, de conformidad con la Convencién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de ‘Compra venta Interna cional de Merca derrias (Articulos61 265)en caso de falta de pago. La dispo si cin espe ci fica también el plazo a partir de! cual el vendedor puede rescindir el contrato en el caso de demora en el Pago. Clau suta 8 - Entrega tarda Latasa diaria el importe méximo de indem ni za cién liquida por dafios y perjuicios que se proponen son relativamente altos debido a la importancia especial que los compradores de productos perecederos suelen ari buiralaentrega de las mercan cfas en el plazo conve ido. Las partes pueden nece sitar modi ficar tanto la tase como lacantidad maxima rmencio nadas debido a la materia espe ci fica de su contrato. La importancia que se atribuye a la entrega a su debido tiempo es la raz6n porlaque se propone un plazo relati vamente corto a partir del cual el comprador tiene derecho a rescindir el contrato invocando falta de entrega. Las partes siempre pueden modi ficar dicho plazo.8 Comprué bese que al placo le 30 das propuasto essuticonte ‘Einombra mont den pert puede evitar un leita antelos tru nales un ji arbitral (Guia dt Usain - Cantos Cone ninaconal UNCTADIONC Cléu sula 9 - Fuerza mayor La clausula de fuerza mayor se basa en el formulario normal de la (Cliu ula de fuerza mayor (Exone racién) de la Cémara Internacional de Comercio (véase la publi ca cidn niimero 421 de la CCI), que asu vez se inspiré en el Articulo 79 de la Conven cin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Interna cional de Mercaderias. Aunque eviden te mente no puede culparse a una parte por incum plir sus obligacionesa conse cuencia de un acon teci mientode fuerza mayor, las prerrogativas comerciales del comercio de productos perecederos confieren, no obstante, derecho a la otra parte a rescindir el contrato en tun caso de fuerza mayor tras el vencimiento de una prérroga rela ti va mente corta del plazo fijado para el cumpli miento del contrato. Las partes necesitarén evisar el plazo propuesto de 30 dias alla vista de las circunstancias coneretas de sus respectivas esferas de actividad comercial Clausula 10-Incumplimientoesencial El derecho a rescindir el contrato esti ligado al concepto de incum pli miento esen cial del contrato (conocido como incum pli miento esen cial en Ia Conven cién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Merca derias) Elcontratono tiene por objeto exponer una lista exhaustiva de casos que constituyen incum pli miento esen cil, sino que se limita a poner de relieve ciertos «jem plos part cu lar mente impor tants con la idea de ayudara las partes ‘ apreciar las consecuencias potenciales de ciertas situaciones y asi ‘mantener mejores rela ciones, En el caso de incumplimiento esencial, la parte que sea vietima del incum pli miento podrdrescindirel contratoy obtener indem nizacién por dais y petjuicias, lo vender o comprar las mercan fas, segiin proceda, ‘con objeto de mitigar las pérdidas resultantes de dicho incum pli miento. Lasegundaalternativasuele aplicarse. loscontratos de compra ventade productosperecederos. Cau sula 1 -Procedi mientopericial Las controversias respecto a la calidad de las mercancias surgen con bastante frecuencia en el comercio de productos perecederos. Esta Cléusula propone un proce di miento peri cial que permi tird las partes, hacer frente répida y eficaz mente a cual quier dfi cultad de est tipo. El objetivo es obtener un informe pericial de un tercero independiente sobre Ia base del cual tas partes puedan adoptar cualquier medida a ‘efectos de su rela cién contrac tual. En este sentido, el proce di miento de solu ciénde contro versias (véase la Cléusula 15)se aplicaréinicamente si persiste el desacuerdo entre las partes respecto a la calidad de las mercan.cias oa las conse cuen cias de las conclu siones del peritorespectoGuiadel Usuario - Cont de Comer rire UNCTADIOMO 8 lc cin doun porto Lasreglasaplicabies tienen tm onden de priori, que ‘comienca con el contrato alarelacién contrac tual de las partes. Es de esperar que el meca nismo {que se propone permitaa las partes encon trar una solu cién sin tener que aplicarel procedi miento desoluciénde contro versias. Es importante que el perito elegido sea totalmente independiente de las partes. Si las partes no pueden encontrar una institucién © una persoria adecuada en el momento de la firma del contrato, el comprador pod elegias en el momento de la entrega, a menos que las partes acuerden otra cosa en ese momento. Las partes tal vez deseen utilizar los servicios de una empresa de inspeccién independiente. Enel Centro de Comercio Inter na cional UNCTAD/OMC, Palacio de las Naciones, 1211 Ginebra 10, Suiza, se pueden obtener, gratis para los paises en desa rollo, ejem plares de lapublicacién" World Directory of inspection Companies" (Guia Mundial de Empresas de Inspeccién) (CCI, 1999, 965 paginas), que contiene 55 empresas de inspec ciénsituadas en unos 182 paises. lau sula 12 - Redue cidn de los danos Es un principio bien establecido en el comercio internacional que las partes estan obli gadas a reducir cual quier datio o perdida que surja en virtud de su relacién contractual. Este principio es particularmente importante en el Ambito de los contratos que se refieran a productos perecederos. El objeto de esta Clau sula es espe ci ficar las medidas que deberdn adoptar las partes, y ocuparse de la responsabilidad de los ccostos que repre sentan dichas medidas. lau sula 13 -Comu nica cion entrelas partes Esta Clu sula indica las normasde comu ni caciénentre las partes y trata en particular del tema de la prueba de recepeién cuando se utilicen medioselec tr nicosdecomunicacién. LaCldu sulatambién espe ci fica ue todos os as euentanal efectuarel eéleulo de los plazos apli cables. Clausula14-Legislacidnaplicable EI modelo de contrato especifica las normas por las que se rige el acuerdo de las partes y especi ficasu orden de prio ridad a inter pretar las clu sulas del contrato. El orden de prio ridad es el siguiente: primero, e! docu mento del contrato del CCL una vez que haya sido forma li zado por las partes; segundo, la Convencién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Intemacional de Mercaderias; tercero, los Prineipios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales, Internacionales; cuarto y titimo, la legislacién que especifiquen las, partes o, de no haberseelegido tal legisla cin, la ley aplicableen el lugar delestablecimiento comer cial del vendedor. Por consiguiente, el modelo de contrato comprende dos instrumentos internacionales que estin bien adap tados los requisitos de os contratos ddecompra entainter nacional deproductosperecederos.La Convencién sobre Compr ventas de Viena ‘Los Principias deUMIOROIT ‘impor tenciadeestipular nay nacional La opein dl tribunal del Estado (ia dl Uso — Canto de Comat temaconl INCTADOMC El primer instru mento es la Conven cién de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta internacional de Merca de ias de 1980, que ha sido rati i cada por mAs de 55 paises. Dado que en el modelo de contrato se have referencia ala Conven cién, las disposi ciones de ésta se api carén a ‘todos os contratos, incluso cuando una o més partes contratantes no Pertenezcan aun pais que la haya rai ficado, Para fac litar la infor macién, ‘eel aneno I se repro duce el texto dela Coven cidn. El segundo instru mento que se propone incor porar como refe rencia es el que constituye los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comercialesinternacionales. Este instru mento tiene por objeto indicar las précticas intemacionales normales aplicables a todas. las ‘transacciones comerciales. Al hacer referencia a los Principios de UNIDROIT el contrato se completa con una serie de disposiciones expresamente conce bidas para las tran sacciones inter na cio nales. Enel ‘anexo II se repro duce el texto de los Prin ci pios de UNIDROIT. Enel caso de que cual quiera de las disposi ciones conte nidas.en alguno de estos instru mentos presente alguna dificultad en particular, se anotaréenel Contrato una reserva expresa en este sentido, Si se anotadicha reserva, ser necesario asegurarse de que la légica y el equilibrio intemos del instru mento de que se trate no se ven aft tados. No obstante, dado que el ‘modelo de contrato se ha redac tado sobre la base de ambos instru mentos y del voca bu lario que se utiliza en ellos, se consi dera que seria dificil hacer ‘eso de manera satisfactoria, En su lugar se aconseja a las partes que ‘expongan por escrito todas las cléusulas y condiciones que habrin de pli case asu tran sac cin, o que recu ran a algin otro formu lario normal Por iltimo, as partes deben ser cons cientes de que ni la Conven cién de las Naciones Unidas ni los Prin ci pios de UNIDROIT cubren todos los, casos legales poten ciales respecto a una tran sae cin deter mi nada. Por consiguiente, conviene estipular la ley nacional que se aplicaré adicional mente, Se proponealaspartes que especi fiquen laley nacional ue consi deren apro piada para su tran sac cin. En easo de que no elijan tuna ley, la ley nacional que se aplicaré, en virtud de las cléusulas del modelo de contrato, serdla ley que'se consi dere comtin mente aplicablea los contratos de compra venta interna cional, es decir, laley apli cable en cl lugar del esta ble ci miento del vendedor através del cual se ejecute el contrato, Esta es una de las razones por las que el domicilio de dicho esta bleci miento debe especi ficarseenel contrato. Clausula 15 -Soluciondecontroversias Las partes tienen libertad para elegir el procedimiento de solucién de controversias que consideren apropiado. Por consiguiente, pueden clegir entre la juris dic cién de un tribunal del Estado para que éste decida sobre cual quier contro versia que surja, y el arbi traje, Si las partes cligen la jurisdiccién de un determinado tribunal del Estado, para que ello surta efectos aclu sula de juris dc cién debe tenerGuia i Uunrn~ Carito de Caner nmacinal UNCTADONC at Laopcién de arbitra Arbitraje dala CNUDML Abtitrajesrespecto ala calidad caricter exclusivo, es decit, debe excluir la posibilidad de que otros tribu nales puedan entender en el asunto, Sin embargo, las partes deben ser conscientes de que una cléusula de jurisdiccién exclusiva generalmente offece menos garantias de obtener un resultado Juridica menteseguro que el arbitraje, porquessilos rémites se inicianen lun tribunal del Estado diferente del previsto, dicho tribunal podria negatse a aceptar las conse cuen cias de laelec cién de las partes respecto su propiajuris dic con, Estaes una de lasrazones por las que cl arbi traje seha convertido en una opeién normal para la solucién de controversias en el comercio intemacional, especialmente teniendo en cuenta que los tribunales estatales de todos los paises que han rat fi cado el Convenio de Nueva York sobre el Reconocimiento y Ejecucién de Laudos Arbitrales Extranjeros de 1958 (hay més de 120 pafses que lo han hecho) estén obligadosaaceptar la deci sin de las partes de excluirlajurisdiccién de 80s tribu nales al optar por el arbi traje Las partes tal vez. prefieran prever un arbitraje especialmente esta ble cido, que ellos mismos tendrén que admi nis tra. En este sentido se les recomienda que especifiquen que tienen previsto aplicar el Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI (Comisién de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional) y que la Cémara de Comercio Intemacional seré ta autoridad encargada de los nombramientos a efectos de constituir el tribunal arbitral, si fuera necesaro, Lacléusulacompromi soria de arbi traje que la CNUDMI reco miendaes la siguiente: “Todo litigio, contro versiaoreclamacténresultantede estecontrato orela tivo aeste contrato, suincum plimiento, reso uciénomulidad, se resol verd mediante arbi traje de confor midad con el Regla mento cde arbi traje de la CNUDML tal como se encuentra en vigor. Se reco mienda agregar los siguientes datos 4) Laauto ridad nomi na dora seré la Cémara de Comercio Internacional (CCD; 4) Elmimero de érbi tros serd uno; ©) Pliugar de arbi rajeseré (ciudad o pais); @) Elidiomaque se wili zardenel proce di miento arbi tral serd el inglés.” "No obstante, si las partes no cuentan con la asistencia de un abogado con experiencia en Ia solucién de controversias intemacionales, se recomienda que en su lugar opten por el arbitraje institucional, y que elijan entre los numerosos centros para la solucién de controversias inter na cio nales que existen. Enel sector de los productos pere ce deros,‘Albi traje da ula Ua Certo do Camaro namaconl UNCTADONC existen numerosas insti tu ciones que orga nizan lo que se conoce como “arbitraje de la calidad”, es decir, un arbitraje y unos procedimientos periciales expresamente establecidos para productos especificos (tales como cacao, café, cereales y piensos, arroz y azticar). Las partes tal vez prefieran recu rir tales proce di mientos en circuns tan cias apro piadas. En cualquier caso, no existe una institucién internacional Ginica de arbi traje de la calidad que abarque el 4mbito completo de los productos bisicos. ‘A menos que las partes prefieran expre sa mente recu rrira alguna otra instituci6n, se propone que apliquen el Reglamento de Arbitraje de la ‘Camara de Comercio Interna cional Conel finde mantener al minimo el costo de las contro ver sias arbi trales que entraien canti dadesrelati vamente pequetias, se reco mienda que el tribunal se componga de un solo bitro y que si ademés el importe que se disputa es inferior a US$ 100.000, las diligencias se efectien total mente sobre la base de inter cam bios escritos con exclu sin de las vistas orales. Las vistas orales, incluidos los gastos de viaje y otros gastos de as personas que parti cipan en ellas, suelen ser las partidas més cearas del arbi trae. Un asuntotrami ado a distancia, basado tinica mente en la documentacién, no tiene por qué impedir que se dicte un laudo arbitral de buena calidad, especialmente teniendo en cuenta que el “Tribunal Internacional de Arbitraje de la CCI propor cio naréel mismo tipo de supervision respecto al laudo del drbitro que el facilitadopara cual quier otro asunto, a un costo rela ti va mente bajo. Si a pesar de ello las partes exigen una vista oral, pueden asi acor darlo, pero una sola parte no podra insistir en que se lleve a cabo dicha vista (a menos que se acuerde lo contrario en la cldu sula de arbi trae). Para las controversias de mayor cuantia, las partes siempre pueden acordar actuar sobre la base de la documentacién Gnicamente. Sin embargo, si una de ellas prefiere que se celebre una vista oral, seré posible hacerlo conforme al Regla mento de la CCl. Si la cantidad que se disputa es considerable, cual quiera de las partes podré solicitar al Tribunal Internacional de Arbitraje de la CCI que nombre a un tribunal compuesto por tres drbitros. Bl tribunal deci diré a sudiscre cién sielloes apro pindo. ‘Se acon sejaa quienes deseen consi derar otras posi bi idades de arbitraje inst tu cional que consulten las paginas Web del Juris Inter na cional del Internacional (http: www jurisintorg).