. REGISTRO MERCANTIL CUARTO DELA - ,
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO 1
CAPITAL Y DEL ESTADO MIRANDA
REGISTRADOR ENCARGADO. .
| ABG. JESUS ALEJANDRO GARCIA FOSSI
AVENIDA LA SALLE, TORRE SENIAT
P.B, PLAZA VENEZUELA. CARACAS
‘TELFS: 0212-7940862/ 7940185/ 7940125
Escaneado con CamScannerREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
‘= MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA™
SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROSY — | RM No, 223
NOTARIAS. 209° y 160°
REGISTRO MERCANTIL CUARTO DEL
DISTRITO CAPITAL
‘Abogado JESUS ALEJANDRO GARCIA F., REGISTRADOR MERCANTIL (E)
CERTIFICA
Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esté inscrito
fen el Tomo: 60-A REGISTRO MERCANTIL CUARTO. Numero: 45 del aio 2019, asi como
La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fel de sus
otiginales, los cuales son del tenor siguiente
223-29927
ESTE FOLIO PERTENECE A:
ADMINISTRADORA PLATAVE, CA,
Nimero de expediente: 223-29927
Ota
us
Yvowantas
Escaneado con CamScannerBiawoe—] &
4yleae 223.2015 2.4138 Exne|
nico OW.
ere 0. 223-29927
CCiudadano(a)
REGISTRADOR(A) MERCANTIL CUARTO pe
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL sean
MIRANDA
Su Despacht
Yo, CARLOS TAPIA JARRIN, venezolano, legalmente
domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V- 15.612.491,
actuando en este acto debidamente autorizado por Acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil
“ADMINISTRADORA PLATAVE, C.A.” sociedad mercantil inscrita en el
Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripcién Judicial del Distrtio
Capital y Estado Miranda, en fecha quince (15) de agosto de 2.018, bajo
el Nro, 9, Torho 149-A, e inscrita por ante el Registro de Informacién
Fiscal bajo el Nro. 1411811700, ante ese despacho a su digno cargo
respetuosamente ocurro con el fin de presentarle el Acta Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha NUEVE (9) de
ABRIL de 2.019, todo ello a los fines de su inscripcién, registro y
Publicacién de conformidad con lo establecido en el articulo 221 de
Cédigo de Comercio. Asimismo, solicito se sirva ordenar me sea
expedida copia certificada del respectivo asiento en el Registro
Mercantil
En la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentacién
13 : R.M.IV ‘
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Jy | CL. Nro. V- 15,612,491 110 Peck hae
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Escaneado con CamScannerREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
‘~ MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA™*
SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No, 223
NOTARIAS. 209° y 160°
REGISTRO MERCANTIL CUARTO DEL
DISTRITO CAPITAL.
‘Municipio Libertador, 13 de Junio del Affo 2019
Por presentada la anterior paricipacién por su FIRMANTE, para su inscripcién en el
Registro Mercantil, fjacion y publicacién. Hagase de conformidad y agréguese el original al
expediente de la Empresa Mercanti junto con los recaudos acompatiados. Expidase [a
copia de publicacion. El anterior documento redactado por el Abogado JARVIS GABRIEL
LIZCANO RIVERA IPSA N.: 252050, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el
Nimero: 45, TOMO -80-A REGISTRO MERCANTIL CUARTO. Derechos pagados BS:
262.300,00 Segin Planita RM No. 22300259213, Banco No, 216707877 Por BS: 9.900,03.
La identiicacisn se efectu asi: CARLOS ALFREDO TAPIA JARRIN, C.l: V-45.612.491
‘Abogado Revisor: ELI SAUL CALDERON ABREU
REC
FDO. Abogado J
ESTA PAGINA PERTENECE A:
ADMINISTRADORA PLATAVE, C.A,
Nmero de expediente: 223-29927
MoD
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se
+ Yo, ALBERTO JOSE MUNOZ, venezolano, mayor de edad, de este
‘domicilio, titular de la cédula de Identidad Nro. V-9.904.989 actuando en
mi cardcter de Director Gerente de “ADMINISTRADORA PLATAVE, ,
GA." sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la
Circunscripcién Judicial del Distrtio Capital y Estado Miranda, en fecha
quince (15) de agosto de 2.018, bajo el Nro. 9, Tomo 149-A, e inscrita
por ante el Registro de Informacién Fiscal bajo el Nro. 3411811700,
Expediente’ Mercantil Nro, 223-29927; CERTIFICO: Que la presente
Acta es copia fiel y exacta del Acta Original de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la compafia, celebrada el dia nueve (9)
de abril de 2.019, la cual corre inserta en el libro de Actas
correspondiente: =
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
‘ACCIONISTAS DE ADMINISTRADORA PLATAVE, C.A. CELEBRADA
EL NUEVE (9) DE ABRIL DE 2.019,
ALAS 10:00 AM
En la ciudad de Caracas, siendo las 10:00 am, del dia NUEVE (9) de
ABRIL de 2.019, se reunieron en la sede social de la compafiia, ubicada
“en fa Av. Principal de La Castellana, Edificio Banco Lara, piso 3, Oficina
S/N, Municipio Chacao del Estado Miranda, a objeto de celebrar una
Asamblea_General_Extraordinarla_de Accionistas, las siguientes
Personas: ALBERTO JOSE MUNOZ, venezolano, mayor de edad, de
este domicilio, titular de la cédula de identidad Nro, V-9,904.989
actuando en su cardcter de Presidente de INVERSIONES
CREDITOTAL, C.A., inscrita por ante la oficina de Registro Mercantil
223-2992) oA
Primero de la Circunscripcién Judical del Estado Bolivar con sede en
Puerto Ordaz, en fecha 27 de junio de 2.007, anotada bajo el Nro. 76,
Tomo 35-A-Pro, e inscrita en el Registro de Informacién Fiscal bajo el
Nro. 294421970, facultado por su designacién en la asamblea Inscrita
en la misma oficina de registro mercantil en fecha 18 de septiembre de
Escaneado con CamScanner2015, anotada bajo el Nro. 46, Tomo 174-A-REGMERPRIBO, propletario
de Diez Mil (10.000) acclones nominativas. no convertibles al portador
Zon un valor de Un Bolivar (BS. 1,00) cada una, lo cual representa el
cien por ciento (100%) del capital social de la compafilag Asisti6 como
invitada la cludadana LUZ MAREA DOS SANTOS HERNANDEZ,
venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de
Identidad Nro. V-17.970.837 e inscrita en el Registro de Informacién
Fiscal Bajo el Nro. 179708376. Asimismo, asistié como invitada la
Licenciada CARMEN MORELIA DELGADO, venezolana, mayor de edad,
domicitiada en Maracay, Estado Aragua, titular de la cédula de identidad
Nro. V.- 8.202.126 e inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del |
Estado Aragua bajo el Nro. 26.889, El ciudadano ALBERTO JOSE
MUNOZ, en su cardcter de Presidente del Unico accionista, asume la |
presidencia de la Asamblea y la deciara vélidamente constituida, pese a»
la falta de convocatoria previa, ello por encontrarse representada en la |
misma la totalidad de las acciones que conforman el CIEN POR |
CIENTO (100%) capital accionario, todo ello de conformidad con la
clausula décima del documento constitutivo estatutario de la compaiiia. |
Acto seguido se procedié a dar lectura a los puntos que conforman el
orden del dia: |
PRIMERO: CONSIDERAR Y RESOLVER ACERCA DE LA OFERTA DE
VENTA DE ACCIONES REALIZADA POR EL UNICO ACCIONISTA
INVERSIONES CREDITOTAL, C.A., YA IDENTIFICADA.---—-~
Con respecto al primer punto de! orden del dia, el cludadano ALBERTO
JOSE MUNOZ, ya identificado, en su caracter de Presidente del unico
accionista INVERSIONES CREDITOTAL, C.A., ya identificada,
manifesté a esta Asamblea su Intenci6n de su representada de vender él
100% de las acciones de la que es titular, De seguidas tomé la palabra
la ciudadana LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya identificada,
quien manifesté a esta Asamblea la intencién de comprar el cien por
Escaneado con CamScannerCineto (100%) de las acciones ofrecidas en venta, todo lo cual una vez
deliberado por el Unico acclonista fue aprobado por unanimidad.
‘Seguidamente se procedié a la firma del correspondiente traspaso en el
bro de accionistas de la compafifa. El precio de la venta es la cantidad
de Diez Mil Bolivares (Bs. 10.000,00) correspondientes al cien por
Glento (100%) del valor total de dichas acciones. Dicho monto fue
Pagado por LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya identificada, a
la entera y cabal satisfaccién del unico accionista INVERSIONES
CREDITOTAL, C.A., ya identificada.. a
SEGUNDO: TRASPASO ACCIONARIO QUE REALIZA EL UNICO
ACCIONISTA INVERSIONES CREDITOTAL, GA, YA
IDENTIFICADA, A LA CIUDADANA LUZ MARIA DOS SANTOS
HERNANDEZ, YA IDENTIFICADA.~
Sometido a consideracién de la Asamblea de Accionistas el punto
segundo del orden del dia, se acordé por unani
fad dejar constancia
del traspaso accionario de esta compajifa que realiza el Gnico accionista
INVERSIONES CREDITOTAL, C.A., ya identificada, representada por
su Presidente ALBERTO JOSE MUNOZ, ya identificado, libre de
gravamen a la cludadana LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya
identificada. De esta manera, el tinico accionista INVERSIONES
CREDITOTAL, C.A., ya identificada, representada por su Presidente
ALBERTO JOSE MUNOZ, vende en forma pura, simple, perfecta e
irrevocable a la ciudadana LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya
Identificada, Diez Mil (10.0000) acciones nominativas no convertibles
al portador con un valor-de Un Bolivar (Bs. 1,00) cada una. La
ciudadana LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya identificada,
del mismo modo, manifiesta que recibe el traspaso de las acciones en
esta compajiia en la proporcién indicada, a su entera y cabal
satisfaccién.
TERCERO: DE RESULTAR APROBADO LOS PUNTOS PRIMERO Y
223-2992) =
Escaneado con CamScannerSEGUNDO DEL ORDEN DEL D{fA, CONSIDERAR Y RESOLVER *
SOBRE LA MODIFICACION DE LA CLAUSULA QUINTA DEL
DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO DE LA COMPANEA,--
En este estado y en virtud de la aprobacién de los puntos primero y
segundo del orden del dia, se somete a consideracién de los presentes
la modificacién de la cldusula quinta del documento constitutivo
estatutario de la compafifa, lo cual una vez deliberado fue aceptado por
unanimidad, quedando en consecuencia redactada la referida cldusula
como de seguidas se sefiala: “QUINTA: CAPITAL: El Capital Social de
'a compafiia es la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES SOBERANOS
(Bs. 10,000,00) suscrito y pagado en un cien por ciento (100%),
dividido en DIEZ MIL ACCIONES (10.000) iguales, comunes y
Nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de UN
BOLIVAR SOBERANOS SIN CENTIMOS (Bs. 1,00) cada una. Este
capital ha sido completamente suscrito y pagado en un cien por ciento
(100%) de su valor por LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya
identificada.”--
CUARTO: CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE EL AUMENTO DE
CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAMNiA, EMISION DE NUEVAS
ACCIONES Y MODIFICACION DE LA CLAUSULA QUINTA DEL
DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO DE LA COMPANIA.
En lo que respecta al punto cuarto del orden del dia, el Presidente de la
Asamblea pasé a exponer las razones que fundamentan la necesidad de
aumentar el capital social de la compafiia llevandolo de
Bolivares (Bs. 10.000,00) a la cantidad de Un Millén de Bolivares
(Bs. 1.000.000,00), ello a través del aporte de los bienes que se
sefialan en inventario anexo, valorados en la cantidad de Novecientos
Noventa Mil Bolivares (Bs. 990.000,00), el cual sera suscrito y
Pagado por la nica accionista, emitiéndose en consecuencia
NOVECIENTAS NOVENTA NOVENTA MIL (990.000) nuevas
Escaneado con CamScanneracciones, nominativas no convertibles al portador, todo lo cual fue
aprobado por unanimidad. En virtud de! aumento del capital aprobado,
Se procedié a modificar la cléusula quinta del documento constitutivo
estatutario de la compafifa, la cual quedé redactada de la sigulente
manera:. “QUINTA: CAPITAL: El Capital Social de la compafiia es la
cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES SOBERANOS’ (Bs.
1,000.000,00) suscrito y pagado en un cien por ciento (100%),
jidido en UN MILLON (1.000.000) DE ACCIONES iguales, comunes
Y hominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de UN
BOLIVAR SOBERANOS SIN CENTIMOS (Bs. 1,00) cada una. Este
capital ha sido completamente suscrito y pagado en un cien por ciento
(100%) de su valor por LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya
nw
N
S
~
identificada."-~ -
QUINTO: CONSIDERAR Y RESOLVER ACERCA DEL
NOMBRAMIENTO DE UN NUEVO COMISARIO PARA EL PERIODO
2019-2020, SEGUN Lo ESTABLECIDO EN LA CLAUSULA DECIMA
SEXTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. -
Nuevamente toma la palabra el Presidente de la Asamblea, quien
manifesté a la Asamblea que en virtud del cambio de accionistas, era '
necesario proceder con el nombramiento de un nuevo comisario para el wo
periodo 2019-2020, todo ello conforme a lo previsto en la cldusula Ny
décima sexta de los estatutos sociales. De seguidas, se pasé a deliberar
el punto séptimo del orden del dia, acordéndose por unanimidad
nombrar como nuevo comisario para el periodo 2019- 2020)) ala
ciddadana CARMEN MORELIA DELGADO/venezolana, mayor de edad,
domiciliada en Maracay, Estado Aragua, titular de la cédula de identidad
Nro. V.- 8.202.126 e inscrita en el Colegio de Contadores Publicos del
Estado Aragua bajo el Nro. 26.889, quien en este mismo acto acepta el
cargo para el cual fue designada..
SEXTO: CONSIDERAR Y RESOLVER ACERCA DE LARENUNCIAAL =”
Escaneado con CamScannerCARGO DE DIRECTOR GERENTE PRINCIPAL DEL CIUDADANO
ALBERTO JOSE MUNOZ, YA IDENTIFICADO.-
Con respecto al punto sexto del orden del dia, en virtud de la venta de
la totalidad de sus acclones en la compafiia, el Director Gerente
Cludadano ALBERTO JOSE MUNOZ, ya identificado, manifiesta a la
asamblea su renuncia al cargo de Director Gerente que venia
desempefiando, lo cual una vez deliberado fue’ aprobado por
unanimidad por los presentes.~
SEPTIMO: CONSIDERAR Y RESOLVER ACERCA DEL.
NOMBRAMIENTO DE UNA NUEVA ADMINISTRACION DE LA
COMPANIA PARA EL PER{ODO 2019-2029.
Para finalizar, y como punto séptimo del orden del dia, vista la venta de
la totalidad de las acciones de la compaiiia y de la renuncia al cargo de
Director Gerente Principal del ciudadano , se sometié a consideracion de
los presentes el nombramiento de una nueva Administracién de la
compafiia para el periodo 2019-2029, Io cual una vez deliberado fue
aprobado por unanimidad, siendo designada la siguiente persona para el
cargo de DIRECTOR GERENTE quedando vacante el cargo de
DIRECTOR GERENTE SUPLENTE, todo ello conforme a lo previsto en
la cléusula décima segunda de! documento constitutivo estatutario de la
compafifa, a saber:
DIRECTOR GERENTE: Se designa a la ciudadana LUZ MARIA DOS
SANTOS HERNANDEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la cédula de identidad Nro. V-17.970,837 e inscrita en el
Registro de Informacion Fiscal Bajo el Nro. V179708376;-~
Finalizada la reunién, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
autorizé suficientemente al cludadano CARLOS’ TAPIA JARRIN,
venezolano, legalmente capaz, de este domicilio y titular de la cédula
de identidad Nro. V- 15.612.491 para realizar todas las gestiones
relacionadas con el registro y publicacién de la presente acta y por
Sy
Escaneado con CamScannerconsigulente a firmar los protocolos respectivos. No hablendo més
asuntos que tratar se levanté la reunlén. Termin, se leyé y conformes
firman. P/INVERSIONES CREDITOTAL, C.A., ALBERTO JOSE
MUNOZ (FDO) y; LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ (FDO). En
la cludad de Caracas, a los nueve (9) dias del mes de abril de 2.019.-
P/INVERSIQNES CREDITOTAL, C.A
ALBERTO JOSE MUNOZ
_ CL: V-9,904.989
ul Lelel SANTOS HERNANDEZ
CiI, NRO.: V- V-17.970.837
223-2992}
Escaneado con CamScannery nosotros, ALBERTO JOSE MUjOz, ya identificado, actuando en mi
cardcter de Presidente de INVERSIONES CREDITOTAL, C.A., ya
identificada y LUZ MARIA DOS SANTOS HERNANDEZ, ya
{dentificados, de ocupacién comerciantes, por medio del presente
documento declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, blenes,
haberes, valores 0 titulos del acto 0 negocio juridicos otorgado a la
presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacién alguna
con actividades, acciones 0 hechos ilicitos contemplados en las leyes
venezolanas y que los fondos productos de este acto tendré un destino
licito. La presente declaracién se hace en cumplimiento de lo establecido
en el articulo 17 de la Resolucién Nro. 150, publicada en la Gaceta
Oficial Nro. 39.679, del 16 de junio de 2011, contentiva de la Normativa
para la Prevencién; Control y Fiscalizaicén de las Operaciones de
Legitimacion de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables a las
Oificnas Registrales y Notariales de la Republica Bolivariana de
Venezuela. En Caracas, a los nueve (9) dias del mes de Abril de 2019.
P/INVERSIONES CREDITOTAL, C.A
ALBERTO JOSE MUNOZ
C.1.: V-9,904.989
WHE DOS SANTOS HERNANDEZ
G.I. NRO.: V- V-17.970.837
Escaneado con CamScanner
223-2992}MUNICIPIO LIBERTADOR, 13 DE JUNIO DEL ANDO DOS MIL DIECINUEVE (FDOS.) CARLOS
ALFREDO TAPIA JARRIN, Abogado JESUS ALEJANDRO GARCIA F. SE EXPIDE LA
PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO.
223.2019.2.4178
eos 23
Escaneado con CamScanner