PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DE GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA. POR MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, as Partes: MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade annima de capital aberto, com sede na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 27.093.558/0001-15, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Mills"); e GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Conselheiro Travassos, 344, So Geraldo, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.903.119/0001-28, neste ato representada na forma do seu contrato social ("GP Sul"); em atendimento ao disposto nos artigos 224 e 225 da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n. 6.404/76") e dos artigos 1.116, 1 do artigo 1.117 e artigo 1.118 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Cdigo Civil") e na Instruo CVM n. 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ("Instruo CVM 319"), resolvem celebrar o presente "Protocolo e Justificao de Incorporao de GP Andaimes Sul Locadora Ltda. por Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." ("Protocolo e Justificao"), visando a regular os termos e condies aplicveis operao, que ficar condicionada aprovao dos seus respectivos scios e acionistas. 1. CONDIES DA INCORPORAO

1.1 O objeto do presente Protocolo e Justificao a incorporao da GP Sul pela Mills, sua nica scia, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei n. 6.404/76 e do artigo 1.116 e 1 do artigo 1.117 do Cdigo Civil ("Incorporao"). Em decorrncia da Incorporao, a GP Sul ser extinta e sucedida pela Mills em todos os seus direitos e obrigaes, nos termos da Clusula 5 deste Protocolo e Justificao. 1.2. Na presente data, o Conselho de Administrao da Mills aprovou a convocao da assembleia geral extraordinria para deliberar sobre (i) a ratificao da nomeao da Empresa de Avaliao (conforme definido abaixo) para proceder avaliao do patrimnio lquido da GP Sul, conforme Clusula 4 abaixo, (ii) o presente Protocolo e Justificao, (iii) o Laudo de Avaliao (conforme definido abaixo), (iv) a Incorporao, e (v) outros assuntos do interesse da Mills. Na mesma data em que for realizada a referida assembleia geral, a Mills, na qualidade de nica scia da GP Sul, decidir, na forma do 3 do artigo 1.072 do Cdigo Civil, sobre os itens (i) a (iv) acima.

1.3 Tambm na presente data, o Conselho de Administrao dever submeter a aprovao da Incorporao anlise do Conselho Fiscal da Mills, nos termos do artigo 163, inciso III, da Lei n. 6.404/76.

2.

JUSTIFICAO DA INCORPORAO MOTIVOS E FINALIDADES DA OPERAO

2.1 Em 27 de maio de 2011, a Mills celebrou com os antigos scios da GP Sul Contrato de Compra e Venda de Quotas, adquirindo a totalidade das quotas da GP Sul ("Aquisio GP Sul"). Diante da Aquisio GP Sul, e tendo em vista que a Mills passou a ser a nica scia da GP Sul, a presente Incorporao visa a otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administrao da Mills, gerando, com isso, uma maior racionalizao operacional e consequente reduo de custos. 2.2. A Incorporao permitir, ainda, o benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio registrado na Mills em razo da Incorporao, cujo montante, em 31 de maio de 2011, era de R$ 4.731.720,72 (quatro milhes, setecentos e trinta e um mil, setecentos e vinte reais e setenta e dois centavos) ("gio"), razo de, no mximo, 20% (vinte por cento) ao ano, a partir do exerccio social de 2011. O benefcio fiscal a ser auferido em decorrncia da amortizao do gio ser realizada em proveito de todos os acionistas da Mills, indistintamente, conforme faculta a Instruo CVM 319, e permitir a melhoria do fluxo de caixa da Mills, uma vez que a amortizao do gio constitui despesa dedutvel da base de clculo do Imposto de Renda e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido, nos termos dos artigos 7o e 8o da Lei n.o 9.532/97. O aproveitamento da despesa de amortizao do gio, na forma acima, no afetar negativamente o fluxo de dividendos a serem pagos aos acionistas da Mills. 3. CAPITAL SOCIAL

3.1 Tendo em vista que a Mills a nica scia da GP Sul, no haver qualquer alterao do capital social de Mills ou a emisso de novas aes em decorrncia da Incorporao. Todas as quotas de emisso da GP Sul sero canceladas em razo da Incorporao e da extino da GP Sul. A GP Sul no possui qualquer ao representativa do capital social da Mills.

4.

CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO LQUIDO DA GP SUL

4.1 Para realizar a avaliao do valor do patrimnio lquido de GP Sul, foi indicada a empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, estabelecida na Avenida Presidente Wilson n 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 49.928.567/0002-00 e no CRC2 SP sob o n. 11.609/O-8 F RJ ("Empresa de Avaliao"), como responsvel pela elaborao do laudo de avaliao necessrio para a implementao da Incorporao ("Laudo de Avaliao"), que parte integrante do presente Protocolo e Justificao para os devidos fins de direito, como Anexo I. A indicao da Empresa de Avaliao dever ser ratificada pela assembleia geral e reunio de scios da Mills e GP Sul, respectivamente, que tambm aprovaro o Laudo de Avaliao. 4.2 O patrimnio lquido da GP Sul, a ser vertido em sua totalidade para a Mills, encontra-se integralmente contabilizado nos registros contbeis da Mills por equivalncia patrimonial, e foi avaliado por seu valor contbil, levando em considerao os valores expressos no balano patrimonial da GP Sul levantado na data-base de 31 de maio de 2011, elaborado de acordo com os princpios contbeis previstos na legislao societria vigente, e auditado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Nos termos do Laudo de Avaliao, o patrimnio lquido da GP Sul foi avaliado em R$ 768.279,28 (setecentos e sessenta e oito mil, duzentos e setenta e nove reais e vinte e oito centavos). 4.3 As variaes patrimoniais da GP Sul posteriores data-base de 31 de maio de 2011 sero apropriadas pela Mills e refletidas diretamente em suas demonstraes financeiras, uma vez aprovada a Incorporao. 5. OUTROS TERMOS E CONDIES DA INCORPORAO

5.1 Uma vez que a totalidade do capital social da GP Sul detida pela Mills (i) no haver aumento de capital ou emisso ou substituio de quotas em decorrncia da Incorporao, no se aplicando, portanto, o disposto no artigo 264 da Lei n. 6.404/76; (ii) no haver alterao do estatuto social da Mills em decorrncia da Incorporao; e (iii) a Incorporao no dar ensejo a direito de recesso. 5.2 A Mills ser, na forma da Lei, integralmente responsvel por todas as obrigaes da GP Sul existentes no momento da efetivao da Incorporao, inclusive obrigaes civis, fiscais, tributrias, comerciais, trabalhistas e previdencirias, dentre outras. Todas estas obrigaes j se encontram integralmente refletidas por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras consolidadas da Mills, uma vez que esta detm a totalidade do capital social da GP Sul.

5.3 A GP Sul ser extinta uma vez aprovados os atos da incorporao e a Mills promover, nos termos do artigo 227, 3 da Lei n. 6.404/76, o respectivo registro nas juntas comerciais competentes e posterior publicao dos atos da Incorporao. 5.4. A Aquisio GP Sul e, consequentemente, a Incorporao, esto sujeitas aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica ("CADE"), sendo que j foi protocolado pedido de anlise junto ao referido rgo, Ato de Concentrao registrado sob o n. 08012.006669/2011-49, encontrando-se o referido processo pendente de deciso. A operao no est sujeita aprovao de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior. 6. Foro.

6.1. Elegem as partes o foro central da comarca do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer controvrsias oriundas do presente Protocolo e Justificao.

Rio de Janeiro, 14 de julho de 2011.

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Nome: Frederico tila Silva Neves Cargo: Diretor

Nome: Erik Wright Barstad Cargo: Diretor

GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA.

Nome: Frederico tila Silva Neves Cargo: Administrador

Nome: Erik Wright Barstad Cargo: Administrador

Testemunhas: Nome: RG.: CPF/MF: Nome: RG.: CPF/MF:

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DE GP ANDAIMES SUL LOCADORA LTDA. POR MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A., CELEBRADO EM 14 DE JULHO DE 2011

ANEXO I LAUDO DE AVALIAO

[O RESTANTE DESTA PGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]