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TEMA 1: INTRODUCCIN

Las sociedades annimas surgen en el momento en que las empresas necesitan grandes cantidades de fondos para acometer proyectos de gran importancia. Estos fondos no era posible obtenerlos desde la perspectiva de las sociedades personalistas que no podan hacer frente a esos recursos. Por ello fue necesario modificar la configuracin de las empresas existentes permitiendo la constitucin de grandes capitales mediante las aportaciones de mltiples socios, limitando al mismo tiempo su responsabilidad personal a las cantidades aportados por ellos. Estn reguladas por la LSC, donde en el art. 1 dispone que en la sociedad annima el

capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

Caractersticas
a) Son sociedades puramente capitalistas, en las que no se tienen en cuenta las condiciones de los socios, sino las cantidades aportadas por cada uno de ellos, que debern ser objeto de aportacin efectiva. b) Son sociedades por acciones. En ellas el capital est dividido en partes alcuotas que estn incorporados a ttulos valores que reciben la denominacin de acciones. La propiedad de alguna o algunas de sus acciones, otorgan al titular la condicin de socio de la sociedad. c) De responsabilidad limitada para los socios: La no responsabilidad personal de los socios de las deudas contradas por la sociedad, permite a stos elegir la cantidad de riesgo que estn dispuestos a asumir, ya que la posible prdida se limita a las cantidades aportadas. No debe confundirse la responsabilidad limitada de los socios, con la responsabilidad de la sociedad, pues sta responde de forma ilimitada de las deudas por ella contradas, con sus bienes presentes o futuros. Las aportaciones que pueden realizar los socios para formar el capital social, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Asimismo la cifra de capital puede formarse a travs de la incorporacin al mismo de reservas o beneficios no distribuidos. Sobre las aportaciones, el TRLSA dispone en su art. 4 que el capital social no podr ser inferior a 60.121,21 euros y se expresar en dicha moneda.

TEMA 2: EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

o REPRESENTACIN CONTABLE DEL CAPITAL
El capital es aquel formado por las aportaciones de los socios en el momento inicial o en posteriores ampliaciones. El capital legal es la suma de los Valores nominales de todas las acciones emitidas y suscritas por la sociedad, sean de la clase que sean. El capital legal no coincide con el contable porque hay diferentes clases contables y por la norma de Regulacin y Valoracin n 9 sobre instrumentos financieros.

o LAS ACCIONES
En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1 TRLSA). Las acciones representan, pues, partes alcuotas del capital social. Ser nula la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. El valor nominal de una accin representa el importe mnimo que el socio ha de aportar a la sociedad. No todas las acciones deben tener, necesariamente, el mismo valor nominal, tan slo las que pertenezcan a la misma serie. Segn seala el artculo 47 del TRLSA no podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal (bajo la par). Sin embargo, es lcita la emisin de acciones con prima (sobre la par), debiendo ser desembolsada sta ntegramente en el momento de la suscripcin. Si el valor de las acciones es igual a su valor nominal se denominan acciones a la par. La suma del valor nominal de todas las acciones ha de ser igual al capital social de la sociedad annima.

Clases de acciones

En funcin de los derechos econmicos que se atribuyen a las acciones, se clasifican en: - Ordinarias. - Preferentes o privilegiadas. - Sin voto. - Rescatables.

Dentro de la misma clase de acciones, todos los ttulos tendrn los mismos derechos (econmicos). Acciones ordinarias Son aquellas que confieren a sus titulares el rgimen normal de derechos y obligaciones integrantes de la condicin de socio. Van a la cuenta de Capital Social.

Acciones preferentes o privilegiadas Las acciones privilegiadas son aquellas que conceden determinadas ventajas o privilegios frente a las acciones ordinarias. Pueden ser capital, pasivo financiero o pasivo financiero comercial. Respecto a los privilegios destacamos los siguientes: - Preferencia en la percepcin de dividendos. - Dividendo superior al de las acciones ordinarias. - Reintegro del valor nominal de las acciones, en caso de liquidacin antes que las acciones ordinarias. Acciones sin voto: Las sociedades annimas pueden emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los arts. 91 y 92 del TRLSA recogen los derechos que tienen este tipo de acciones. Se consideran Instrumentos Financieros Compuestos. Acciones rescatables: - Las sociedades annimas cotizadas podrn emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisin se fijarn las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. - Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin. - Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr ejercitarse antes de que trascurran tres aos a contar desde la emisin. Amortizacin de acciones rescatables: - La amortizacin deber realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisin de acciones acordada por la Junta General con la finalidad de financiar la operacin de amortizacin. - Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deber constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

- En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operacin, la amortizacin slo podr llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reduccin de capital social mediante devoluciones de aportaciones. - O la sociedad o los accionistas pueden fijar una fecha de rescaate. Cobran dividendos ordinarios.

o LA FUNDACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

Esta puede llevarse a cabo de tres formas:

Instrumentos de patrimonio propio. Reflejan la participacin en los activos de la sociedad una vez deducidos los pasivos. No tienen derecho a recibir retribucin. Retribucin, fecha y cuanta determinables. Estos instrumentos se definen como aquellos instrumentos financieros que se incluyen dentro de los fondos propios, tal como las acciones ordinarias emitidas. Pasivos financieros: Aquellos que tienen la obligacin de entregar efectivo y otros recursos a beneficios (ej. Rescatar activos). El derecho a recibir retribucin es determinable si existen beneficios distribuidos. Son acciones que, atendiendo a las caractersticas de la emisin, deban considerarse como pasivo financiero. En esta categora se incluyen determinadas acciones rescatables y las acciones sin voto. (pag 17, 18 y 19 de http://es.scribd.com/doc/45625455/contabilidad-deSociedades#download) Instrumentos Financieros Compuestos: refleja caractersticas de las dos anteriores.