23/05/2011

SOCIEDADES ANNIMAS
LEI 6404/1976
FESPPR Direito Empresarial II Professora Anna Poli

CONCEITO
Sociedade

Annima ou companhia a pessoa jurdica de direito privado, mercantil por fora de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominao, criada com o objetivo de auferir lucro mediante o exerccio da empresa, cujo capital dividido em fraes transmissveis, composta por scios de responsabilidade limitada ao pagamento das aes subscritas.

Waldo Fazzio Junior. Manual de Direito Comercial. Ed. Atlas:2000.

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CARACTERSTICAS
Capital

dividido em aes Mercantilidade legal Limitao da responsabilidade dos acionistas Complexidade de administrao Uso de denominao como nome empresarial Natureza intuitu pecuniae

ESPCIES DE COMPANHIAS

Companhia aberta: a sociedade cujo capital pode ser disseminado pelo pblico, segundo ndices e percentuais obrigatrios e cujas aes e outros ttulos mobilirios de sua emisso, depois de registro na CVM, se negociam na bolsa ou fora dela por meio de instituio financeira habilitada.

Mercado primrio: quando uma S/A negocia sua compra e venda de aes pela primeira vez, ou seja, as aes criadas pelas S/As e simultaneamente adquiridas por investidores.

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ESPCIES DE COMPANHIAS

Companhia fechada: a sociedade cujas aes e outros ttulos mobilirios no so negociados na bolsa ou fora dela. OBS: para que uma Cia aberta se converta em fechada, dever fazer uma oferta pblica para a compra de aes de seus acionistas, (art. 4, 4 LSA)

QUANTO FORMA DE AUMENTO DE CAPITAL

Companhia

de capital autorizado: Desde que previsto no estatuto, o capital nominal poder ser aumentado at determinado limite, sem que se precise promover reforma estatutria de capital no autorizado: Necessita reforma estatutria para aumento de Capital social

Companhia

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CONSTITUIO DA COMPANHIA REQUISITOS PRELIMINARES ART. 80 DA LSA

Subscrio de todo K Social por pelo menos 2 pessoas Pagamento de pelo menos 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro. Se instituio financeira 50% (Lei 4595/64, art. 27.) Depsito bancrio dos valores pagos a ttulo de integralizao do K Social. Portanto, os valores sero depositados no Banco do Brasil ou em outro banco autorizado pela CVM e em caso de no constituio da SA sero devolvidos aos subscritores.

CONSTITUIO POR SUBSCRIO PBLICA

Arts. 82 a 87 da LSA tambm chamada de subscrio sucessiva. a forma de captar, no mercado de capitais, os recursos necessrios implementao do negcio. Compreende trs fases: registro na CVM, colocao das aes e assemblia de fundao. A subscrio considerada pblica quando utiliza os meios determinados no, art. 19 3, da LCVM para a oferta das aes como alternativa de investimento.

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ETAPAS DA CONSTITUIO POR SUBSCRIO PBLICA

Encaminhamento dos seguintes documentos CVM: Estudo de viabilidade econmica e financeira; Projeto de estatuto; e,

Prospecto organizado e assinado pelos fundadores nos termos do

art. 84 da LSA Abertura do perodo para a oferta pblica das aes. A oferta pblica ser realizada por instituio financeira contratada para isso; Verificao quanto a presena dos requisitos do art. 80 LSA;

Realizao de Assemblia Preliminar de Avaliao dos bens, se assim for necessrio. Nessa Assemblia todos os acionistas tm direito a voto, incluindo aqueles com limitao estatutria do direito a voto; Realizao de Assemblia de Constituio, que poder ser precedida ou no da Assemblia Preliminar de Avaliao dos bens.

Onde ser deliberado pela constituio ou no da Companhia.

Nessa Assemblia todos os acionistas tm direito a voto, incluindo aqueles com limitao estatutria do direito a voto Encaminhamento da ata de assemblia de constituio e do estatuto aprovado para arquivamento na Junta Comercial.

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CONSTITUIO POR SUBSCRIO PARTICULAR

Arts 88 a 93 (LSA) A constituio por subscrio particular destina-se formao de sociedade annima fechada, que no pretende captao de recursos no mercado de Ks, pelo menos no seu incio. No h necessidade de autorizao pela CVM Duas so as formas de subscrio particular: a.realizao de assemblia de fundao dos subscritores; ou b.escritura pblica lavrada em cartrio de notas, assinada por todos que subscreveram as aes contendo a exigncia do Art. 88, 2. A qualificao dos subscritores O estatuto da companhia; A indicao da forma de distribuio das aes entre os subscritores; A declarao da importncia das entradas pagas e a transcrio do recibo do depsito; A transcrio do laudo de avaliao dos bens se houver; e, A nomeao dos primeiros administradores.

FORMALIDADES COMPLEMENTARES
A incorporao de imveis para a formao do capital social no exige escritura pblica, vez que a ata da assemblia geral ou a escritura de constituio da companhia, arquivadas na Junta Comercial so documentos hbeis para promover a publicidade necessria transferncia dos bens imveis
Contudo, haver necessidade de transcrio daqueles documentos no cartrio de Registro de Imveis No h incidncia de Imposto de Transmisso de Bens Imveis e de Direitos a eles Relativos (ITBI) sobre a transmisso de bens ou direitos incorporados ao patrimnio de pessoa jurdica em realizao de capital Exceo: haver incidncia de ITBI no caso de ter a pessoa jurdica como atividade a compra e venda desses bens e direitos, a locao de bens imveis ou arrendamento mercantil. No caso de subscritor casado, a subscrio com imveis dever ter a outorga uxria.

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CAPITAL SOCIAL
Art 5 a 10 Se for integralizado em bens, estes devem ser avaliados para ter sua correspondncia com n de aes a ser recebido.

Avaliao: Art. 8 LSA

A avaliao dos bens ser feita por 3 (trs) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocao com a presena de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocao com qualquer nmero. 1 Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de comparao adotados e instrudo com os documentos relativos aos bens avaliados, e estaro presentes assemblia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informaes que lhes forem solicitadas.

ACIONISTAS

o scio das sociedades annimas, o titular das aes de emisso da companhia. Tem como dever pagar Cia o preo de emisso das aes que subscrever, nos termos do boletim de subscrio.

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OS DIREITOS

ESSENCIAIS DO ACIONISTA DA SOCIEDADE

ANNIMA ESTO DESCRITOS NO ART.

109 DA LSA

a) participar dos lucros sociais: o acionista tem direito receber os dividendos (parcela dos lucros sociais que lhe cabe) resultantes da atividade da Cia. Tem tambm direito a participar do acervo da Sociedade em caso de liquidao.

b) fiscalizar a gesto dos negcios sociais: Para o exerccio desse direito a lei d aos acionistas mecanismos tais quais o de solicitar a instalao do Conselho fiscal; indicar membro para composio do Conselho de Administrao, por exemplo. c) preferncia na subscrio de aes: tem o acionista preferncia na subscrio de aes e valores mobilirios conversveis em aes (partes beneficirias conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio.

*Nos termos do artigo 171 o acionista tem preferncia, para a subscrio do aumento de capital, na proporo do nmero de aes que possuir. ** Se o capital for dividido em aes de diversas espcies ou classes e o aumento for feito por emisso de mais de uma espcie ou classe de aes, o acionista ter direito nos termos do 1 do art. 171 a:

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1) No caso de aumento, na mesma proporo, do nmero de aes de todas as espcies e classes existentes, cada acionista exercer o direito de preferncia sobre aes idnticas s de que for possuidor;

2) Se as aes emitidas forem de espcies e classes existentes, mas importarem alterao das respectivas propores no capital social, a preferncia ser exercida sobre aes de espcies e classes idnticas s de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo s demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporo que tinham no capital antes do aumento;
3) Se houver emisso de aes de espcie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercer a preferncia, na proporo do nmero de aes que possuir, sobre aes de todas as espcies e classes do aumento.

*** Determina a lei tambm que: No aumento mediante capitalizao de crditos ou subscrio em bens, ser sempre assegurado aos acionistas o direito de preferncia e, se for o caso, as importncias por eles pagas sero entregues ao titular do crdito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado. Os acionistas tero direito de preferncia para subscrio das emisses de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e partes beneficirias conversveis em aes emitidas para alienao onerosa; mas na converso desses ttulos em aes, ou na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, no haver direito de preferncia. O estatuto ou a assemblia-geral fixar prazo de decadncia, no inferior a 30 (trinta) dias, para o exerccio do direito de preferncia. No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferncia, quando no exercido pelo acionista at 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poder s-lo pelo usufruturio ou fideicomissrio.

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d) Direito de recesso: Na sociedade annima no h sada voluntria. Podendo o acionista exercer seu direito de recesso nas hipteses previstas no artigo 137 da LSA e tambm:

1) Art. 136 Inc. I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto; Inc. II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida; Inc. V - participao em grupo de sociedades (art. 265 Inc. VII - cessao do estado de liquidao da companhia; 2) Art. 221. No caso de transformao

3) Art. 230. Nos casos de incorporao ou fuso.

4) Pargrafo nico do Art. 236. Sempre que pessoa jurdica de direito pblico adquirir, por desapropriao, o controle de companhia em funcionamento.

5) Art. 252. A incorporao de todas as aes do capital social ao patrimnio de outra companhia brasileira, para convert-la em subsidiria integral.

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REEMBOLSO

O reembolso a operao pela qual a companhia compelida a pagar aos acionistas dissidentes de deliberao da assembliageral o valor de suas aes, nos termos fixados na lei. (art. 45 da LSA). O patrimnio lquido o critrio legal para apurao do valor do reembolso, porm diferentes critrios podero ser adotados pelo estatuto da Cia. nesse caso, a atuao de trs peritos ou empresa especializada e a apresentao de laudo so requisitos essenciais. O direito ao reembolso deve ser sempre exigido pelo acionista interessado, no podendo ser recusado pela Cia.

RGOS SOCIAIS

ASSEMBLIA GERAL CONSELHO DE ADMINISTRAO DIRETORIA CONSELHO FISCAL

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ASSEMBLIA GERAL

rgo deliberativo mximo por acionistas com direito a voto

Integrada Tem

competncia exclusiva dada pelo art. 122 da

LSA
Modo

de convocao regulado pelo art. 124 da

LSA
Regra

geral: convocao por meio de editais em

jornais de grande circulao

Publicaes de editais: i) companhias abertas: 1 publicao com 15 dias de antecedncia em 1 convocao e com 8 dias de antecedncia em 2 convocao ii) companhias fechadas: 1 publicao com 8 dias de antecedncia em 1 convocao e com 5 dias de antecedncia em 2 convocao (os acionistas que representem 5% das aes podem exigir tambm a convocao pessoal)
Nas annimas fechadas com menos de 20 acionistas e com patrimnio liquido inferior a 1 milho de reais, a convocao pode ser feita apenas na forma pessoal, dispensando-se a publicao de editais

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Regra do qurum de instalao da AG (art. 125): Em 1 convocao instala-se com a presena dos acionistas que representem 25% do K votante Em segunda convocao pode ser instalada com qualquer numero de presentes

Exceo (art. 136) se na pauta constar reforma do estatuto: Em 1 convocao instala-se com a presena de acionistas que representem 2/3 do K votante Em segunda convocao pode ser instalada com qualquer numero de presentes

Regra do qurum de deliberao da AG (art. 129): Prevalecer a deciso da maioria entre os presentes (no se computa os votos em branco)

Exceo do qurum de deliberao da AG: Se matria do art. 136 LSA qurum de maioria calculada em relao a todo o capital votante

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SPCIES DE ASSEMBLEIA GERAL

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA aquela que deliberar sobre as matrias do art. 132 da LSA
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; II - deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correo da expresso monetria do capital social (artigo 167).

AGO

Deve ser realizada pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao termino do exerccio social.
Entretanto poder ocorrer tambm fora dessa poca determinada, por exemplo quando h necessidade de nova eleio de administradores

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AGE

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA quando deliberar sobre matrias diferentes das listadas no 132 da LSA

CONSELHO DE ADMINISTRAO
rgo deliberativo com competncia intermediria rgo criado para facilitar o poder decisrio composto por pelo menos 3 conselheiros (acionistas apenas), com mandato de 3 anos, sendo possvel a reconduo Renem-se periodicamente (2 a 3 X por ms) Decidem sobre qualquer matria com exceo daquelas privativas da AG (Art. 122) Sem existncia obrigatria nas companhias fechadas sem capital autorizado

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DIRETORIA
Formada por pelo menos dois integrantes (acionistas ou no) Mandato de 3 anos, com possibilidade de reconduo Funo de gesto, representao e residualmente de deliberao Podem os diretores decidir sobre matrias que no as constantes do art. 122 e 142 da LSA

Os integrantes do conselho de administrao e da diretoria so designados de administradores Sobre os administradores impendem severos deveres, cujo descumprimento pode gerar a sua responsabilidade civil Principais deveres: Diligncia (art. 153) Lealdade (art. 155) Informao (art. 157)

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CONSELHO FISCAL
rgo Possui

de fiscalizao de 3 a 5 integrantes (acionistas ou no)

Pode

ter funcionamento permanente ou

eventual, caso em que atuar quando exigido pela lei ou quando houver provocao por

acionistas que representem 5% das aes sem

direito a voto ou 10% das aes com direito a voto

ACORDO DE ACIONISTAS Art. 118 Os acordos de acionistas tm natureza de acordo parassocial ou de contrato bilateral e visam regular relaes societrias, distinguindo-se do Estatuto Social, vez que, dizem respeito apenas aos scios que o celebram, sem interferir no ente coletivo, possuindo assim fora vinculante entre os contratantes. No se confundem com as deliberaes sociais, vez que no envolve todos os acionistas. Os acordos de acionistas conjugam duas particularidades: envolvem acionistas e dizem respeito sociedade e ao exerccio dos direitos de ao

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A possibilidade jurdica dos ajustes parassociais deriva da expresso de liberdade de atuao prevista e protegida constitucionalmente. Os acionistas ao celebrarem tais acordos esto apenas exercendo o direito constitucional, ajustando entre si a votao uniforme, preferncia na transferncia de aes ou de opes de compra, ou qualquer outro objeto relativo aos interesses comuns que unem os acionistas desde que lcito.

Os acordos de acionistas no precisam ser registrados na Junta Comercial, mas devem ser arquivados na sede da Companhia Para que se tenham efeito perante terceiros, os acordos, os acordos que versem sobre a transferibilidade das aes devero, ainda, ser averbados nos livros de registro de aes nominativas da Cia, nos termos do 1 do art. 118 da LSA

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O acordo de acionistas deve ser respeitado pelos acionistas participantes, ocorrendo a chamada coercibilidade interna corporis. No caso de um acionista participante de acordo de acionistas votar contra o acordo em assemblia geral, o presidente da assemblia no computar seu voto.

Valores Mobilirios- temos 4 no total: Aes, debntures, partes beneficirias e bnus de subscrio

Instrumentos de que se utiliza a sociedade annima para a obteno de recursos junto aos investidores. investimento social oferecido ao pblico pela CIA.

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AES

So as aes o principal dos valores mobilirios emitidos pela sociedade annima, tratando-se de unidades em que se divide o capital social.

cada uma das fraes, de igual valor, em que se divide o capital social da CIA, sendo tambm ttulo atributivo da condio de scio.

ESPCIES:

ORDINRIAS: So as comuns, sem vantagens especiais ou restries quanto ao recebimento de dividendos e haveres, bem como quanto ao exerccio do direito a voto.

PREFERENCIAIS: So aquelas que conferem a seus titulares privilgios ou vantagens de ordem econmica, podendo haver em contrapartida, supresso ou restrio ao exerccio do direito a voto. A lei limita a emisso de aes preferenciais sem direito a voto em at 50% do valor do capital social. Sendo assim no ilcita a emisso de 80% de aes preferenciais, desde que 30% sejam preferenciais com direito a voto. * As aes preferenciais sem direito a voto adquirem esse direito caso a Cia deixe de pagar dividendos por pelo menos trs exerccios consecutivos.

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Modalidade especial de aes preferenciais GOLDEN SHARE Modalidade especial de ao preferencial que s poder ser criada em Companhias privatizadas, em que se concede ao Estado, que at ento controlava a sociedade, o poder de veto sobre determinadas matrias, durante um certo perodo. (Art. 17, 7)

DE GOZO OU FRUIO: So aquelas conferidas aos titulares de aes j amortizadas. So aes no reguladas pela LSA pois nem aes so consideradas, visto no mais representarem parcela do K social. Quando um lote de aes lanado para subscrio, pode-se conceder uma vantagem econmica denominada amortizao.

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Porquanto aps um perodo pr-determinado, o titular da ao recebe haveres como se naquele momento a Cia estivesse em liquidao.

Entretanto aps o recebimento dos valores equivalentes a que teria direito no caso de liquidao, o acionista no se desvincula da sociedade, continuando titular das mesmas aes, gozando dos mesmos direitos.
Suas aes deixaram de ser ordinrias ou preferenciais e passaro a ser denominas aes de fruio

PARTES BENEFICIRIAS So ttulos negociveis, sem valor nominal e alheios ao K social, que garantem a seus titulares participao eventual no superior a 1/10 dos lucros anuais da Cia. Seus titulares no possuem os direitos dos acionistas, exceto o de fiscalizao dos atos administrativos. So raras no Brasil.

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DEBNTURES So ttulos nominativos representativos de emprstimo pblico contratado pela Cia. So emprstimos tomados a longo prazo, mediante garantia de todo o ativo da sociedade, especialmente, porm no necessariamente, abonados por garantias reais. Podem ser convertidas em aes, nas condies constantes da escritura de emisso. So autnticos Ttulos de Crdito. A emisso de debntures no poder ultrapassar o valor do K social da Cia.

BONUS DE SUBSCRIO ttulo negocivel emitido pelas Cias de capital autorizado, conferindo a seus titulares, nas condies mencionadas no respectivo certificado, direito de subscrever aes do K social.

Conferem direito de preferncia para futura subscrio acionria.

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COMMERCIAL PAPER NOTAS PROMISSRIAS

O commercial paper, amplamente utilizado no mercado de valores mobilirios, instrumentaliza-se, no Brasil, por meio de nota promissria.

Ttulo de Crdito emitido pela Cia, para colocao pblica, que confere a seu titular direito de crdito contra a emitente.
So ttulos de curto prazo. Seu prazo mnimo de 30 dias e o mximo de 180 dias contados da data da emisso.

LIVROS SOCIETRIOS
No Brasil o nico livro obrigatrio para todos os empresrios o livro dirio. Entretanto para as SAS h ainda os livros indicados no art. 100 da lei 6404/1976 I - o livro de Registro de Aes Nominativas, II - o livro de "Transferncia de Aes Nominativas III - o livro de "Registro de Partes Beneficirias Nominativas" IV o livro de "Transferncia de Partes Beneficirias Nominativas V - o livro de Atas das Assemblias Gerais VI - o livro de Presena dos Acionistas; VII - o livro de Atas das Reunies do Conselho de Administrao VIII - o livro de Atas das Reunies de Diretoria; IX - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

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DISSOLUO E LIQUIDAO

As hipteses de dissoluo das sociedades annimas esto arroladas no art. 206 da LSA:

I - de pleno direito: a) pelo trmino do prazo de durao; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberao da assemblia-geral; d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo at do ano seguinte; e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.

II - por deciso judicial: a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei;

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III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. A liquidao poder ser judicial ou extrajudicial. No caso de liquidao o conselho fiscal ter funcionamento permanente, e a assemblia ou conselho de administrao quando existente, proceder a nomeao do liquidante;

A liquidao judicial ocorrer em duas hipteses: 1) Se houver pedido de qualquer acionista, quando a diretoria no promover a regular liquidao 2) Por iniciativa do ministrio pblico, quando a sociedade dissolvida por extino de autorizao no iniciar a liquidao no prazo de 30 dias. Na liquidao judicial o liquidante ser nomeado pelo juiz. Durante a liquidao a denominao da Cia dever ser alterada, acrescentando-se a expresso em liquidao. Nas assemblias das sociedades em liquidao participam todos os acionistas, inclusive aqueles com restrio de voto. Aps o pagamento do passivo e a distribuio do eventual saldo entre os credores, deve o liquidante prestar contas, aps o que a sociedade annima estar extinta.

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Modalidades Especiais de Companhia

SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA a entidade dotada de personalidade jurdica de direito privado, criada por lei que definir tambm seu objeto, sob a forma de sociedade annima, para a explorao de atividade econmica ou servio de interesse coletivo. Envolve a participao conjugada do capital pblico e particular na constituio de seu capital social e em sua administrao. O controle da sociedade, ou seja, a maioria das aes com direito a voto dever pertencer a uma entidade da administrao pblica de qualquer das esferas de poder ou por entidade da administrao indireta.

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O conselho de administrao obrigatrio e ser assegurado aos acionistas minoritrios eleger pelo menos um membro. O conselho fiscal tem funcionamento permanente, para conciliar os interesses pblicos e privados convergentes dentro da companhia. No se sujeitam ao regime falimentar, por fora da lei 11.101/2005. Poder ter seus bens penhorados, pois no so tidos como bens pblicos.

GRUPOS INTERSOCIETRIOS (ou sociedades coligadas) Sociedades controladoras e controladas, que mantm entre si relaes societrias, como sociedades isoladas, sem organizao conjunta. Art. 243, Grupos societrios: Sociedades controladoras e controladas que, mediante conveno arquivada no registro de Empresas Mercantis, constituem grupos de sociedades, com regramento prprio. Art. 265 e 1.

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SUBSIDIRIA INTEGRAL a Cia constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira ou a resultante da incorporao de todas as aes do K social de uma sociedade ao patrimnio de outra Cia brasileira (art. 252 LSA) Somente podem ser constitudas sob a forma de sociedade unipessoal no sistema brasileiro a empresa pblica e a subsidiria integral. (Prova OAB-SP Exame de Ordem - Maio/2008)

CONSRCIO DE SOCIEDADES
As Cias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou no, podem constituir consrcio, para executar determinado empreendimento. Por fora do Art. 278, 1, o consrcio no tem personalidade jurdica, embora o contrato de consrcio seja arquivado no Registro de Empresas Mercantil.

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SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES

Sociedade em desuso Sociedade em comandita por aes aquela em que o K dividido em aes, respondendo os acionistas apenas pelo valor das aes subscritas ou adquiridas, mas tendo os diretores ou gerentes responsabilidade subsidiria, ilimitada e solidria pelas obrigaes sociais No podem emitir bnus de subscrio No podem ter capital autorizado No podem ter conselho de administrao Pode utilizar tanto razo quanto denominao social

CONCENTRAO E DESCONCENTRAO DE SOCIEDADES

A concentrao e desconcentrao de empresas compreendem os movimentos societrios conhecidos como incorporao, fuso e ciso, que podem envolver sociedades de tipos iguais ou diferentes.

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TRANSFORMAO Art. 220 LSA a operao pela qual a sociedade passa independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro Sua personalidade jurdica permanece a mesma, sem alteraes nas relaes com credores No h transferncia de patrimnio, pois no h a criao de nova pessoas jurdica No se aplica as sociedades despersonificadas

No prejudica direito dos credores vez que mantm suas garantias nos mesmos termos firmados antes da transformao Exige a manifestao da unanimidade dos scios. Nas SA votaro inclusive os acionistas sem direito a voto Poder haver permisso expressa no Estatuto, mas mesmo assim dever ser realizada uma assemblia para aprovao da transformao pela maioria dos scios Pode o scio dissidente retirar-se da sociedade

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INCORPORAO Operao onde uma ou mais sociedades so absorvidas por outra Implica na dissoluo das sociedades absorvidas e, em conseqncia o aumento do capital da CIA incorporadora na proporo do patrimnio liquido incorporado

Esse aumento de capital gerar a emisso de aes que sero atribudas aos acionistas da sociedade incorporada. Precede incorporao projeto de incorporao que dever ser aprovado pelos acionistas

Na incorporadora a aprovao dever ser de 75% do capital social, se Sociedade Limitada e maioria simples do capital votante se Sociedade Annima

Na incorporada a aprovao dever ser de 75% do capital social, se Sociedade Limitada e pelo menos 50% do capital votante se Sociedade Annima
Independentemente do tipo societrio dever ser feita a avaliao do patrimnio da incorporada por peritos nomeados na deliberao da incorporadora

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FUSO a unio de duas ou mais sociedades que se extinguem dando lugar criao de uma nova sociedade, que as sucede em todos os direitos e obrigaes Dever ser elaborado pelos administradores o projeto de fuso onde ser especificada a distribuio do capital social da nova companhia entre os scios das sociedades fundidas O projeto dever ser aprovado em assemblias de todas as sociedades envolvidas

O quorum de deliberao dever ser de 75% do capital social, se Sociedade Limitada e pelo menos 50% do capital votante se Sociedade Annima

Uma vez aprovada a operao de fuso sero nomeados peritos que faro a avaliao do patrimnio das sociedades envolvidas. As avaliaes devero ser aprovadas em assemblia conjunta Somente poder votar para aprovao ou no de avaliao, o scio que no pertena a sociedade avaliada Se houver na operao sociedade que tenha debntures emitidas, a aprovao da fuso somente se dar aps aprovao pela assemblia de debenturistas Tal deliberao estar dispensada se for assegurados aos debenturistas o direito de resgate dos seus ttulos em at 6meses.

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CISO

Consiste no desdobramento total ou parcial de uma sociedade, que transfere seu patrimnio para uma ou vrias sociedades j existentes ou criadas para esse fim
Na ciso a sociedade que recebe o patrimnio deve realizar um aumento de capital social na proporo do patrimnio recebido As aes integralizadas com o patrimnio da cindida sero atribudas aos acionistas da cindida, na proporo que possuam anteriormente, podendo haver a alterao de tal proporo desde que aprovado por unanimidade pelos titulares das aes da cindida

Havendo ciso total as sociedades que recebem o patrimnio da cindida ficam solidariamente responsveis pelas obrigaes anteriores ciso (entretanto tal responsabilidade seja limitada ao valor do patrimnio recebido), relacionadas ou no ao ato da ciso
Na ciso parcial as sociedades que recebem o patrimnio da cindida ficam solidariamente responsveis pelas obrigaes anteriores ciso. Diferentemente do caso de ciso total, aqui poder haver estipulao no sentido de determinar em quais obrigaes haver a sucesso. Podero os credores se opor em 90 dias da publicao dos atos, notificando a sociedade por qualquer meio

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A ciso pode ser: PARCIAL apenas parte do patrimnio transferida subsistindo a sociedade cindida TOTAL ocorre quando a totalidade do patrimnio transferida para outras sociedades, extinguindo-se a cindida. a.Ciso Pura: CONSISTE na transferncia do patrimnio de uma sociedade para duas ou mais sociedades novas, que sero criadas a partir do patrimnio transferido b. Ciso Absoro: a sociedade cindida transfere seu patrimnio para duas ou mais sociedades j existentes. Assemelha-se incorporao, obedecendo a suas regras (art. 229, 3 LSA)

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