DERECHO COMERCIAL Y LABORAL

Profesora: LISETTE MEUNIER CISTERNAS

INGENIERIA COMERCIAL
CTEDRA DERECHO COMERCIAL Y LABORAL UNIVERSIDAD SANTO TOMS ANTOFAGASTA Segundo Semestre 2012
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Nociones de Derecho Civil y Comercial

DERECHO El ordenamiento jurdico conjunto unitario, jerrquicamente estructurado, dinmico, coherente y pleno, de normas jurdicas que rigen en un territorio determinado y durante un lapso de tiempo.

Nociones de Derecho Civil y Comercial

Caractersticas del Derecho Unitario. Se refiere al elemento sistemtico del orden jurdico y como todas sus normas tienen un fin ltimo. Jerrquico. El orden jurdico forma un todo estructurado jerrquicamente, es decir, las normas se subordinan unas a otras.

Nociones de Derecho Civil y Comercial

CARACTERSTICAS DEL DERECHO

Dinmico. Esta caracterstica dice relacin con la constante creacin de nuevas normas. Plenitud. En principio no existe un caso o situacin que no est regulada por el Derecho, no existe por lo tanto lagunas en el Derecho.

Nociones de Derecho Civil y Comercial

CARACTERSTICAS DEL DERECHO

Coherencia o Armona. El ordenamiento jurdico es un todo armnico, en l no pueden existir contradicciones, en caso de llegar a existir, el mismo ordenamiento debe contemplar los mecanismos para superarlos.

Nociones de Derecho Civil y Comercial

ESTRUCTURA PIRAMIDAL

Constitucin Poltica de la Repblica. Es la norma fundamental del ordenamiento jurdico que se ocupa de organizar el Estado y la forma de gobernar, fija las atribuciones y lmites del ejercicio de los poderes pblicos. Leyes. Es una ordenacin racional encaminada al bien comn, dada y promulgada por quien tiene a su cargo el cuidado de la comunidad.

Nociones de Derecho Civil y Comercial

ESTRUCTURA PIRAMIDAL

Decretos. Es una orden escrita emanada de una autoridad administrativa y revestida de cierta formalidad. Costumbre Jurdica. Es la repeticin constante y uniforme de actos durante un tiempo prolongado en una localidad determinada y con la conviccin que corresponde a un imperativo jurdico. Jurisprudencia.

DERECHO COMERCIAL
CONCEPTO: Conjunto sistemtico de normas y principios especiales, distinto del Derecho Civil o comn, cuyo contenido se delimita por el art. 1 y 3 C.Com., en torno a dos nociones: comerciantes y Actos de Comercio. Derecho privado. Originariamente se le entendi como derecho Derecho de los comerciantes, para luego objetivizar su concepto y aplicacin (Derecho de los actos de comercio)

DERECHO COMERCIAL
CARACTERISTICAS:

Progresivo Uniforme Flexible Buena Fe Consuetudinario

DERECHO COMERCIAL
El comercio Actividad de intermediacin entre productores y consumidores con fines lucrativos. Sentido Econmico: distribucin o circulacin de la riqueza. Sentido Jurdico: distribucin de la riqueza y produccin misma. (Art.3 N5) Clasificacin: Al por mayor y menor Interior y exterior Terrestre, martimo o areo

DERECHO COMERCIAL
FUENTES: formas a traves de las cuales se exterioriza el Derecho. FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL: conjunto de normas de Derecho positivo aplicables a las relaciones mercantiles.

ENUMERACIN: LEGISLACIN MERCANTIL C. DE COM LEYES COMPLEMENTARIAS CDIGO CIVIL (ART. 2 C. DE COM) COSTUMBRE MERCANTIL (ART.4 C. DE COM)

DERECHO COMERCIAL Fuentes del Derecho comercial

Leyes Mercantiles: Principio de Especialidad. Cdigo de Comercio Cdigo Civil Costumbre

DERECHO COMERCIAL Fuentes del Derecho Comercial

Cdigo de Comercio : (Art.1 c. de com)

Rige las obligaciones de las operaciones mercantiles, para asegurar el cumplimiento de obligaciones comerciales, y las que resulten de contratos exclusivamente mercantiles. En los casos que no estn especialmente resueltos por el Cdigo de Comercio, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil.

DERECHO COMERCIAL Fuentes del Derecho Comercial

Estructura cdigo de Comercio: Ttulo Preliminar 4 libros: LIBRO I De los Comerciantes y Agentes de comercio LIBRO II De los contratos y obligaciones mercantiles en general LIBRO III De la navegacin y comercio martimo LIBRO IV De la Quiebra

DERECHO COMERCIAL Fuentes del Derecho Comercial

Leyes complementarias:
Aquellas que directamente lo complementan. Leyes especiales que regulan materias mercantiles Disposiciones de otros cdigos que regulan tangencialmente materias comerciales.

CDIGO CIVIL: supletorio (art.2 y 96 c.de com) COSTUMBRE: Normas de Derecho objetivo, creadas por la observancia repetida y constante de los comerciantes en sus negocios

 Clasificacin: Segn ley En silencio de la ley Contra ley Requisitos: Uniformes Pblicos Grales Reiterados Opinio Iuris

DERECHO COMERCIAL Fuentes del Derecho Comercial Costumbre

DERECHO COMERCIAL Fuentes del Derecho Comercial Costumbre

Prueba: 2 sentencias judiciales que acrediten existencia 3 escrituras pblicas anteriores al juicio Informe de Peritos (materia de navegacin y comercio martimo)

DERECHO COMERCIAL FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL

Contratos Mercantiles Lex Mercatoria

ORGANIZACIN JURDICA DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL NOCIONES GENERALES

ACTOS DE COMERCIO COMERCIANTES SOCIEDADES

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales

ACTOS DE COMERCIO
- Concepto: Son declaraciones de voluntad destinadas a producir efectos jurdicos en el mbito de los negocios o comercio.
En Chile, el Cdigo de Comercio no los define, sino que indica qu actos son mercantiles. (art.3 c. de com)
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales Actos de Comercio

Importancia de la distincin
Legislacin aplicable Fines probatorios Calidad comerciante Capacidad Ley de quiebras Fines Tributarios
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Nociones Generales Actos de Comercio

ACTOS DE COMERCIO
En Chile, el art. 3 del Cdigo de Comercio seala: Son actos de comercio, ya de parte de ambos contratantes, ya de parte de uno de ellos: ...

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 CLASIFICACIN:

Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales Actos de Comercio

Terrestres (n1 al 12)

Intencin de la persona que los ejecuta (N 1 a 4) Quien los ejecuta (Empresa) (N 5 a 9 y 20) De acuerdo a su naturaleza (N10) siempre mercantiles. De acuerdo al criterio de inmediacin (N 11 y 12)

Martimos (n13 al 19 )
El Mar mercantiliza, siempre mercantiles o comerciales.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Nociones Generales

Actos de comercio. Tipos.

- N1: Compra y permuta de cosas muebles con el nimo de vender, permutar o arrendarlas, y la venta, permuta o arrendamiento de estas mismas cosas. - N2: Compra de establecimiento de comercio. - N3: Arrendamiento de cosas con nimo de subarrendarlas. - N4: Comisin o mandato comercial
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales Actos de Comercio

Actos de comercio. Tipos.

- N 5:Empresas de fbricas, manufacturas, almacenes, tiendas, bazares, fondas, cafs y otros establecimientos semejantes. - N6:Empresas de transporte por tierra, ros o canales navegables. - N7:Empresas de depsito de mercaderas, provisiones o suministros, las agencias de negocios y los martillos.
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales Actos de Comercio

Actos de comercio. Tipos.

- N8: Empresas de espectculos pblicos. - N9: Empresas de seguros terrestres. - N10: Operaciones sobre letras de cambio, pagars y cheques. - N11:Las operaciones de banco, las de cambio y corretaje. - N12:Las operaciones de bolsa. - N20: Empresas de construccin de bienes inmuebles por adherencia como edificios, caminos, etctera. 26

Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales Actos de Comercio Actos de comercio. Tipos. N13:Empresas de construccin, compra y venta de naves. N14: Asociaciones de armadores. N15:Transportes, depsitos y consignaciones martimas. N16:Fletamentos y seguros martimos. N17:Hechos que producen obligaciones en caso de averas, naufragios y salvamentos. N18:Convenciones sobre salarios del sobrecargo, capitn oficiales y tripulacin. N19: Contratos de Corredores martimos para els ervicio de las naves. 27

Organizacin jurdica de la actividad empresarial Nociones Generales Actos de Comercio Conclusiones: - Venta de bienes races o inmuebles es un acto civil. - Artculo 3 Cdigo de Comercio taxativo, salvo en cuanto se aplique criterio de lo accesorio. - Adems, Sociedades, contrato cuenta corriente, mutuo, contrato accesorio. - Los actos se presumen civiles a menos que se pruebe que son mercantiles. - Quien alega la mercantilidad debe probarlo.
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LOS SUJETOS DE DERECHO COMERCIAL

Son en general quienes ejecuten de manera habitual actos de comercio, o sea, el comerciante individual y la sociedad mercantil. Empresa como una organizacin de capital propio o ajeno y de trabajo ajeno con miras a la circulacin de la riqueza. El empresario es el que ejercita profesionalmente una actividad econmica organizada, destinada a la produccin o intermediacin de bienes y servicios.

CLASIFICACIN EMPRESA
Empresa Civil y Comercial una empresa puede dedicarse tanto a actividades civiles como comerciales o mercantiles. Empresas Privadas, Pblicas y de economa mixta segn el predominio del Estado sobre la empresa.

COMERCIANTE O EMPRESARIO DE COMERCIO

aquella persona que teniendo capacidad para contratar, hace del comercio su profesin habitual (Art. 7 C.COM) ELEMENTOS:
Capacidad. Realizar actos de comercio. Realizar actos por cuenta propia.

Importancia determinacin calidad de comerciante

En cuanto a la capacidad existen reglas especiales relativas a ciertas personas. En cuanto a que los comerciantes estn sometidos a ciertas obligaciones ello dice relacin con que deben inscribir ciertos documentos en el registro de comercio, llevar libros de contabilidad y pagar ciertos impuestos especiales

TERMINO CALIDAD DE COMERCIANTE

Natural muerte o retiro de la actividad mercantil. Jurdica disolucin. En materia tributaria, se debe declarar el trmino del giro y pagar los impuestos correspondientes.

 IINSCRIPCIN DE DOCUMENTOS (art. 20 y 22 C.Com) LLEVAR LIBROS DE CONTABILIDAD Obligatorio: Libro Diario Libro Mayor ( cuentas corrientes) Libro de balances Libro copiador de cartas Auxiliares Libro de Caja Libro de Bancos Libro de obligaciones por cobrar , etc INCRIBIRSE EN DETERMINADOS REGISTROS PAGAR PATENTE MUNICIPAL

OBLIGACIONES COMERCIANTES

Valor Probatorio Libros de Contabilidad

Principio bsico el que nadie pueda preconstituir prueba en su propio favor (Art. 1704 C.Civ). Excepcin a esta regla en materia mercantil, ya que los libros de los comerciantes llevados conforme a la ley pueden producir prueba a favor de quin los lleva.
Requisitos:
Debe tratarse de una causa mercantil. Que las partes sean comerciantes. Que los libros se lleven regularmente, es decir, que sean llevados conforme al art.31 C.Com.

REQUISITOS LIBROS DE CONTABILIDAD

Debe llevarse en lengua castellana y en moneda nacional. (art.26 C. Com) Deben ser foliados y enumerados en forma consecutiva. Deben timbrados, rubricados por el Servicio de Impuestos Internos. Adems deben visarse (revisin por la autoridad administrativa).

VALOR PROBATORIO
La prueba que emana de los Libros de Contabilidad es indivisible. Por lo tanto, el comerciante o se beneficia o perjudica con ella por igual; asimismo, si la toma en lo beneficioso, debe tambin hacerlo en lo desfavorable (39 C.Com) Los libros auxiliares hacen prueba en juicio slo complementando a los principales. Pero constituyen prueba por s mismos si stos han sido extraviados sin culpa por su dueo y con tal que hayan sido llevados en regla (art.40 C.Com)

VALOR PROBATORIO: HIPTESIS

En contra del comerciante que los lleva hacen prueba siempre. (arT. 35 C.Com) Si los libros de ambos comerciantes estn de acuerdo, se produce plena prueba. Si estn en desacuerdo, cumpliendo ambos con los requisitos formales. (art. 36 C.Com) Si existe desacuerdo entre los libros, pero solo uno ha sido llevado en forma regular. (Art. 34 C.Com). Uno de los comerciantes es ordenado a exhibir judicialmente sus libros, negndose.

EXIBICIN LIBROS DE CONTABILIDAD

Caractersticas:
Puede ser solicitada a peticin de parte (lo ms frecuente) o de oficio por el tribunal (43 inciso primero C.Com) Debe ser parcial ( no relativa a todos los libros de contabilidad) art. 43 inciso 1 y 42 C.Com; salvo en los casos indicados en el art.42. Concedida, el reconocimiento y las compulsas han de ajustarse a los siguientes alcances (art. 43 inciso 2 y 3)

ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO
Conjunto de bienes destinados en forma organizada a la actividad mercantil por el comerciante. Caractersticas.
Universalidad de hecho. Carcter Mueble. Incorporal. No Fungibles.

ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO
ELEMENTOS MATERIALES: Clientela Derecho de llaves derecho de arrendamiento del local. Nombre o firma Rotulo o emblema

DIFERENCIA CON LA EMPRESA

La Empresa es una organizacin de capital y trabajo. E.de Com, es una organizacin de bienes. La empresa es el gnero y E. de Com es la especie.

La empresa puede tener ms de un establecimiento de comercio, mientras que al revs ello no es posible. La epresa es la actividad econmica organizada. Y el E.de Com, es un conjunto de bienes organizados para el ejercicio de una actividad econmica.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CONCEPTO ELEMENTOS TIPOS

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CONCEPTO NO ES LO MISMO EMPRESA QUE SOCIEDAD. La Sociedad es un medio jurdico que permite o facilita la organizacin de la empresa.
JURIDICAMENTE, LA EMPRESA ES EL EJERCICIO PROFESIONAL DE UNA ACTIVIDAD ECONOMICA ORGANIZADA CON LA FINALIDAD DE ACTUAR EN EL MERCADO DE BIENES Y SERVICIOS.
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

LA EMPRESA PUEDE SER INDIVIDUAL O COLECTIVA. SI ES INDIVIDUAL PUEDE TENER FORMA JURIDICA (E.I.R.L) SI ES COLECTIVA DEBE REVESTIR UNA FORMA JURIDICA: SOCIEDAD

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)

CARACTERISTICAS: - SE CONSTITUYE CON SOLO UNA PERSONA NATURAL - TIENE PERSONALIDAD JURIDICA PROPIA - ES SIEMPRE COMERCIAL AUN CUANDO GIRO SEA PARA ACTOS CIVILES. - LIMITA RESPONSABILIDAD AL MONTO DEL APORTE - SE LE APLICAN NORMAS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial Sociedades

DERECHO SOCIETARIO conjunto de normas jurdicas que regulan todo lo referente a las sociedades cualquiera que sea su tipo, representa una de las materias ms relevantes dentro del derecho mercantil de nuestros das.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial Sociedades

FUENTES DEL DERECHO SOCIETARIO

Cdigo Civil: Libro IV, Ttulo XXIII Cdigo de Comercio: Libro II, Titulo VII Ley n 3.218. Autoriza el establecimiento de sociedades de responsabilidad limitada. D.F.L n 251 de 1931. Se refiere a las Compaas de Seguros, Sociedades Annimas y Bolsas de Comercio. Ley n 18.045 y Ley n 18.046. Se refieren al Mercado de Valores y a las Sociedades Annimas respectivamente. Ley 19.857. Autoriza el establecimiento de Sociedades Unipersonales con Responsabilidad Limitada.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial Sociedades

Concepto: contrato en virtud del cual dos a ms personas estipulan poner algo en comn con miras a repartirse las utilidades que de ella provengan. La sociedad constituye una persona jurdica distinta a la de los socios individualmente considerados. Art. 2053 c.c

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: GENERALES

Consentimiento - capacidad para contratar objeto determinado causa lcita

ESPECIALES:

- APORTE - BENEFICIOS - AFECCTIO SOCIETATIS

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

- APORTE DINERO, BIENES MUEBLES O INMUEBLES FORMA DE APORTE: DOMINIO/ USUFRUCTO

IMPORTANCIA CAPITAL Y BENEFICIOS

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

- BENEFICIO SEGN LO INDIQUEN LOS SOCIOS. DE NO SEALAR NADA, EN PROPORCION AL APORTE. DEBER DE CONTRIBUIR Y SOPORTAR PERDIDAS.
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

ELEMENTOS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

- INTENCION FORMAR PARTE SOCIEDAD (AFFECTIO SOCIETATIS)

DE NO EXISTIR, HAY PARTICIPACION ( 507C.COM)

CUENTAS

EN
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial Sociedades

Clasificacin: Personas que intervienen

A ttulo Singular A titulo universal

Objeto social
Civiles comerciales

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CLASIFICACIN: 1. CLASIFICACION LEGAL * SOCIEDAD COLECTIVA * SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA. * SOCIEDAD EN COMANDITA * SOCIEDAD ANNIMA * SOCIEDAD POR ACCIONES (SPA)
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CLASIFICACIN:
2. CLASIFICACION EN SOC. PERSONAS/ DE CAPITAL SOCIEDAD PERSONAS: SOCIEDAD COLECTIVA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA., SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. SOCIEDAD DE CAPITAL: SOCIEDAD ANNIMA, SOCIEDAD POR ACCIONES.
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CLASIFICACIN:
3. CLASIFICACION SEGN ACTOS DEL GIRO * SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES.

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EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Desde el 2003 se public en el Diario Oficial una Ley que autoriza el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada. Se autoriza a toda persona Natural el establecimiento de una (EIRL), esto es, personas jurdicas con un patrimonio distinto al de su titular, constituidas con el objeto de realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales.

EIRL
FORMALIDADES DE CONSTITUCIN: De acuerdo a los artculos 3 ley por escritura pblica, en la que se deber expresar, a lo menos, las siguientes indicaciones:
Nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil y edad del constituyente. Nombre de la empresa, el que contendr, a lo menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que constituirn el giro de la empresa y deber concluir con las palabras empresa individual de responsabilidad limitada o la abreviatura E.I.R.L. El monto del capital que se transfiere a la empresa, si es en dinero o en especies y su valor, en este ltimo caso. El giro de la empresa y el remo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear. El domicilio de la empresa. Duracin. Si nada se dice, se entender indefinida.

EIRL
Responsabilidad de la EIRL y del Empresario:
La EIRL responde exclusivamente por las obligaciones contradas dentro de su giro, con todos sus bienes, de lo contrario, si no es dentro del giro responder el titular del constituyente. El titular de la EIRL responder con su patrimonio del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en conformidad a la escritura de constitucin y sus modificaciones. Se puede tener ms de una EIRL, siempre y cuando estn bien constituidas y sean de giro diferente.

Retito Utilidades: Solo puede hacerlo el constituyente.

EIRL
Trmino: Por voluntad del empresario. Por la llegada del plazo. Por el aporte del capital de la EIRL a una sociedad. En este caso, la sociedad responder de todas las obligaciones contradas por la EIRL, a menos que el titular declare asumirlas con su patrimonio propio.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOCIEDAD COLECTIVA
AQUELLA EN QUE LOS SOCIOS ADMINISTRAN POR SI O POR MANDATARIOS ELEGIDOS DE COMUN ACUERDO Y RESPONDEN EN FORMA INDEFINIDA Y SOLIDARIA DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD

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SOCIEDAD COLECTIVA
Constitucin: contrato solemne, que requiere de escritura pblica y la inscripcin de su extracto en el Registro de Comercio correspondiente Menciones generales: 403 -404- 405 COT Menciones Esenciales Escritura Social ( 356 C.Com) Nombres, Apellidos y Domicilios de los socios. La Razn Social. Los Aportes de Cada Socio. El Objeto Social. Domicilio de la Sociedad.

 Menciones Esenciales Escritura Social

La Administracin y el Uso de la Razn Social. La parte de los beneficios y/o prdidas que le corresponden a cada socio. Duracin de la Sociedad. Los retiros que han de poder hacer los socios para sus gastos personales. Este asunto esta entregado en forma absoluta a la voluntad de las partes. Liquidacin de la Sociedad. Si las diferencias que se susciten entre los socios han de someterse a arbitraje. Las dems estipulaciones que estimen los socios pertinentes de incorporar.

Sociedad Colectiva
Responsabilidad de los socios: ilimitada y solidaria. Administracin
Por todos los socios Por uno de los socios Por un tercero (mandatario)

Sociedad Colectiva
Cesin de derechos: Sociedad de personas, en que constituyen una base de confianza los socios, por lo que en principio est prohibida. Causales de disolucin: 2098 y siguientes C.C. art. 407 C.Com y

SOCIEDAD COLECTIVA
LIQUIDACIN (conjunto de operaciones que van a permitir concluir las operaciones ya iniciadas, en seguida reunir los elementos del activo para pagar a los acreedores de la sociedad y reembolsar, en la medida de lo posible, los aportes, con lo cual se obtendr finalmente un activo neto (SUPERACTIVO o BONO DE LIQUIDACIN) ART. 408 y sgtes c.com

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

AQUELLA EN QUE LOS SOCIOS ADMINISTRAN POR SI O POR MANDATARIOS ELEGIDOS DE COMUN ACUERDO Y EN EL QUE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ESTA LIMITADA AL MONTO DE SUS APORTES (EFECTIVOS) O A LA SUMA QUE A MAS SE INDICA EN LOS ESTAUTOS SOCIALES

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Regulacin y naturaleza. Ley N3.918
Supletoriamente normas de las sociedades colectivas. La SRL, puede ser civil o comercial. Sin embargo para su constitucin sigue principalmente las solemnidades de la sociedad comercial.

SRL
Escritura pblica de constitucin. Se constituye por escritura pblica, conteniendo: i) Las especificaciones del artculo 352 del Cdigo de Comercio (aquellas de la Sociedad Colectiva comercial), con la siguiente diferencia: ii) La razn o firma social podr contener el nombre de uno o ms de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deber terminar con la palabra limitada. Sin la mencin de limitada, los socios sern solidariamente responsables de los obligaciones sociales. iii) La declaracin de que responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de stos se indique. iv) No pueden tener por objeto negocios bancarios. v) El nmero mximo de socios es de 50 personas.

SRL
Extracto de la escritura social debe ser inscrito, dentro de 60 das contados desdela fecha de la escritura social, en el Registro de Comercio correspondiente al igual que la sociedad colectiva comercial (art. 354 del Cdigo de Comercio) El mismo extracto debe publicarse, dentro del mismo plazo antes indicado, por una sola vez en el Diario Oficial.

 Liquidacin normas de las sociedades colectivas. Administracin como sociedad colectiva o como sociedad annima (por todos los socios, uno o varios o un tercero extrao; adems por un Directorio) Disolucin, la ley 3.918 no contiene normas especiales sobre este aspecto por lo que hay que hay q estar a las causales que seala la Sociedad Colectiva. (Aplicacin art. 4 inciso 2 de la LSRL)

SRL

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOCIEDAD EN COMANDITA
AQUELLA EN QUE LA ADMINISTRACION CORRESPONDE A LOS SOCIOS GESTORES POR SI O POR MANDATARIOS ELEGIDOS DE COMUN ACUERDO Y EL CAPITAL LO APORTAN LOS SOCIOS COMANDITARIOS, LOS QUE PUEDEN SER O NO GESTORES, CUYA RESPONSABILIDAD ESTA LIMITADA AL MONTO DE SUS APORTES (EFECTIVOS) O A LA SUMA QUE A MAS SE INDICA EN LOS ESTAUTOS SOCIALES. HAY DOS TIPOS: SIMPLE (ART 472 C. COM) Y POR ACCIONES (473 c.COM)
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOCIEDAD ANONIMA
PERSONA JURIDICA FORMADA POR LA REUNION DE UN FONDO COMUN, SUMINSTRADO POR ACCIONISTAS RESPONSABLES SOLO POR SUS RESPECTIVOS APORTES Y ADMINISTRADA POR UN DIRECTORIO INTEGRADO POR MIEMBROS ESENCIALMENTE REVOCABLES (ART. 1 LEY S.A.)

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades
SOCIEDAD ANONIMA (S.A.) Clasificacin:
* S.A. ABIERTAS O CERRADAS * ABIERTAS: - 500 O MAS ACCIONISTAS - 10% CAPITAL SUSCRITO EN 100 ACCIONISTAS O MAS. - INSCRITAS EN REGISTRO VALORES VOLUNTARIAMENTE O POR DISPOSICION LEGAL * CERRADAS: LAS DEMAS

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SOCIEDAD ANONIMA
Rgimen comn para las SAA y SAC (art. 3 LSA) escritura pblica y extracto, inscripcin en el registro de comercio del lugar del domicilio social y publicarse en el diario oficial dentro del plazo de 60 das desde la fecha de la Escritura Social.
Escritura pblica solemnidad del acto. Art 4 LSA seala su contenido, cual es: Nombre, profesin y domicilio de los accionistas. Nombre y domicilio de la sociedad Enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad Duracin de la social ( si nada se dice ser indefinida) Capital de la sociedad Organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas. Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Forma de distribucin de las utilidades Forma en que debe de hacerse la liquidacin. Naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o su liquidacin. Si nada se dijese se entender que las diferencias quedan sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador. Designacin integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer ejercicio social. Dems pactos que acordaren los accionistas.

SOCIDADES ANONIMAS
Extracto de la Escritura Social art.5 LSA. Contenido: 1. Nombre, profesin y domicilio de los accionistas, que concurran a su otorgamiento. 2. Nombre, objeto (S), domicilio y duracin de la sociedad. 3. Capital y nmero de acciones en que se divide, con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no un valor nominal 4. Indicacin monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo en su caso.

SOCIEDADES ANNIMAS
ELEMENTOS NOMBRE SOCIAL OBJETO SOCIAL CAPITAL SOCIAL CESIBILIDAD DE ACCIONES

SOCIEDADES ANNIMAS
Funcionamiento: La S.A est dotada de tres categoras de rganos para permitir su funcionamiento: rganos de administracin o gestin rganos deliberantes, rganos de fiscalizacin

SOCIEDADES ANNIMAS
ORGANOS DE GESTION DIRECTORIO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO GERENTES

SOCIEDADES ANNIMAS
Directorio
Es un rgano colegiado, necesario y permanente, cuyos miembros, accionistas o no, se designan peridicamente por la junta de accionistas y cuya funcin es realizar todos los actos de administracin ordinaria y extraordinaria, representando a la sociedad ante terceros y asumiendo responsabilidad solidaria por las infracciones a los deberes que les impone la ley, el reglamento y los estatutos.

SOCIEDADES ANNIMAS DIRECTORIO

Poderes legales dicen relacin principalmente con la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad annima.
Poderes estatutarios frecuente que los estatutos fijen las facultades de gestin que competen al directorio.

SOCIEDADES ANNIMAS DIRECTORIO

ley prohbe la delegacin individual de funciones a los miembros del directorio. Sin embargo, el directorio como rgano social puede delegar parte de sus facultades en gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en una comisin de directores o en uno y para objetos especialmente determinados en otras personas.

SOCIEDADES ANNIMAS DIRECTORIO

Los actos celebrados o ejecutados por el directorio obligaran a la sociedad siempre y cuando se hayan celebrado de acuerdo al mbito de atribuciones que la ley, estatutos o acuerdos de la junta general de accionistas le confieran. (Art. 40 inciso 1 LSA)

SOCIEDADES ANNIMAS PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

rgano encargado de asumir individualmente la direccin de la S.A. Es investido de los poderes de direccin general de la sociedad, pues las atribuciones relativas a la administracin permanecen en la esfera de competencia del directorio.

SOCIEDADES ANNIMAS PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Dentro de los poderes que tiene el Presidente encontramos, entre otras:

Representar a la compaa y firmar documentos a que haya lugar; salvo aquellos que corresponda suscribir a los gerentes. Presidir las asambleas de accionistas y sesiones del directorio. Citar al directorio a sesin extraordinaria por iniciativa propia o cuando lo pida por escrito la mitad de los directores, si su nmero fuere par, o la mitad ms uno cuando su nmero fuere impar. Citar previo acuerdo del directorio, a asambleas generales de accionistas.

 Decidir con su voto los empates que se produzcan en las votaciones en el seno del directorio. Velar por el cumplimiento de los estatutos, reglamentos, y de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del directorio. Firmas los balances, memorias y estados de contabilidad que directorio presente a los accionistas. Ejercer las dems facultades y obligaciones que los estatutos establezcan o el director le seale.

SOCIEDADES ANNIMAS GERENTE

Asumen junto con el presidente la direccin general de la SA, dirige asuntos sociales segn el estatuto de la sociedad y las decisiones del directorio. La ley autoriza al directorio para delegar una parte de sus facultades en gerentes, para objetos determinados especialmente. Puede haber en una SA uno o varios gerentes, a condicin de que cada uno de ellos cumpla una funcin determinada en los estatutos.

SOCIEDADES ANNIMAS GERENTE

Es nombrado por el directorio, que fija al mismo tiempo sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlo a su arbitrio (Art.49 inciso 1LSA). Para ser gerente no es necesario ser accionista, pero en la mayora de los casos son extraos de la sociedad elegido por su calificacin profesional. Los estatutos sociales no pueden estipular que el gerente por el hecho de ser tal sea considerado como miembro del directorio.

SOCIEDADES ANNIMAS GERENTE

Revocacin, debe ser decidida por el directorio de la sociedad. La duracin de sus funciones est limitada por la posibilidad de su revocacin en cualquier momento y en las condiciones previstas en el acto de su designacin. En el caso que el gerente sea al mismo tiempo director en una SAC su revocacin est sometida a las mismas condiciones de otros mandatarios sociales (sin pre aviso ni indemnizacin)

SOCIEDADES ANNIMAS GERENTE

Remuneracin:
Gerente director SAC de acuerdo a los lmites fijados en la ley. Gerente con funcin diferente a los otros miembros del directorio asamblea general de accionistas puede acordarle una remuneracin especial. Gerente extrao a la SA retribuido como un empleado de la compaa

SOCIEDAD ANNIMA GERENTE

Atribuciones:
Proponer al directorio los empleados de la sociedad y la remuneracin que deben tener, vigilar su conducta y proponer su destitucin en casi necesario, pudiendo suspenderlos en los casos que el califique de urgentes y graves, mientras se rene el directorio. Impartir a los empleados de la sociedad ordenes e instrucciones necesarias para el buen desempeo de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del directorio.

 Servir de secretario del directorio y de las asambleas generales de accionistas, salvo que se designe a un empleado de la sociedad especficamente para ese objeto. Hacer que la contabilidad sea llevada al da y expedir la correspondencia., Atender las dems obligaciones que los estatutos le imponen y que la buena marcha de las operaciones sociales hagan necesaria

SOCIEDADES ANNIMAS
Responsabilidad rganos de direccin (Art. 49 y 50 LSA) La ley de SA en chile no contiene menciones especiales respecto al rgimen de responsabilidad de los rganos de direccin. Mandatario sociales, presidente del directorio y el gerente pueden incurrir en responsabilidad civil o penal que, de manera general, pesa sobre los administradores de la SA El art. 49 LSA dispone una responsabilidad especial respecto del gerente y dice relacin que el gerente general de la SA tiene slo derecho a voz en las reuniones del directorio y responde con los miembros de l de todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses sociales, cuando no deje constancia en el acta de su opinin contraria.

SOCIEDADES ANNIMAS ORGANOS DELIBERANTES

Son rganos que manifiestan la voluntad soberana de los accionistas. Estn representados esencialmente por las juntas generales de accionistas. Existen tres tipos:
Asambleas generales ordinarias (determinante para el funcionamiento de la SA) Asambleas generales extraordinarias Asambleas especiales

 SAC Las juntas ordinarias de accionistas cada 2 aos debern nombrar a dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes o, bien auditores externos independientes. Estos controladores debern: Examinar la contabilidad, balance, inventario y otros estados financieros. Informar por escrito a la prxima junta de accionistas ordinaria del cumplimiento de su misin Vigilar las operaciones sociales Fiscalizar las actuaciones de los administradores Velar por el fiel cumplimiento de los deberes de los administradores legales, reglamentarios y estatuitarios

 SAA la asamblea ordinaria debe designar anualmente a auditores externos independientes con las mismas facultades de los inspectores de cuenta en las SAC. Adems de manera transitoria o permanente puede establecerse la existencia de inspectores de cuentas para conocer de las materias obligatorias y facultativas de su competencia. Adems estn sujetas a la supervigilancia de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOCIEDAD POR ACCIONES

PERSONA JURIDICA CREADA POR UNA O MS PERSONAS MEDIANTE UN ACTO DE CONSTITUCIN PERFECCIONADO DE ACUERDO CON LOS PRECEPTOS SIGUIENTES, CUYA PARTICIPACIN EN EL CAPITAL ES REPRESENTADA POR ACCIONES. (Artculo 424 C Comercio)

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Causales de disolucin de las Sociedades Annimas:

Vencimiento del plazo Reunin de todas las acciones en una sola persona Acuerdo de disolucin anticipada Revocacin de la autorizacin de existencia (slo limitada a las sociedades que requieren para su formacin de autorizacin administrativa)

 Por sentencia ejecutoriada (es necesario que sea solicitada por uno de los accionistas o por accionistas que representen el 20% del capital social por estimar que existe causa grave para ello, tales como: Infraccin grave de ley, reglamento y dems normas aplicables, que causaren perjuicio a los accionistas o a la sociedad. Declaracin de quiebra de la sociedad Administracin fraudulenta Administracin fraudulenta Otras causas de igual gravedad Dems causales contenidas en los estatutos.

Organizacin jurdica de la actividad empresarial Sociedades

CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES/ ADMINISTRACIN
Soc. Colectiva Todos los socios Uno o varios socios Un tercero extrao Todos los socios Uno o varios socios Un tercero extrao Directorio Slo socios gestores Directorio Todos los socios Uno o varios socios Un tercero extrao Directorio
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Soc. Resp. Ltda.

Soc. en Comandita Soc. Annima Soc. Por Acciones

Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES Responsabilidad

Soc. Colectiva Soc. Resp. Ltda. Soc. en Comandita
Soc. Annima Soc. por Acciones

Ilimitada y solidaria Limitada al monto del aporte Gestores: Ilimitada y solidaria Comanditarios: Limitada al aporte Limitada al monto del aporte Limitada al monto del aporte
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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES Razn Social

Soc. Colectiva Soc. Resp. Ltda. Soc. en Comandita Soc. Annima Soc. por Acciones Nombre uno de los socios y Ca Nombre socios u objeto y Ltda. Nombre socios gestores Nombre comercial - objeto y S.A. Nombre comercial - objeto y SpA.

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

CARACTERISTICAS TIPOS SOCIALES

Cesibilidad de los Derechos

Soc. Colectiva Soc. Resp. Ltda. Soc. en Comandita Soc. Annima Soc. por Acciones Derechos no se ceden - unanimidad Derechos no se ceden - unanimidad Gestores: no ceden salvo unanimidad Comanditarios: s pueden ceder Derechos se ceden Derechos se ceden

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOC. RESP. LTDA.

Dos o ms socios Nombre socios u objeto Civil o comercial Responsabilidad limitada aporte. - Administrada por socios tercero.

EMPRESA IND. RESP. LTDA (E.I.R.L.)

- Una persona natural - Nombre constituyente y actividad econmica ms E.I.R.L. - Siempre comercial. - Responsabilidad limitada al aporte entregado. - Administrada por constituyente o tercero.

al o

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades

SOC. RESP. LTDA.

- Hasta 50 socios - Sin libertad cesin - Retiros segn necesidades - Beneficios igual o diferente aporte - Posibilidad reinversin retiros - No sometidas a fiscalizacin S.V.S

SOCIEDAD ANNIMA
2 socios o ms sin lmite Libertad cesin/ pactos Mnimo anual dividendos Beneficios proporcin a acciones. - Dividendos no admiten reinversin. - Fiscalizacin obligatoria o voluntaria.

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Organizacin jurdica de la actividad empresarial

Sociedades
SOCIEDAD ANONIMA
- 2 socios o ms sin lmite - Libertad cesin/ pactos - No se regula - Total utilidades sociales - Mnimo anual dividendos - Dividendos no admiten reinversin. - Aumento por junta extraordinaria accionistas. - Una accin, un voto - Disolucin por adquisicin total acciones. - Fiscalizacin obligatoria o voluntaria.

SOCIEDAD POR ACCIONES

- 1 o ms - Libertad cesin/ Drag alone - Lmites de participacin/ efectos - Separacin origen utilidades - Si nada dice estatuto, mnimo anual - Dividendos no permiten reinversin - Aumento capital por administracin para gestin ordinaria o especfica. - Voto mltiple - No disolucin por adquisicin total acciones. - No sometidas a fiscalizacin S.V.S

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