Prof. Heriberto S.

Hocsman Maestra de Derecho Comercial y de los Negocios, UBA 2010

SINDICACION DE
ACCIONES
Contrato, Pacto, Convenio,
Sindicato, Acuerdos Parasociales

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DEFINICION
El pacto de sindicacin de acciones, es un
contrato parasocietario, celebrado entre
los accionistas principalmente de una
sociedad annima, para ejercer sus
derechos en forma unificada, tratando de
influir sobre los restantes accionistas en el
gobierno de la vida societaria o en el
control y/o transmisin de las acciones.-

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DISQUISICIONES SOBRE
NATURALEZA JURIDICA
No es un ente con personalidad jurdica
propia es un acuerdo entre partes.
No es susceptible de adquirir derechos y
contraer obligaciones por si.
Tampoco puede ser considerado un
contrato asociativo como los
Agrupamientos de Colaboracin y las
Uniones transitorias de Empresas.
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PARTES
Las partes del acuerdo de sindicacin de
acciones son los accionistas.
Estos pueden ser personas fsicas o
jurdicas.

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ACUERDOS PARASOCIETARIOS
Esto significa que fuera del estatuto societario
los socios pueden establecer acuerdos entre si,
sin violar el objeto social, sin violar la ley y sin
afectar o daar los derechos de los restantes
accionistas ni de los terceros. Arts. 944, 953
Es un contrato paralelo que se encuentra
limitado por el contrato social que engloba el
inters social.

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ANTECEDENTES HISTORICOS

TRUST INGLS Eludir la carga

tributaria

VOTING TRUST AMERICANO

(transmisin al TRUSTEE)

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LEGALIDAD UNO
ART. 910 C.C. Nadie puede obligar a otro
a hacer alguna cosa, o restringir su
libertad, sin haberse constituido un
derecho especial al efecto.-
ART. 1197 C.C. Las convenciones hechas
en los contratos forman para las partes
una regla a la cual deben someterse
como a la ley misma.-

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LEGALIDAD DOS
ART. 1071 El ejercicio regular de un derecho
propio o el cumplimiento de una obligacin legal
no puede constituir como ilcito ningn acto.-
La ley no ampara el ejercicio abusivo de los
derechos. Se considerar tal al que contrare los
fines que aquella tuvo en mira al reconocerlos o
al que exceda los limites impuestos por la buena
fe, la moral y las buenas costumbres.-
Art. 1137 Hay contrato cuando varias personas
se ponen de acuerdo sobre una declaracin de
voluntad comn, destinada a reglar sus
derechos.-
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LEGALIDAD TRES
1198 (Primera Parte) Los contratos deben celebrarse,
interpretarse y ejecutarse de buena f y de acuerdo con
lo que verosmilmente las partes entendieron o pudieron
entender, obrando con cuidado y previsin.
ARTICULO 54. Ley Soc. infine Inoponibilidad de la
personalidad jurdica.
La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin
de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para
violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputar directamente a los
socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.
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CLASIFICACIONES
CONTRACTUALES
Bilaterales 1138 Cod. Civ.
Onerosos 1139 Cod. Civ.
Innominados 1143 Cod. Civ.
Consensuales 1140. Cod. Civ.
No Formales 944 Cod. Civ (es importante
que exista una prueba por escrito).
Accesorios.-
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OBJETO ILEGAL
Acuerdo para prohibir la reparticin de
dividendos.-
Adopcin de decisiones del Directorio por
Unanimidad.-
Condicionar la libre funcin del administrador
Acuerdo para contravenir el inters social.-
Acuerdo para anular la actuacin del rgano de
fiscalizacin.-

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CLASES DE ACUERDO UNO

SINDICATO DE VOTO: Tienen por objeto
establecer una pauta para la emisin de los
votos de los accionistas sindicados bajo la
expectativa de un resultado mas favorable hacia
ellos en el acto de votacin, ya sea
manteniendo las mayoras necesarias en las
asambleas, o llevando a cabo todo lo que
conduzca a la mejor defensa de sus derechos
frente a la administracin.

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CLASES DE ACUERDO DOS

SINDICATO DE BLOQUEO: Cuya idea
central es adoptar el compromiso de no
transferir las acciones o sujetarla a
determinadas condiciones, como sucede
con la modalidad de retencin de ttulos
en poder de los mandantes que luego
emitirn voto en representacin de los
sindicados.

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CONTENIDO DEL ACUERDO

UNO
Clusulas que reflejen las modalidades
propias de la sociedad comercial al cual
se encuentra referido el acuerdo.
Los derechos y las obligaciones que los
accionistas pactan en dicha convencin.
Ejemplo deposito de las acciones en un
Banco o Escribana, etc, etc.-

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CONTENIDO DEL ACUERDO DOS

Modalidades de ejecucin del acuerdo.

Plazo, Apoderado/s, reuniones anuales y
decisiones, etc,
Las estipulaciones que hacen a la
responsabilidad ante el incumplimiento.
Clusula Penal
Las garantas personales para obtener el
cumplimiento del acuerdo y/o para saldar
los daos del incumplimiento.
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RESPONSABILIDAD DE LOS
ACCIONISTAS UNO
Accionista con inters contrario al social.
Ley de Sociedades 19.550
ARTICULO 248. El accionista o su
representante que en una operacin
determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inters contrario al de la sociedad, tiene
obligacin de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser
responsable de los daos y perjuicios, cuando
sin su voto no se hubiera logrado la mayora
necesaria para una decisin vlida. 16
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RESPONSABILIDAD DE LOS
ACCIONISTAS DOS
Impugnacin de la decisin asamblearia. Titulares.
Ley de Sociedades 19.550
ARTICULO 251. Toda resolucin de la asamblea
adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el
reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en
la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten
la calidad de accionistas a la fecha de la decisin
impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente
pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la
voluntad.
Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos,
miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de
contralor.
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RESPONSABILIDAD DE LOS
ACCIONISTAS TRES
Responsabilidad de los accionistas.
ARTICULO 254. Los accionistas que
votaran favorablemente las resoluciones
que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, sndicos e
integrantes del consejo de vigilancia
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RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

SINDICADOS - CUATRO - EN LA QUIEBRA

Los contratos de sindicacin tienen su punto

de contacto con la extensin de la quiebra, a
partir de lo normado en el Artculo 161 inciso
2, b), de la Ley de Concursos y Quiebras, el
cual enuncia en su parte pertinente:
Artculo 161 - Actuacin en inters personal.
Controlantes. Confusin patrimonial. La quiebra
se extiende: 1) A toda persona que, bajo la
apariencia de la actuacin de la fallida, ha
efectuado los actos en su inters personal y
dispuesto de los bienes como si fueran propios,
en fraude a sus acreedores
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SUCESIONES FUERO DE
ATRACCION
La Jurisprudencia Nacional tiene dicho en
reiteradas oportunidades que en los
conflictos donde hay un pacto de
sindicacin de acciones no opera el fuero
de atraccin del juicio sucesorio,
establecido por el Art. 3.284 del Cod. Civ.

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