- UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Berlaku sejak diundangkan, yaitu tanggal 16 Agustus 2007. Menggantikan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Definisi: Badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. - P.T. mempunyai harta kekayaan sendiri. - P.T. mempunyai tanggung jawab sendiri. - P.T. tidak dapat bertindak sendiri: * P.T. terdiri dari organ-organ yang akan bertindak mewakili P.T. tersebut. * Organ-organ tersebut terdiri dari orang perorangan yang cakap untuk bertindak dalam hukum. - P.T. mempunyai nama dan tempat kedudukan dalam wilayah negara R.I. yang ditentukan dalam Anggaran Dasar. - P.T. mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya. - P.T. didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan Akta Notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia. - Setiap pendiri P.T. wajib mengambil bagian saham pada saat P.T. didirikan. - Akta Pendirian harus disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. - Akta Pendirian yang telah disahkan tersebut didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. - Akta Pendirian yang telah disahkan dan didaftarkan tersebut selanjutnya diumumkan dalam Tambahan Berita Negara R.I. - Selama pengesahan belum diperoleh, P.T. dalam pendirian masih belum merupakan suatu badan hukum, para pendiri diwajibkan untuk mengajukan permohonan pengesahan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. - Perbuatan hukum atas nama P.T. yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris P.T. dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut. Perbuatan hukum tersebut karena hukum menjadi tanggung jawab P.T. setelah P.T. menjadi badan hukum. - Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri atas nama P.T. yang belum memperoleh status badan hukum menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat P.T. Perbuatan hukum tersebut hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab P.T. setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS (pertama) yang dihadiri oleh semua pemegang saham P.T. yang diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah P.T. memperoleh status badan hukum. - P.T. telah berbadan hukum setelah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. - Status badan hukum P.T. diperoleh pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. - Pendiri sebagai pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas modal yang dimasukkan ke dalam P.T. - RUPS pertama diselenggarakan untuk: * Menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri dengan pihak ketiga. * Mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri meskipun perjanjian tidak dilakukan atas nama P.T. * Mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama P.T. -Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengumumkan Akta Pendirian P.T. beserta Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. dalam Tambahan Berita Negara R.I. - Pengumuman tersebut dilakukan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dalam waktu paling lambat 14 hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. atau sejak diterimanya pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Akta pendirian P.T. harus memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian P.T. Keterangan lain tersebut memuat sekurangnya: - Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan; atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri P.T. - Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Direksi yang pertama kali diangkat. - Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat. - Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor. - Apabila dalam jangka waktu 120 hari sejak penandatanganan Akta Pendirian tidak diajukan permohonan pengesahan, P.T. demi hukum bubar dan pemberesan dilakukan oleh pendiri. Anggaran Dasar memuat sekurangnya: - Nama P.T. - Tempat kedudukan P.T. - Maksud dan tujuan P.T. - Kegiatan usaha P.T. - Jangka waktu berdirinya P.T. - Modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor P.T. - Jumlah saham, klasifikasi saham, hak-hak yang melekat pada tiap-tiap klasifikasi dan jumlah nominal masing-masing. P.T. tidak boleh memakai nama yang: Telah dipakai secara sah oleh P.T. lain atau sama pada pokoknya dengan nama P.T. lain. Bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan. Sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah atau lembaga internasional kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan. Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha atau menunjukkan maksud dan tujuan P.T. saja tanpa nama diri. Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata. P.T. tidak boleh memakai nama yang:
Nama P.T. harus didahului dengan frase ”Perseroan
Terbatas” atau disingkat P.T.; dan jika merupakan P.T. Terbuka, pada akhir nama P.T. harus ditambah kata singkatan “Tbk”. P.T. Terbuka adalah P.T. Publik atau P.T. yang melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. P.T. Publik adalah P.T. yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal. - Modal dasar P.T. terdiri atas seluruh nilai nominal saham. - Modal dasar P.T.paling sedikit Rp. 50.000.000,-. - Paling sedikit 25 % dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh. - Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. - Setiap saham wajib memiliki nilai nominal. - Setiap saham mewakili 1 suara dalam RUPS. - Setiap saham harus diterbitkan atas nama. - Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh. - Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. - Saham P.T. dikeluarkan atas nama pemiliknya. - Nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang rupiah. - Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan. - Direksi P.T. wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham. - Pemegang saham diberi bukti pemilikan saham untuk saham yang dimilikinya. - Pemegang saham P.T. tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama P.T. dan tidak bertanggung jawab atas kerugian P.T. melebihi saham yang dimiliki. - Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk: Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pengalihan hak atas saham: Memerlukan RUPS. Diperlukan akta yang bertujuan untuk mengalihkan hak atas saham. Dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. -RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). - Direksi. - Dewan Komisaris. RUPS adalah organ P.T. yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar. RUPS terdiri atas: ◦ RUPS tahunan. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir. ◦ RUPS lainnya. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan P.T. Direksi adalah organ P.T. yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengurusan P.T. untuk kepentingan P.T. sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. serta mewakili P.T., baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Untuk pertama kali pengangkatan anggota
Direksi dilakukan oleh pendiri dalam Akta Pendirian. Untuk selanjutnya anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Direksi P.T. terdiri atas 1 orang anggota Direksi atau lebih. Direksi menjalankan pengurusan P.T. untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. Direksi mewakili P.T., baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku P.T. berakhir. Dalam hal Laporan Keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian P.T. apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai men- jalankan tugasnya. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng. Dalam hal kepailitan, baik karena permohonan P.T. maupun permohonan pihak ketiga, terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban P.T. dalam kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut. Tanggung jawab tersebut berlaku juga bagi anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Dewan Komisaris adalah organ P.T. yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan
Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam Akta Pendirian. Untuk selanjutnya anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. Dewan Komisaris terdiri atas 1 orang anggota atau lebih. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai P.T. maupun usaha P.T. dan memberi nasihat kepada Direksi. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T. Dewan Komisaris wajib: o Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. o Melaporkan kepada P.T. mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya kepada P.T. tersebut dan P.T. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. Apabila dalam Anggaran Dasar ditetapkan pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu maka Dewan Komisaris berkewajiban untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu tersebut. - Dasar hukum: pasal 74 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. - Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen P.T. untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi P.T. sendiri, komunitas setempat maupun masyarakat pada umumnya. - P.T. yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Ketentuan ini bertujuan untuk tetap menciptakan hubungan P.T. yang serasi, seimbang dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma dan budaya masyarakat setempat. - Yang dimaksud dengan “P.T. yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang sumber daya alam” adalah P.T. yang kegiatan usahanya mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam. - Yang dimaksud dengan “P.T. yang menjalankan kegiatan usahanya yang berkaitan dengan sumber daya alam” adalah P.T. yang tidak mengelola dan tidak memanfaatkan sumber daya alam tetapi kegiatan usahanya berdampak pada fungsi kemampuan sumber daya alam. -Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan merupakan kewajiban P.T. yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya P.T. yang pelaksanaannya dilakukan dengan memperhati- kan kepatutan dan kewajaran. - P.T. yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana tersebut di atas, dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Pembubaran P.T. terjadi: - Berdasarkan keputusan RUPS. - Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir. - Berdasarkan penetapan pengadilan. - Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit P.T. tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan. - Karena harta pailit P.T. yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang. - Karena dicabutnya izin usaha P.T. sehingga mewajibkan P.T. melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. P.T. yang ada di Indonesia dapat dibedakan ke dalam 2 bentuk, yaitu: P.T. Tertutup. Yang dimaksud dengan P.T. Tertutup adalah suatu P.T. yang saham-sahamnya masih dipegang oleh beberapa orang/perusahaan saja, sehingga jual beli sahamnya dilakukan dengan cara-cara yang ditentukan oleh Anggaran Dasar P.T., yang pada umumnya diserahkan kepada kebijaksanaan pemegang saham yang bersangkutan. P.T. Terbuka. Yang dimaksud dengan P.T. Terbuka adalah suatu P.T. yang modal dan sahamnya telah memenuhi syarat-syarat tertentu, dimana saham-sahamnya dipegang oleh banyak orang/ banyak perusahaan, yang penawaran sahamnya dilakukan kepada publik/ masyarakat sehingga jual beli sahamnya dilakukan melalui pasar modal. - Pemilik P.T. memiliki tanggung jawab terbatas. - Ada pemisahan antara pemilik P.T. dengan pengurus P.T. sehingga RUPS dapat memilih pengurus yang mampu menjalankan P.T. sehingga dapat dicapai efisiensi. - Dengan dilakukannya pemilihan pengurus P.T. atas dasar kemampuan, maka kontinuitas P.T. lebih terjamin. - Modal dapat diperoleh dengan menjual saham, me- nerbitkan obligasi atau memperoleh pinjaman dari lembaga keuangan. - Pemilik P.T. dapat diganti tanpa membubarkan P.T. - Biaya organisasi besar dan pengorganisasiannya rumit. - Pajak Penghasilan dikenakan terhadap P.T. dan dividen para pemegang saham. - Pendirian P.T. relatif lebih rumit dibandingkan dengan bentuk usaha lainnya. - Bidang usaha P.T. sulit diubah karena selain sulit untuk mengubah Akta Pendirian, juga sulit untuk mengubah investasi yang telah ditanamkan. - Semakin besar suatu P.T., ada kecenderungan hubungan antar personal menjadi terlalu formal, selain itu ada perbedaan motif antara pemilik P.T. dengan pengurus P.T.