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CONCEPTO Y FORMAS DE FUSIÓN
■ Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley.
■ Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de
la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIÓN
■ -La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se
requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión.
APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN
■ El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba,
con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto
de fusión. En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión
se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad.
CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN
■ El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de
valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o
entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS
■ La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto
o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la
fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
DERECHO DE SEPARACIÓN