CONTRATOS

ASOCIATIVOS
Derechos económicos
 Derechos del consumidor

 Negocios de organización:
- Personificados: persona jurídica
privada (sociedad)
- No personificados: Contratos
asociativos
Acto de comercio vs.
empresa
 Se elimina la noción de acto de comercio
como base de la estructura comercial.
 Se basa en la idea de organización
empresaria (actividad empresa- empresa
o empresa- consumidor)
Empresa vs. sociedad
 Empresa: Actividad organizada
 Sociedad: Técnica de organización
jurídico patrimonial
 Contratos de colaboración
 Es
muy habitual que se celebren vínculos de
colaboración asociativa que no constituyen
sociedad.

 Merece tutela jurídica en tanto permite:

a) Fortalecer la colaboración economías de
escala entre pequeñas y medianas
empresas
b) Hacer compras o ventas en común
c) Desarrollos de investigación
d) Abordar grandes obras sin necesidad de
asociarse
Contratos de colaboración
asociativa
 Presenta comunidad de fines: las
partes actúan en un plano de
coordinación y compartiendo el
interés (símil a sociedad/ diferente a
gestión: mandato, fideicomiso)

 Integraciónparcial: no existe
disolución de la individualidad, ni
creación de una persona jurídica
(diferente a sociedad)
Estructura regulatoria
 Se suprimen los Art. 361 a 366 de la L.G.S.
(sociedad anómala) y la ley 26005.

 Los contratos asociativos quedan tipificados en el

CCC, en los arts. 1447 a 1478 (Libro Tercero, Título
IV, Capítulo 16)
 Conforman esta clase de contratos:
- Negocio en participación
- Agrupación en colaboración
- Unión transitoria
- Consorcio en cooperación
 Disposiciones generales
 Tienen en común:
-su clasificación como contrato plurilateral (art. 966,
última parte).
-no generan una persona jurídica ni sujeto de
derecho alguno (art. 1442)
 El CCC dispone reglas comunes salvo, norma
especial:
-Efectos restrictivos sobre la nulidad (art. 1443)
-Principio de libertad de formas y contenidos (arts.
1444 y 1446)
-Remisión a las reglas de la representación (art. 1445)
-Eficacia del contrato entre partes, con
independencia de su registración (art. 1447).
Elementos tipificantes
 Finalidadcomún autónoma: actividad
funcional y el resultado: la participación
en el beneficio a alcanzar con
determinado negocio.

 Constituye la causa del contrato: motivos

exteriorizados cuando sean lícitos y hayan
sido incorporados al acto en forma
expresa o tácitamente si son esenciales
para ambas partes (Art.281)
Elementos tipificantes
 No constituyen sociedad (persona
jurídica)
 Es un contrato. No un centro de
imputación diferenciado
patrimonializado.
 Los participantes mantienen su
individualidad y desarrollan su propia
actividad a través del contrato
Elementos tipificantes
 Origen negocial (contrato), no legislativo
(sociedad)
 No constituyen representación orgánica
sino voluntaria (mandato) – Art. 1445-.
Características propias generales de
todas las modalidades
 Se formalizan mediante la modalidad de
“contratos normativos”.
 Pueden estructurarse en base a capítulos y es
muy usual la incorporación de anexos sobre
la base de un contrato matriz.
 Es común dedicar un apartado o capítulo, a
la definición de términos y palabras y su
significado a los efectos de agilizar y dar
seguridad a la actividad interpretativa.
Características propias generales
de todas las modalidades
 No pueden incorporar cláusulas ni
modalidades de control directo o indirecto
sobre las partes que integran el contrato.
 Deben prever un régimen de responsabilidad
entre los partícipes y frente a terceros
(supletoriamente la norma indica una
modalidad)
 Es apropiado el acuerdo sobre exclusión e
inclusión de participes (son contratos
abiertos)
FIGURAS
CONTRACTUALES EN
PARTICULAR
NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN
 Definición y objeto:
El negocio en participación tiene por
objeto la realización de una o más
operaciones determinadas a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a
nombre del gestor. (art. 1448)
Diferencias con la sociedad
accidental
 Desaparece la errónea denominación
“sociedad accidental” que preveía el Art.
361 de la LS
 Desaparece el requisito de “transitorias”
Ámbito de aplicación
 Seaplica a los casos en que dos o más
personas humanas o jurídicas se unen
para la realización de uno o más
negocios en particular, mediante la
sujeción a la actuación de un gestor
(participe encargado de la
administración del negocio), que llevará
a cabo el desarrollo del negocio, frente a
terceros, a nombre propio.
Finalidad económica
 Potenciar las actividades del gestor
 Ejemplo: Cooperativa de trabajo nacida
de un frustrado concurso de una
empresa constructora. No cuenta con
capital operativo pero si con capacidad
operativa. Con un plan de negocios
puede atraer aportantes para construir
edificios.
 Caracteres particulares del
Negocio en participación
 No tiene denominación
 No está sujeto a forma impuesta
 No se inscribe
 La relación contractual se desarrolla directamente entre
cada uno de los partícipes y el GESTOR
 Los partícipes no actúan frente a terceros.
 El Gestor asume la responsabilidad ilimitada y las
relaciones frente a terceros. Si es plural, la
responsabilidad será solidaria.
 Se reconoce derecho a la información y a rendición de
cuentas al PARTICIPE. (anual salvo pacto en contrario).
 El partícipe responde por las pérdidas hasta el valor de
su aporte.
Caracteres particulares del
Negocio en participación
 Usualmente se utiliza como modalidad de
colaboración oculta.
 No hay “patrimonialización”. Se realizan
contribuciones que son entregadas al gestor.
 El objeto del contrato se basa en la
realización de operaciones determinadas.
 Se ha eliminado el requisito de transitoriedad.
 Ventajas para las partes
 Gestor:
obtiene una ganancia del negocio y
no una mera retribución por un servicio.

 Participe:
 Inversor que financia un negocio específico.
 Riesgo acotado a lo aportado.
 Goza del derecho a la rendición de cuentas
(Art. 858) y a la utilidad pactada.
 Cuenta con la capacidad operativa del
gestor.
Cuestiones importantes a
considerar
 determinarse con precisión las modalidades
para el cumplimiento de los actos relativos a
la relación de cada participe con el negocio
y especialmente con el gestor.
 Regular los modos y plazos sobre acceso a la
información y sobre la metodología para la
rendición y aprobación de cuentas.
 Disponerse la modalidad para la
incorporación de contribuciones (el rol del
gestor es central en este punto)
Modelo de cláusula sobre
objeto
 “Losparticipes acuerdan desarrollar de
modo conjunto las siguientes
operaciones: … (definir aquí cual o
cuales serán las operaciones), para lo
cual se comprometen en los plazos y
modalidad que se indican en la
clausula… a realizar las contribuciones
necesarias que se cumplirán mediante su
entrega al gestor participe aquí
designado, ZZZZ. “
Cláusula sobre integración de
contribuciones
 “Las contribuciones necesarias para el
cumplimiento de la finalidad del negocio
serán previamente determinadas por el
gestor, previa aprobación de las cuentas del
periodo antecedente. A tal fin, la rendición
de cuentas se efectuará trimestralmente
según convocatoria en los términos de la
cláusula …. Una vez determinado el valor de
las contribuciones, cada partícipe deberá
integrar su proporción en el término de 15
días”
Cláusula sobre acceso a la
información
 Independientemente de la rendición de cuentas
trimestral a la que se obliga el gestor, éste deberá
mantener actualizada la información sobre el
desenvolvimiento del negocio encomendado,
incluyendo los aspectos económicos, financieros y
de gestión en general, para lo cual deberá poner a
disposición de los restantes copartícipes, los
comprobantes, acreditaciones, contratos,
documentación en general, los que podrán
consultarse en el domicilio constituido por el gestor,
los días …. En el horario ….. El silencio de cada
participe, posterior al acceso a la información en
cada caso, no será presumido como configurante
de aprobación de cuenta alguna”.
Agrupación de Colaboración
 Definición y objeto:
“Cuando las partes establecen una
organización común con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de
la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades (art. 1453)
- No tiene finalidad lucrativa (art. 1454)
Ámbito de aplicación
 Se utiliza como un método eficiente para
alcanzar mayor eficiencia en el desarrollo de
procesos productivos, comerciales o
industriales, que involucra a más de dos
participes.
 Permite la optimización de recursos y
reducción de costos.
 El objeto sobre el que verse debe estar
directamente relacionada con la actividad
de cada participe.
Finalidad económica
 Mejora la funcionalidad de varias
empresas sin alterar su operatoria
individual.
 Ejemplos: compartir un centro de
cómputos, un laboratorio, maquinaria
agrícola, Oficinas comunes de venta,
Centros de control de calidad,
adquisición y utilización conjunta de
cierto equipamiento oneroso para la
producción.
 Caracteres particulares de la
Agrupación en Colaboración
 Tienen denominación: nombre de fantasía + “Agrupación”.
 Se exige formalidad por instrumento público o privado con
firmas certificadas notarialmente. (con copia p/Defensa
Competencia)
 Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro
Público.
 Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros.
 Cada participante asume las obligaciones propias a su
actividad en la relación interna.
 En el plano externo, la relación y ejecución de actos es a
través de uno o más administradores.
 Se pueden separar y excluir participantes. También se
pueden incorporar.
Caracteres particulares (cont)
 Consiste en una unión operativa y
fundamentalmente interna.
 No tiene por finalidad que trascienda a la
relación externa, sino más bien, apunta al
fortalecimiento interno mutuo.
 Tiene las notas características de la
mutualidad (de allí que no pueda versar
sobre actividades que generen lucro directo)
 Apunta a una estructura “organizativa” de
una faz o etapa de actividad o producción.
Plazo
 Máximo diez años (mayor se reduce a tal)
 Presunto: diez años
 Prorrogable por decisión unánime
anterior al vencimiento (no si existieran
embargantes de los participantes y no se
los desinteresa previamente)
El fondo común operativo
 Se forma con las contribuciones de los
participantes y los bienes que se adquieran con
estos.
 Integran un patrimonio indiviso.
 Tiene protección, durante su vigencia, de la
agresión de acreedores particulares de los
participantes.
 Su existencia condiciona la prórroga del plazo a
partir del interés de acreedores que deban ser
previamente desinteresados, para ello.
Resoluciones
 Las relativas a la realización del objeto
por voto de la mayoría absoluta salvo
disposición contractual diferente
 Son impugnables: se dirige contra cada
integrante
 Reuniones a pedido de cualquiera de los
integrantes o administrador
 Modificación contrato: unanimidad
Dirección y administración
 Una o más personas humanas
designadas en el contrato o
posteriormente
 Aplicable reglas del mandato
 Varios administradores: principio
actuación indistinta
Responsabilidad
 Obligaciones asumidas por
representantes en nombre de la
agrupación:
 Responsabilidad solidaria e ilimitada
de los participantes.
 Acción expedita luego de haberse
intimado infructuosamente al
administrador
 Defensas personales y las que
corresponden a la agrupación
Responsabilidad
 Porobligaciones asumidas por el
representante en nombre de un
participante:
Responsabilidad solidaria con el fondo
común operativo
Cláusulas que debe contener
el contrato (art. 1455)
 Objeto
 Duración (máximo de 10 años)
 Denominación
 Nombre, Razón social o denominación, domicilio y datos
registrales de los participantes.
 Constitución de domicilio especial
 Regulación de las obligaciones asumidas por las partes
 Participación de cada contratante en las actividades
comunes y resultados
 Pautas sobre dirección y administración del fondo común
operativo (poderes, control, etc.)
 Causales y modos de separación y exclusión de
participantes.
 Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniarias)
 Normas sobre confección de estados contables
Modelo de cláusula sobre
objeto
 “Constituye objeto del presente contrato, la
estructuración, desarrollo y contribución
común para la organización que tendrá
especialmente por finalidad esencial, el
desarrollo mutuo de …(definir la o las
operaciones sobre las que se asienta el
contrato), de modo tal que permita y
produzca el incremento /perfeccionamiento/
de la faz productiva señalada para cada
uno de los participantes que integran la
agrupación.”
Cláusula sobre participación
de cada miembro
 Las partes se obligan a contribuir a la formación
del fondo común operativo, mediante la
integración de una suma de ……, cada uno, que
deberán ser transferidos y/o depositados a favor
del representante, en cuenta especialmente
abierta a su nombre (datos de la cuenta).
Eventualmente, si fuera necesario su aumento, el
representante notificará de modo fehaciente esta
circunstancia a cada miembro en el domicilio
constituido a tal fin, con una antelación mínima
de treinta días, indicando causa, monto y
asignación que se le dará a la contribución
informada”
Cláusula sobre incumplimiento
en la contribución
 El incumplimiento total o parcial de efectuar
la contribución dispuesta en la cláusula
precedente, generará la mora automática, y
la aplicación de un interés equivalente a dos
veces la tasa activa del Banco de la
Provincia de Bs As para sus operaciones de
descuento de documentos comerciales,
hasta su efectiva integración. La suma
ingresada al fondo en concepto de intereses,
deberá ser utilizada exclusivamente para el
cumplimiento de las tareas asignadas como
objeto de la presente agrupación.
Cláusula sobre exclusión de
miembro por incumplimiento
 El incumplimiento de cualquier miembro en la
integración de la contribución que
correspondiera, que se extendiera por más de tres
meses desde su exigibilidad, habilitará a los
restantes a determinar la exclusión de la
agrupación. Para ello, será obligación del
representante notificar fehacientemente a las
partes que integran la agrupación, quienes
dentro del plazo de 15 días de notificadas
deberán expedirse por la misma vía dirigida al
representante sobre la exclusión o continuidad
del miembro incumplidor. La exclusión se decidirá
por mayoría absoluta de los votos positivos.
Extinción
 Decisión de los participantes
 Plazo, cumplimiento del objeto o
imposibilidad sobreviniente de cumplirlo
 Reducción a uno
 Incapacidad, muerte, disolución o
quiebra de un participante (salvo
previsión de continuación o decisión
unánime)
 Por decisión de autoridad firme de
autoridad de aplicación por afectación a
la competencia
Unión Transitoria
 Definición y objeto:
“Cuando las partes se reúnen para el
desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la
República. Pueden desarrollar o ejecutar
las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal”. (art. 1463)
Ámbito de aplicación
 A diferencia de las Agrupaciones de
Colaboración, se constituye como unión
operativa de estructura externa.
 Se aplica a la realización de una o más obras
determinadas, servicios o suministro.
 Es muy utilizada como estructura legal para
acceder a procesos licitatorios en el que los
requisitos a cumplir no se alcanzan mediante
una sola empresa o parte.
 Ej: ejecución de obras viales, de construcción
de proyectos inmobiliarios complejos o llave en
mano, entre otros.
 Caracteres particulares de la
Unión transitoria
 Tienen denominación: nombre de uno o todos los miembros + “Unión
transitoria”.
 Se exige formalidad por instrumento público o privado con firmas
certificadas notarialmente.
 Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Público.
 Su duración esta sujeta al cumplimiento de la obra.
 Se crea un fondo común operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros.
 Las decisiones se adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario.
 Cada participante asume las obligaciones propias a su actividad en la
relación interna.
 En el plano externo, la relación y ejecución de actos es a través de
representante (con designación irrevocable sin causa, salvo unanimidad).
 La responsabilidad de cada parte es mancomunada salvo pacto en
contrario.
 La designación presume las facultades y poderes para su cumplimiento.
 Se pueden separar y excluir participantes. También se pueden incorporar.
Representante
 Tiene poder de todos los integrantes para
los actos que hacen al desarrollo del
objeto.
 No es revocable sin causa excepto
decisión unánime
 Con causa requiere voto de la mayoría
absoluta
Responsabilidad
 Salvopacto contrario los miembros no
son solidariamente responsables, sino
mancomunados
Cláusulas que debe contener
el contrato (art. 1464)
 Objeto (con determinación precisa de la/s obras, servicios o suministro y
los medios para su realización.
 Duración (debe ser la necesaria para el cumplimiento de la obra)
 La denominación
 Nombre, razón social o denominación, domicilio y datos registrales de
cada miembro
 Constitución de domicilio especial
 Obligaciones asumidas y contribuciones debidas al fondo común
operativo.
 Nombre y domicilio del representante (persona humana o jurídica).
 Método de participación en distribución de ingresos y asunción de
gastos y sus resultados
 Supuestos de separación, exclusión y extinción del contrato
 Supuestos de admisión de nuevos miembros
 Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniario)
 Normas sobre elaboración de estados de situación y contables.
Modelo de cláusula sobre
Objeto
“Es objeto del presente, la realización de las obras
consistentes en …(descripción detallada de las obras
que se desarrollarán a partir de la unión transitoria)*, y
que se encomienda para su realización a ZZZ, en delante
de denominado el representante. A tal efectos, las obras
señaladas deberán cumplirse y ejecutarse según los
medios financieros y técnicos que fueran necesarios para
su finalidad y de los que dispongan las partes, según las
obligaciones que asumen las partes frente al comitente y
que se enumeran en la cláusula….”

*La descripción debe abarcar la totalidad de las actividades. Es recomendable, según su

complejidad, clasificarlas en etapas, o bien en relación a los lugares o actividades en
particular a partir de los cuales, de su integración, se desprenda como resultado el
cumplimiento total y la culminación de las referidas obras, servicios o suministro.
Cláusula de admisión de
nuevos miembros
 Para la admisión de nuevos miembros será necesario el
cumplimiento de los siguientes requisitos:
-Notificación fehaciente del representante, a todos los miembros,
sobre la solicitud de inclusión recibida, con expresa convocatoria
para la definición de los términos a integrarse para la potencial
inclusión, indicando día y hora de la reunión, que se llevará a cabo
en el domicilio del representante.
-Los miembros integrantes evaluaran las condiciones del aspirante y
determinarán su inclusión por unanimidad, exclusivamente.
-La inclusión quedará condicionada en cualquier caso a la
integración de la totalidad de la contribución que corresponda al
aspirante, según proporción de participación en el contrato,
obligaciones a cargo y oportunidad en la que se incorpora.
-La decisión, cualquiera sea, será notificada fehacientemente por el
representante al aspirante, en el domicilio que éste hubiera
informado, dentro de los quince días, indicándose en caso de
aceptación, el plazo de integración de la contribución que
corresponda, el que nunca podrá exceder de 30 días.
-La decisión de los miembros será irrecurrible.
Cláusula sobre facultades del
representante
 El representante queda facultado para ejecutar todos y cada
uno de los actos que fueran necesarios a los efectos de
cumplir con la finalidad de este contrato. Especialmente
queda facultado para todos aquellos actos de administración
ordinaria y/o extraordinaria, y aquellos de de disposición que
no versaren sobre bienes muebles registrables y/o inmuebles,
para los que será necesario acuerdo unánime previo de todos
miembros. Una vez aprobada la obra cuya ejecución resulta
objeto del presente, los miembros extenderán conjuntamente,
dentro de los diez día, poder especial irrevocable al
representante, conteniendo todas las facultades aquí
dispuestas.
 Para la revocación del poder y las facultades otorgadas, será
necesario la correspondiente denuncia de incumplimiento en
cualquiera de las obligaciones a cargo del representante, y la
mayoría absoluta, para su remoción.
Consorcio de cooperación
 Definición y objeto:
“Cuando las partes establecen una
organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad
económica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados” (art.
1470).
Ámbito de aplicación
 Inicialmente nació como una modalidad adecuada
para actividades de exportación, integrándose
consorcios de empresas con la finalidad de exportar,
reduciendo así costos de logística, etc., y mayores
beneficios transaccionales.
 Actualmente en el nuevo Código, se amplió a
cualquier actividad.
 A diferencia de la Agrupación de Colaboración,
tiene finalidad lucrativa
 A diferencia de la Unión Transitoria, no queda
limitada su vigencia a la/s actividades determinadas
inicialmente en el contrato, sino a la vigencia
pactada en el contrato (plazo o condición).
 Caracteres particulares del
Consorcio de Cooperación
 Tienen denominación: nombre de fantasía + “Consorcio de
Cooperación”.
 Se exige formalidad por instrumento público o privado con firmas
certificadas notarialmente.
 Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Público,
conjuntamente con la designación de sus representantes.
 Se caracteriza por establecer una “organización común”
 No tiene plazo máximo impuesto. Debe acordarse en el contrato.
 Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros. El fondo es inalterable e
indivisible, en cabeza de los miembros.
 Las decisiones se adoptan por mayoría absoluta, salvo pacto en
contrario. Deba además acordarse modalidad y frecuencia de
reuniones para tratamiento de temas relacionados al negocio.
Caracteres particulares (cont.)
 El representante es un mero ejecutor de las decisiones
adoptadas por el consorcio, que ejerce las funciones
de decisión sobre la ejecución del contrato.
 Cada participante asume las obligaciones propias a su
actividad en la relación interna.
 En el plano externo, la relación y ejecución de actos es
a través de uno o más administradores. Exige una
regulación más detallada (art. 1474 inc k)
 Se pueden separar y excluir participantes. También se
pueden incorporar. Se exige definición formas de
tratamiento y supletoriamente si indica la unanimidad
como regla.
 A falta de disposición en particular, los miembros
responden solidariamente, salvo pacto en contrario.
Representante
 Actúa como mandatario con
representación
 Debe llevar libros de contabilidad.
 Es responsable de que en toda actuación
sea exteriorizado el carácter de
consorcio
Responsabilidad
 SIESTA PREVISTO:
Los participantes responden en la
proporción asumida

 SINO ESTA PREVISTO:

Responden solidariamente
Cláusulas que deben incorporarse
al contrato (art.1474)
 El objeto del consorcio
 Plazo de duración
 Denominación
 Constitución de domicilio especial
 Constitución de fondo operativo (determinación de su monto y
participación de cada miembro) y su carácter indiviso.
 Obligaciones y derechos de los integrantes
 Participación de cada contratante en la inversión y resultados
 Modalidades para la toma de decisiones (reuniones). Mayoría
absoluta salvo pacto en contrario.
 Mayorías para modificación del contrato. Unanimidad en caso
de silencio.
 Modalidades y mayorías para exclusión y admisión de nuevos
participantes.
 Sanciones por incumplimiento (exclusivamente pecuniarias)
 Fecha anual de tratamiento del estado de situación
Modelo de cláusula sobre
objeto
 “Constituye objeto del presente contrato, la
estructuración y desarrollo de una organización
que tendrá especialmente por finalidad esencial,
el desarrollo de operaciones conducentes y
relacionadas con … (definir la o las actividades
económicas definidas por sus miembros para
desarrollar en común como modo de incrementar,
desarrollar o mejorar en cuanto a resultados), de
modo tal que permita y produzca el incremento
/perfeccionamiento/ de las actividades sobre las
que se basa el presente consorcio de
cooperación, de acuerdo a las modalidades,
contribuciones y distribución de obligaciones,
contribuciones y resultados que se acuerdan en el
presente.”
 Cláusula de plazo
 El término de vigencia del presente contrato se fija en …..
Eventualmente, el contrato podrá renovarse a su vencimiento,
para lo cual noventa días antes de su vencimiento, como
mínimo, la parte que proponga la renovación, deberá notificar
su propuesta al representante, quien la hará conocer (en
cuanto a su alcance y términos) al resto de participantes, de
modo fehaciente en el domicilio por cada uno constituido,
quienes deberán expedirse al respecto dentro de los 30 días de
notificado cada uno. Para la renovación será necesaria la
unanimidad. En caso de silencio de cualquier miembro, se
tendrá por rechazada la propuesta de renovación. En el
supuesto de ser aceptada, las partes quedan obligadas a
extender las facultades y el poder al representante, dentro del
mismo plazo estipulado en el contrato original.
FIN
Muchas gracias