Nhượng Quyền Thương Mại Và Mua Bán Sáp Nhập

BÀI 6
NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG

MẠI VÀ MUA BÁN SÁP NHẬP
NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm và đặc điểm của nhượng quyền

thương mại
1.2. Các hình thức nhượng quyền thương mại
1.3. Tổ chức hoạt động nhượng quyền thương mại
1.1. Khái niệm và đặc điểm của nhượng quyền thương mại
1.1.1. Khái niệm NQTM

NQTM - một mối quan hệ:
• NQTM là một mối quan hệ về pháp lý và thương mại giữa một chủ sở
hữu của một nhãn hiệu thương mại, một nhãn hiệu dịch vụ, một tên
thương mại hay một biểu tượng quảng cáo với một cá nhân hoặc một
tổ chức mong muốn sử dụng những thứ đó trong một hoạt động kinh
doanh (Ủy ban Thương mại Mỹ)
NQTM - một mối quan hệ:
• NQTM là mối quan hệ liên tục, trong đó bên nhượng quyền cấp cho
bên nhận quyền quyền được kinh doanh sản phẩm, dịch vụ của doanh
nghiệp cộng với những hỗ trợ về tổ chức, đào tạo, cách thức kinh
doanh, quản lý, đổi lại nhận được một khoản tiền nhất định từ bên
mua (International Franchise Association)
• NQTM – một phương thức mở rộng kinh doanh, phân phối hàng hóa:
một hoạt động kinh doanh dựa trên mối quan hệ giữa hai hay nhiều
bên có vai trò và trách nhiệm khác nhau, nhưng thúc đẩy lẫn nhau
trong hệ thống kinh doanh để phân phối sản phẩm hay dịch vụ với cùng
một tiêu chuẩn tới người tiêu dùng một cách có hiệu quả (Sittichai,
2012).
Luật Thương mại 2005:
“Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành
việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách
thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với
nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh
doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận
quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Các bên trong NQTM
Bên nhượng quyền (franchisor): bên nhượng quyền là thương
nhân cấp quyền thương mại, bao gồm:
• Bên nhượng quyền sơ cấp
• Bên nhượng quyền thứ cấp.
Bên nhận quyền (franchisee): bên nhận quyền là thương nhân
được nhận quyền thương mại, bao gồm:
• Bên nhận quyền sơ cấp
• Bên nhận quyền thứ cấp
1.1.2. Đặc điểm của NQTM
• Đối tượng của nhượng quyền thương mại là quyền thương mại,
bao gồm quyền sở hữu trí tuệ và các trợ giúp kỹ thuật có liên quan
(Luật Thương mại 2005).
• Giữa Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền luôn tồn tại một mối
quan hệ hỗ trợ mật thiết. Mối quan hệ giữa hai bên được xác định
bởi một hợp đồng NQTM.
• Luôn có sự kiểm soát của Bên nhượng quyền đối với việc điều
hành công việc của Bên nhận quyền.
Mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền
Phí nhượng quyền
• Phí cấp phép nhượng quyền (initial franchise fee)
• Phí sử dụng thương hiệu và hỗ trợ (royalty fee)
• Phí marketing (marketing fee/ad contribution)
• Phí dịch vụ thiết kế/thi công chi nhánh
• Các khoản thu từ cơ sở vật chất khác
• Phí huấn luyện, đào tạo...
Lợi ích của NQTM
Bất lợi của NQTM
• Căn cứ theo đối tượng được nhượng quyền

- Nhượng quyền sản phẩm và tên thương mại
- Nhượng quyền mô hình kinh doanh
• Căn cứ vào vai trò của bên nhượng quyền và bên nhận quyền
- Nhượng quyền sản xuất
- Nhượng quyền phân phối
- Nhượng quyền công nghệ
- Nhượng quyền dịch vụ
• Căn cứ vào phạm vi nhượng quyền

- Nhượng quyền thương mại trực tiếp
- Nhượng quyền khu vực
- Nhượng quyền liên doanh
1.3. Tổ chức thực hiện NQTM
Các quy định pháp luật về NQTM
• 33 nước, trong đó có Việt Nam, đã ban hành quy định riêng về
NQTM
• 4 loại công cụ được sử dụng để điều chỉnh NQTM:
- Bản giới thiệu nhượng quyền thương mại (franchise disclosure),
- Phương thức giải quyết tranh chấp (dispute resolution),
- Đăng kí nhượng quyền (registration),
- Hướng dẫn trách nhiệm thực thi của bên nhượng quyền và bên nhận
quyền (standards of conduct).
Quy định của pháp luật Việt Nam về NQTM
• Luật Thương mại năm 2005 (Điều 284-291);
• Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/3/2006 quy định chi tiết Luật
Thương mại về hoạt động nhượng quyền;
• Thông tư số 09/2006/TT-BTM ngày 25/5/2006 hướng dẫn đăng ký
hoạt động nhượng quyền thương mại;
• Quyết định số 106/2008/QĐ-BTC ngày 17/11/2008 của Bộ TC quy
định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí đăng ký
hoạt động nhượng quyền thương mại.
• Nghị định số 15/2014/VBHN – BCT ngày 25/4/2014 quy định chi tiết
Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại. Đây là
văn bản hợp nhất.
Điều kiện đối với bên nhượng quyền và bên nhận quyền
• Bên nhượng quyền:
- Hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã được hoạt
động ít nhất 1 năm
- Đã đăng kí hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có
thẩm quyền;
- Hàng hoá, dịch vụ kinh doanh thuộc đối tượng của quyền thương
mại không vi phạm quy định pháp luật
• Bên nhận quyền: phải có đăng kí kinh doanh ngành nghề phù hợp
với đối tượng của quyền thương mại
Tổ chức NQTM của bên nhượng quyền
(1) Đánh giá khả năng nhượng quyền:
- Sự tin cậy
- Sự khác biệt
- Khả năng chuyển giao tri thức
- Khả năng thích nghi
- Sự thành công của nguyên mẫu
- Các xu hướng và điều kiện của thị trường
- Mức độ cam kết duy trì các mối quan hệ
- Các hệ thống được tài liệu hóa
Tổ chức NQTM của bên nhượng quyền
(2) Tổ chức nhượng quyền:
- Nghiên cứu thị trường mục tiêu
- Lựa chọn đối tác nhận quyền và phương thức nhượng quyền
- Đàm phán, ký kết hợp đồng nhượng quyền
- Đăng ký hoạt động với cơ quan QLNN liên quan
- Thực hiện hợp đồng, kiểm soát hệ thống và mối quan hệ với bên
nhận quyền
Tổ chức NQTM của bên nhận quyền
(1) Đánh giá khả năng nhận quyền:
Cân nhắc 3 phương án để tiến hành kinh doanh:
- nhượng quyền
- mua lại doanh nghiệp đang hoạt động
- thành lập doanh nghiệp mới.
Tổ chức NQTM của bên nhận quyền
(2) Thực hiện nhận quyền:
- Tìm kiếm thông tin và lựa chọn nhãn hiệu
- Điều tra, đánh giá thương hiệu và hệ thống nhượng quyền thương
mại
- Đàm phán và ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại
- Triển khai kinh doanh
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
2.1. Khái niệm và đặc điểm của mua

bán, sáp nhập
2.2. Các hình thức mua bán, sáp

nhập
2.3. Tổ chức hoạt động mua bán, sáp

nhập
2.1. Khái niệm mua bán sáp nhập
Điều 153 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp năm 2005 định nghĩa sáp nhập
doanh nghiệp
“Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập)
có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập”.
2.2. Các hình thức mua bán sáp nhập
• M&A theo chiều ngang: với công ty hđ cùng ngành.

• M&A theo chiều dọc: với các công ty hđ trong chuỗi cung ứng hay hệ
thống phân phối.
• M&A theo đa ngành: với cty sx ko phải ngành của cty nhận sát nhập.
• Tự đọc:
• Sáp nhập độc lập, tự nguyện (Arm's length mergers)
• Sáp nhập chiến lược
• Thuê mướn ưng thuận (Acqui-hire) không nhằm mục đích chuyển tài
sản mà nhằm thu hút người tài của DN bị sáp nhập
Các hình thức mua bán sáp nhập
• Theo kênh giao dịch: Mua bán & Sáp nhập (M&A) có thể tồn tại ở
các kênh như: Phát hành cổ phiếu đại chúng lần đầu (IPO), phát
hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến
lược, chuyển nhượng dự án v.v.
• Xét về đối tượng giao dịch: M&A có thể chia cơ bản thành ba hình
thức là mua tài sản, giao dịch mua cổ phiếu và mua nợ.
Mua tài sản: diễn ra chuyển quyền sở hữu của các TS của DN bị sn.
Mua nợ: DN A đứng ra thanh toán các khoản nợ cho DN B, DN A sẽ
được đứng ra sở hữu một phần của DN B.
Các hình thức mua bán sáp nhập
Mua tài sản: Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài
sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc dịch chuyển quyền
sở hữu.
• Mua cổ phiếu: Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ
phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công
ty đó.
• Mua nợ: cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một
doanh nghiệp mất khảnăng thanh khoản và không thể trả nợ, Chủ
nợ và con nợ sẽ đàm phán và tìm cách bán nợ trên thị trường.
Các làn sóng sáp nhập
Thời kì Tên Sự kiện
Sáp nhập theo chiều ngang: sáp nhập của
1897-1904 Làn sóng thứ nhất các công ty dầu mỏ ở Mỹ: Standard oil
Sáp nhập theo chiều dọc: Mỹ quy định
Làn sóng thứ hai
1916-1929 điều luật lquan đến chống độc quyền, SN
CN ko còn đc ưu chuộng
1950-1973 Làn sóng thứ ba Sáp nhập đa ngành thành tập đoàn đa
ngành => các DN muốn mở rộn
Làn sóng thứ tư Sáp nhập đa ngành; Thôn tính đối thủ;
1981-1989
Tước đoạt công ty:
Làn sóng thứ năm
1992-2000 Sáp nhập xuyên biên giới
Toàn cầu hoá; Tiến hành nắm giữ cổ phần,

2003-2008 Làn sóng thứ sáu cổ phiếu, LBO (Lerverage Buyout)
Động cơ mua bán và sáp nhập
• Duy trì giá cao: Một trong những yếu tố ngắn hạn chủ yếu dẫn đến làn
sóng sát nhập lớn là nhu cầu duy trì giá cao. Hai DN sáp nhập vào nhau
và nắm thị phần lớn hơn trên thị trường thì sẽ nắm quyền định giá trên
thị trường.
• Tái cấu trúc, cải thiện tình hình tài chính, giảm thiểu rủi ro:
• Giảm chi phí, tăng hiệu suất theo qui mô: MA theo chiều ngang, sản
xuất càng nhiều, chi phí càng thấp
• M&A có thể dẫn mang lại sự sản xuất hàng loạt giúp giảm chi phí cố
định bình quân.
• M&A có thể giúp tăng hiệu quả hay giảm chi phí nhờ đa dạng hóa hoạt
động sản xuất, kinh đoanh.
• Hỗ trợ nhau
• Thuế khóa
Động cơ mua bán và sáp nhập
• Thu hút những doanh nghiệp tương tự dưới sự quản trị thống nhất
• Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh
- Tăng doanh thu hay thị phần
- Chuyển giao nguồn lực
- Lợi ích của liên kết theo chiều ngang
- Bành trướng thế lực và sức mạnh thị trường
• Làm hài lòng người tiêu dùng hơn
Cơ sở pháp lý của mua bán sáp nhập
• Luật Đầu tư
• Luật Canh tranh
• Bộ luật Dân sự
• Luật Doanh nghiệp
• Luật Chứng khoán
• Luật các Tổ chức tín dụng
2.3. Tổ chức hoạt động mua bán, sáp nhập
• Định giá doanh nghiệp khi mua bán và sát nhập

• Cung cấp tài chính
• Thuê các hãng tư vấn, chuyên gia
• Soạn thảo các văn bản giao dịch

Nhượng Quyền Thương Mại Và Mua Bán Sáp Nhập

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Nhượng Quyền Thương Mại Và Mua Bán Sáp Nhập

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

BÀI 6

NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG

1.1. Khái niệm và đặc điểm của nhượng quyền

1.1.1. Khái niệm NQTM

• Căn cứ theo đối tượng được nhượng quyền

• Căn cứ vào phạm vi nhượng quyền

2.1. Khái niệm và đặc điểm của mua

2.2. Các hình thức mua bán, sáp

2.3. Tổ chức hoạt động mua bán, sáp

• M&A theo chiều ngang: với công ty hđ cùng ngành.

Toàn cầu hoá; Tiến hành nắm giữ cổ phần,

• Định giá doanh nghiệp khi mua bán và sát nhập

You might also like