Professional Documents
Culture Documents
LOGO
Nhóm 1
Nội dung
1. Hợp nhất kinh doanh –Hình thành một đơn vị kinh tế duy
Sáp
nhập theo luật định thông Mua tài sản và thường Giải thể và chấm dứt hoạt
qua việc mua lại tài sản nhất
gánh chị cả nợ phải trả động kinh doanh
Sáp
nhập theo luật định thông Mua lại toàn bộ cổ phiếu và Giải thể công ty, và thường
qua việc mua lại cổ phần sau đó chuyển tài sản và duy trì như là một bộ phận
nợ phải trả vào sổ sách của công ty mua lại
của mình
Hợp
nhất theo luật Hình thành một đơn vị mới Các công ty ban đầu đều
địnhthôngquavốn cổ để nhận tài sản hoặc vốn giải thể và duy trì như những
phầnhoặcmua lạitài sản. cổ phần của các công ty bộ phận của đơn vị mới
ban đầu thành lập
Mua
lại hơn 50% cổ quyền Mua lại cổ phần và ghi Duy trì sự tồn tại. mặc dù
biểu quyết. nhận như là một khoản đầu hiện tại nó là công ty con
tư; kiểm soát việc ra quyết của công ty mua
định của công ty bị mua lại
Kiểm
soát thông qua Hình thành hợp đồng kiểm Duy trì sự tồn tại như đơn
quyềnsởhữu lợi ích thay đổi. soát đơn vị có lợi ích thay vị riêng , dưới hình thức
Rủi ro và phần thưởng thường đổi tham gia vào hoạt động liên doanh
chảy cho một công ty tài cụ thể
trợchứ không phải làchủ sở
hữuvốn cổ phần.
2. Kiểm soát
TH1:
Quyền KS trực tiếp của công ty mẹ = Quyền biểu
quyết của công ty mẹ ở công ty con
B1 B2 B3
Theo ví dụ nêu trên, công ty mẹ A có tỷ lệ lợi ích trực tiếp trong các
công ty con B1, B2 và B3 lần lượt là 75%; 100% và 60%. Cổ đông
không kiểm soát có tỷ lệ lợi ích trực tiếp trong các công ty B1, B2 và
B3 lần lượt là 25%; 0% và 40%.
Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của Công ty mẹ A trong công ty con C được
xác định là 60% (80% x 75%).
Tỷ lệ lợi ích của các cổ đông không kiểm soát trong công ty C là 40%
trong đó tỷ lệ lợi ích gián tiếp là 15% ((100% - 80%) x 75%) và tỷ lệ
lợi ích trực tiếp là 25% (100% - 75%).
Giá phí là: Giá trị hợp lý Giá phí HNKD phải được
tại ngày diễn ra trao đổi đo bằng giá trị hợp lý, đó
của các tài sản đem trao là tổng các giá trị hợp lý
đổi, các khoản nợ phải của tài sản được chuyển
FASB ASC
trả đã phát sinh hoặc đã giao tại ngày mua do bên
thừa nhận và các công mua tính toán, các khoản
cụ vốn do bên mua phát nợ gánh chịu, và những
hành để đổi lấy quyền lợi ích sở hữu phát sinh
VAS 11
Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất là tài
sản đại diện cho lợi ích kinh tế trong tương lại
phát sinh từ tài sản khác có được trong một giao
dịch hợp nhất kinh doanh nhưng không thể xác
định và ghi nhận riêng biệt
Theo VAS 11, Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi
phí sản xuất kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc nếu giá trị
lớn phải phân bổ dần theo thời gian sử dụng hữu ích
ước tính. Nhưng tối đa không quá 10 năm kể từ ngày
ghi nhận.
Thời gian phân bổ và phương pháp phân bổ lợi thế
thương mại phải được xem xét lại cuỗi mỗi năm tài
chính.
Thông tư 202 yêu cầu thêm công ty mẹ phải đánh giá
tổn thất lợi thế thương mại định kỳ, nếu có bằng chứng
cho thấy số lợi thế thương mại bị tổn thất lớn hơn số
phân bổ hàng năm thì phân bổ theo số lợi thế thương
mại bị tổn thất ngay trong kỳ phát sinh.
Theo VAS, Trong trường hợp mua hàng giá rẻ (bất lợi
thương mại) bên mua phải: Xem xét việc xác định giá trị
và đo lường các tài sản được mua và nợ phải trả và việc
xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. Ghi nhận ngay
vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh tất cả các
khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.
Ví dụ: Theo VAS 11
Thông tư 202/2014/TT-BTC còn hướng dẫn
thêm
Xác định Các khoản được dùng Không quy Các khoản được dùng để trao đổi
giá phí để thanh toán đo định được đo lường theo giá trị họp
HNKD tại lường theo giá trị hợp lý lý[ IFRS 3.37,38,39].
ngày tại ngày trao đổi cộng Chi phí liên quan trực tiếp được ghi
mua với các chi phí liên quan nhận vào chi phí trong kỳ [IFRS 3.53]
trực tiếp (đoạn 26-29)
Chỉ tiêu CMKT Việt Nam số 11 (VAS TT 202/2014 CMKT quốc tế số 3 (IFRS 3)
11)
Giá phí Tại ngày mua, giá phí Không quy Tại ngày mua, cho phép điều chỉnh giá phí
HNKD phụ HNKD được điều chỉnh theo định HNKD giống VAS 11 [IFRS3.65B,C,D].
thuộc vào các thỏa thuận cho các sự Trong vòng 1 năm sau ngày mua, nếu thu
sự kiện kiện trong tương lai nếu thập được thêm các thông tin về sự kiện và
tương lai các khoản điều chỉnh đó có hoàn cảnh tổn hại tại ngày mua thì được
khả năng chắc chắn xảy ra phép điều chỉnh vào giá phí HNKD, và phải
và giá trị được xác định một áp dụng hồi tố [IFRS 3.45-49]. Các thông tin
cách đáng tin cậy (đoạn 32) về sự kiện và hoàn cảnh sau ngày mua sẽ
Sau ngày mua, cho phép không được điều chỉnh vào giá phí hợp nhất
điều chỉnh bổ sung hoặc [IFRS3.58].
loại trừ cho đúng với thông
tin thu thập được. (đoạn 33,
34)
Giá phí Không cho phép đánh giá Giống IFRS 3. Cho phép đánh giá lại các khoản đầu tư
HNKD lại các khoản đầu tư trước trước đây theo giá trị hợp lý tại ngày công ty
trong hợp đây giá phí HNKD là tổng mẹ đạt được quyền kiểm soát. Chênh lệch
nhất nhiều chi phí của các giao dịch ghi nhận vào lãi lỗ hoặc thu nhập tổng hợp
giai đoạn trao đổi đơn lẻ (đoạn 25a). khác cho phù hợp [IFRS 3.42]
Tổng giá phí HNKD sẽ là tổng giá trị của các
khoản đầu tư được đo lường theo giá trị
hợp lý tại ngày có quyền kiểm soát. [IFRS
3.42]
Chỉ tiêu CMKT Việt Nam số 11 TT 202/2014 CMKT quốc tế số 3 (IFRS 3)
(VAS 11)
Ghi nhận Thuật ngữ sử dụng: Cổ Thuật ngữ Thuật ngữ sử dụng: Lợi ích của cổ
và đo đông thiểu số sử dụng: đông không kiểm soát (non-controlling
lường lợi Đo lường cho ghi nhận Giống IFRS interest NCI)
ích cổ ban đầu: theo tỷ lệ sở 3. Đo lường cho ghi nhận ban đầu: IFRS
đông hữu của cổ đông thiểu Đo lường 3 cho phép bên mua lựa chọn một
không số trong giá trị hợp lý cho ghi nhận trong hai phương pháp [IFRS 3.19]:
kiểm soát của tài sản thuần của ban đầu: (1) Đo lường theo giá trị hợp lý tại
(cổ đông bên bị mua. (đoạn 40) giống VAS ngày mua. (2) Đo lường theo tỷ lệ sở
thiểu số) 11 hữu hiện tại của bên không kiểm soát
trong bên trong giá trị hợp lý của tài sản thuần
bị mua của bên bị mua
tại ngày
mua
Chỉ tiêu CMKT Việt Nam số 11 TT 202/2014 CMKT quốc tế số 3 (IFRS 3)
(VAS 11)
Ghi nhận LTTM được ghi nhận là tài Ghi nhận vào tài LTTM được ghi nhận là tài sản trong BCTC
và đo sản trong BCTC hợp nhất. sản hợp nhất.
lường Giá trị ban đầu của LTTM: là Đo lường ban Giá trị ban đầu của LTTM: là phần chênh
LTTM phần chênh lệch dương giữa đầu: giống VAS lệch dương của tổng giá phí hợp nhất và
giá phí HNKD và phần sở 11. NCI, trừ cho giá trị hợp lý của tài sản thuần
hữu của bên mua trong giá trị Đo lường sau trong bên bị mua [IFRS 3.32].
hợp lý của tài sản thuần trong ghi nhận ban Đo lường sau ghi nhận ban đầu: đánh giá
bên bị mua (đoạn 50) đầu: phân bổ tổn thất hàng năm theo IAS 36 và ghi nhận
Đo lường LTTM sau ghi nhận vào chi phí theo tổn thất vào chi phí. Không được hoàn nhập
ban đầu: phân bổ có hệ giá cao hơn tổn thất đã ghi nhận [IFRS 3.B67d].
thống vào chi phí trong thời giữa giá trị phân
gian tối đa không quá 10 năm bổ đều trong
(đoạn 53) thời gian không
quá 10 năm và
giá trị tổn thất
được đánh giá
hàng năm (Điều
20.1)
Chỉ tiêu CMKT Việt Nam số 11 TT 202/2014 CMKT quốc tế số 3 (IFRS 3)
(VAS 11)
Lãi từ Không sử dụng thuật Thuật ngữ Thuật ngữ sử dụng: Lãi phát sinh từ
giao dịch ngữ cụ thể mà chỉ đề sử dụng: giao dịch mua rẻ (gain from a bargain
mua rẻ cập đến phần vượt trội giống IFRS purchase)
(LTTM giữa phần sở hữu của 3 (Điều 2) Đo lường: là phần chênh lệch âm của
âm) bên mua trong giá trị hợp Đo lường, tổng giá phí hợp nhất và NCI, trừ cho
lý thuần của tài sản, nợ ghi nhận: giá trị hợp lý của tài sản thuần bên bị
phải trả có thể xác định giống VAS mua [IFRS 3.34]
được và khoản nợ tiềm 11 (Điều 2) Ghi nhận: giống VAS 11(IFRS 3.34)
tàng của bên bị mua so
với giá phí HNKD..TT 21
sử dụng thuật ngữ bất
lợi
thương mại
Ghi nhận: vào báo cáo
kết quả kinh doanh
(đoạn 55)
IV. THỦ TỤC HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH
Các thủ tục khác nhau sử dụng trong quá
trình này theo trình tự sau đây:
1. Phương pháp mua khi việc giải thể diễn ra
2. Phương pháp mua khi duy trì các công ty
riêng biệt
Ví dụ
Giả sử rằng Công ty Smallport sở hữu máy tính, thiết bị
viễn thông, và phần mềm cho phép khách hàng thực hiện
thanh toán và hệ thống đặt hàng qua mạng Internet. Mặc
dù các máy tính và thiết bị có giá trị sổ sách của
$400,000, nhưng chúng có giá trị hợp lý hiện tại là $
600,000. Các phần mềm được phát triển bởi Smallport chỉ
có giá trị $100,000 trên sổ sách, các chi phí phát triển
phần mềm chủ yếu là chi phí phát sinh. Tuy nhiên, giá trị
hợp lý của phần mềm là $1,200,000. Tương tự, mặc dù
không được phản ánh trong sổ sách, Smallport có một số
hợp đồng khách hàng lớn đang diễn ra. BigNet ước tính
giá trị hợp lý của hợp đồng của khách hàng ở mức
$700,000. Smallport cũng có một khoản phải trả là
$200,000 để tài trợ cho việc phát triển phần mềm. Do lãi
suất hiện tại thấp, khoản nợ này (phí phát sinh tại một tỷ
lệ lãi suất cao hơn) có hiện giá là $250,000.
Thông tin hợp nhất cơ bản
Giá trị sổ sách Công ty Smallport
BigNet ngày Giá trị sổ sách Giá trị hợp
31/12 31/12 lý 31/12
Tài sản hiện hành $ 1,100,000 $ 300,000 $ 300,000
Máy vi tính và thiết bị 1,300,000 400,000 600,000
(ròng)
Giá trị phần mềm (ròng) 500,000 100,000 1,200,000
Các hợp đồng khách hàng 0 0 700,000
Khoản phải trả (300,000) (200,000) (250,000)
Tài sản ròng $ 2,600,000 $ 600,000 $2,550,000
Cổ phiểu thường—$10 (1,600,000)
mệnh giá
Cổ phiếu thường—$5 $(100,000)
mệnh gia
Thặng dư vốn cổ phần (40,000) (20,000)
Lợi nhuận giữ lại tại ngày (870,000) (370,000)
1/1
Cổ tức phải trả 110,000 10,000
Doanh thu 1,000,000) 500,000)
Chi phí 800,000 380,000
Vốn chủ sở hữu tại ngày $(2,600,000) $(600,000)
12/31
Lợi nhuận giữ lại tại ngày (960,000)* (480,000)*
12/31
* Số dư lợi nhuận giữ lại sau khi khóa sổ doanh thu, chi phí, cổ tức phải trả. Dấu
ngoặc đơn cho thấy số dư có
1. Phương pháp mua khi việc giải thể xảy ra
Giả sử rằng sau khi các cuộc đàm phán với chủ sở hữu
của Smallport, BigNet đồng ý trả $2,550,000 (tiền mặt là
$550,000 và 20,000 cổ phần chưa phát hành cổ phiếu
mệnh giá là $10, giá bán là $100 trên mỗi cổ phiếu) cho
tất cả các tài sản và nợ phải trả của Smallport. Sau đó
Smallport giải thể. Số tiền $2,550,000 của giá thanh toán
bởi BigNet thể hiện cho giá trị hợp lý của doanh nghiệp
Smallport bị mua lại.
BigNet ghi nhận vào sổ sách – ngày 31/12
Tài sản hiện hành. 300,000
Máy vi tính và thiết bị 600,000
Giá trị phần mềm 1,200,000
Trong minh hoạ tiếp theo đây BigNet đồng ý trả $3,000,000
để mua tất cả tài sản và nợ phải trả của Smallport. BigNet
chuyển giao cho chủ sở hữu cũ của Smallport bằng
$1,000,000 tiền mặt cộng với 20,000 cổ phiếu phổ thông với
giá trị hợp lý của $100 cho mỗi cổ phiếu. Kết quả là thanh
toán vượt $450,000 so với giá trị hợp lý của tài sản ròng công
ty Smallport là $2,550,000.
BigNet ghi nhận vào sổ sách – ngày 31/12
Tài sản hiện hành. 300,000
Máy vi tính và thiết bị 600,000
Giá trị phần mềm 1,200,000
Hợp đồng khách hàng 700,000
Lợi thế thương mại 450,000
Khoản phải trả 250,000
Tiền mặt (BigNet trả) 1,000,000
Vốn cổ phần (20,000 cổ phiếu đã phát 200,000
hành bởi BigNet với mệnh giá là $10)
Để trình bày kế toán mua giá hời, minh họa thứ ba bắt
đầu với việc BigNet thanh toán $2,000,000 cho chủ sở
hữu của Smallport mua lại công ty này. BigNet không trả
bằng tiền mặt mà phát hành 20,000 cổ phiếu phổ thông
có giá trị hợp lý $100 một cổ phần .
BigNet ghi nhận vào sổ sách – ngày 31/12
Tài sản hiện hành. 300,000
Máy vi tính và thiết bị 600,000
Giá trị phần mềm 1,200,000
Giá thanh toán bằng Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo
vớigiá trị hợp lý của giá trị giá trị hợp lý
tài sản ròng được xác định
mua lại.
Giá thanh toán lớn hơn giá Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo
trị hợp lý tài sản ròng giá trị hợp lý của nó. Phần vượt giá thanh
được mua lại toán lớn hơn giá trị hợp lý tài sản ròng
được ghi nhận vào lội thể thương mại
Mua giá hời – giá thanh Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo
toán nhỏ hơn giá trị hợp lý giá trị hợp lý. Phần vượt giá trị tài sản ròng
tài sản ròng được mua lại. lớn hơn giá thanh toán được ghi nhận vào
Tổng giá trị hợp lý tài sản khoản lãi do mua giá hời
ròng trở thành giá trị hợp
lý mua lại
Phương pháp mua – công ty con không giải thể
Ghi nhận vụ mua lại Smallport mà vẫn duy trị sự tồn tại
của nó
Quá trình này bao gồm 7 bước
1. Công ty mẹ lập bảng phân bổ giá trị hợp lý tại ngày mua
2. Các tài khoản được điều chỉnh theo bút toán đầu tư ghi
nhận trước đó
3. Loại trừ tài khoản vốn chủ sở hữu của công ty con
4. Loại trừ khoản đầu tư vào công ty con tương ứng với giá
trị sổ sách tài sản ròng công ty con
5. Loại trừ phần vượt thanh toán trong tài khoản đầu tư vào
công ty con và phân bổ nó vào các tài khoản cụ thể được
chỉ định bởi bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý
6. Tất cả các số dư được cộng vào côt tổng cộng hợp nhất
7. Lấy doanh thu trừ đi chi phí hợp nhất còn lại thu nhập
thuần
Bước 1: Công ty mẹ lập bảng phân bổ giá trị hợp lý tại ngày mua
Giả định rằng vào ngày 1 tháng 1, Archer, Inc., mua lại công ty
Baker để đổi lấy 10,000 cổ phần thường mệnh giá $1. giá trị
hợp lý$1,200,000 trong một giao dịch có đặc điểm tương tự một
vụ sáp nhập. Trong kết hợp với việc mua lại, Archer đã trả
$25,000 chi phí pháp lý và kế toán. Ngoài ra, Archer đồng ý trả
cho chủ sở hữu cũ thêm tiền mặt thanh toán tiềm tàng sau khi
hoàn thành hợp đồng hiện tại của Baker theo lợi nhuận quy
định. Giá trị hợp lý hiện tại của nợ tiềm tàng được ước tính là
$150,000.
Ngày
Giá trị sổ sách Giá trị hợp lý
01/01
Tài sản $ 30,000 $ 30,000
ngắn hạn
Tên miền 160,000 300,000
internet
Thỏa 500,000
thuận cấp
phép
Một 200,000
nghiên
cứu và
phát triển
dở dang
Khoản (25,000) (25,000)
phải thu
Tổng tài $165,000 $1,005,000
sản ròng
Đặc điểm theo phương pháp mua
Giá trị cơ sở là giá gốc và bao gồm chi phí trực
tiếp phát sinh cho việc hợp nhất, nhưng không
bao gồm thanh toán tiềm tàng.
Chi phí được phân bổ đối với tài sản và nợ phải
trả dựa vào giá trị hợp lý của chúng (trừ khi cuộc
mua giá hời xảy ra và tài sản dài hạn được ghi
nhận số tiền nhỏ hơn giá trị hợp lý của chúng)
Lợi thế thương mại là phần vượt giá trị hợp lý tài
sản ròng và chi phí mua.
Một nghiên cứu và phát triển dở dang được ghi
nhận vào chi phí trong kỳ ngay lập tức vào ngày
mua.
Giá trị hợp lý cổ phiếu phát hành $1,200,000
Chi phí hợp nhất trực tiếp (chi phí luật pháp và kế 25,000
toán)
Chi phí mua lại Baker $1,225,000
Bảng so sánh ba phương pháp