Spółka partnerska

Joanna Czpakowska
 Podział spółek Spółka - rodzaj działalności
osób fizycznych lub prawnych
oparty na umowie albo statucie,
mający zazwyczaj na celu
Spółki prowadzenie działalności
gospodarczej

Handlowe Cywilne

Osobowe Kapitałowe

Komandytowo-
Partnerska Jawna Komandytowa akcyjna
Z ograniczoną
odpowiedzialnością Akcyjna
 Najważniejsze cechy
● Osobowa spółka handlowa:
działalność opiera się na osobistej
więzi między wspólnikami oraz
jest to forma współdziałania w
celu zarobkowym
● Tworzona przez co najmniej 2
wspólników (partnerów), mogą
to być tylko osoby fizyczne
● Tworzona w celu wykonywania
wolnego zawodu w ramach
wspólnego przedsiębiorstwa
● Partnerzy muszą być uprawnieni
do wykonywania wolnego
zawodu
● Nie posiada osobowości
prawnej, ale ma zdolność
Spółka prawną (może we własnym
imieniu nabywać prawa i
partnerska zaciągać zobowiązania)
● Nie jest wymagany kapitał
zakładowy do założenia spółki
● Jedynie osoby fizyczne (wg. prawa cywilnego
człowiek od chwili urodzenia do momentu
Partnerzy
śmierci, posiadający zdolność prawną oraz
zdolność do czynności prawnych).

● Spółki partnerskiej nie mogą utworzyć osoby

prawne (trwałe zespolenie ludzi i środków
materialnych w celu realizacji określonych zadań),
spółki cywilne czy inne handlowe spółki osobowe.

● Każdy z partnerów wykonuje wolny

zawód oraz jest do niego uprawniony.
 Wolne zawody
Art. 88 Kodeksu spółek handlowych precyzuje, które zawody zaliczają się do tej grupy
adwokat i radca prawny,
aptekarz,
architekt,
inżynier budownictwa,
biegły rewident,
broker ubezpieczeniowy,
doradca podatkowy, notariusz,
makler papierów
pielęgniarka,
wartościowych, doradca
położna,
inwestycyjny, księgowy,
lekarz i lekarz
rzecznik patentowy,
dentysta, rzeczoznawca
lekarz weterynarii, majątkowy,
tłumacz przysięgły
Spółka partnerska
odpowiada całym swoim
Każdy z partnerów jest
odpowiedzialny za
Odpowiedzialność
majątkiem za wszystkie
zobowiązania wynikające
zobowiązania zaciągnięte
przez spółkę, np. spłatę
wspólników
z umów, w których jest kredytów, zobowiązania
stroną. podatkowe.

Kiedy jeden ze wspólników Za błąd przy pracy nad

wyrządzi szkodę, pozostali wspólnymi projektami
partnerzy nie ponoszą za odpowiada ten partner,
nią odpowiedzialności. który się go dopuścił.
 Majątek spółki
Majątek spółki partnerskiej składa się z
Każda spółka partnerska posiada mienia wniesionego jako wkład do
własny majątek, co jest spółki przez partnerów oraz z mienia
konsekwencją posiadania nabytego przez spółkę w czasie jej
zdolności prawnej. istnienia.

Mienie nabyte przez wspólników,

Majątek należy do spółki, nie o ile nie przenieśli go na spółkę,
stanowi on współwłasności nie stanowi majątku spółki.
wszystkich wspólników.
Wkład i zyski
Każdy partner podpisujący umowę spółki partnerskiej
ma obowiązek wniesienia wkładów.

Wkładem może być:

● prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych,
● przeniesione na spółkę prawo własności praw
rzeczowych,
● świadczenie pracy lub innych usług.

Jeżeli umowa spółki partnerskiej nie zawiera zapisów o

zasadach podziału wygenerowanych zysków, udział w nich
każdego z partnerów jest równy bez względu na rodzaj i
wartość wniesionych wkładów.
 Powstanie spółki partnerskiej
1. Procedura zakładania nowej spółki
Do powstania spółki partnerskiej wymagane jest:

● zawarcie umowy spółki

● wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wpisu można dokonać:

● listownie
● elektronicznie
● w sądzie

Po rejestracji spółki partnerskiej należy złożyć do urzędu skarbowego

zgłoszenie uzupełniające NIP-8.

2. Umowa spółki partnerskiej
● Jest zawierana przez wszystkich partnerów.
● Treść umowy jest ustalana przez partnerów

● W umowie spółki partnerskiej powinny znaleźć się elementy obowiązkowe, takie

jak:
➢ określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki
➢ przedmiot działalności spółki
➢ nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za
zobowiązania spółki
➢ nazwiska i imiona partnerów reprezentujących spółkę
➢ firma i siedziba spółki
➢ czas trwania spółki jeśli jest oznaczony
➢ określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
3. Ubezpieczenia

Nie trzeba składać dodatkowych zgłoszeń spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, ponieważ KRS oraz urząd
skarbowy przekażą informację o zarejestrowaniu spółki do ZUS, a ten zarejestruje spółkę jako płatnika składek.

W spółce partnerskiej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo
powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie:

● płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne: numer PESEL i
NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną
niż prowadzona w formie spółki)
● siebie do ubezpieczeń, jako osoba ubezpieczona:
● na formularzu ZUS ZUA
● na formularzu ZUS ZZA – jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Firma – oznaczenie spółki
Podczas oznaczania firmy spółki należy wskazać nazwiska co najmniej Przykłady:
jednego partnera (można podać nazwiska niektórych bądź wszystkich
partnerów). „Dr Piotr Kowalski i partnerzy -
spółka lekarska”
W firmie spółki partnerskiej:
„Maria Nowak - spółka
● nie można umieścić nazwiska osoby, która nie jest partnerem
partnerska architektów”
● partner powinien wyrazić zgodę na umieszczenie swojego
nazwiska (wystarczy brak sprzeciwu z jego strony).

Oprócz nazwisk lub nazwiska partnera tej spółki firma powinna

zawierać dodatkowe oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” albo
„spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego
w spółce, można używać skrót "sp.p."
Spółka partnerska:

● jest podatnikiem na potrzeby podatku

od towarów i usług (VAT)
● nie jest płatnikiem podatku
dochodowego

Każdy wspólnik płaci za siebie podatek

dochodowy od osób fizycznych:
● według skali podatkowej
● według stawki liniowej - 19%.
Prowadzenie spraw spółki partnerskiej
Główne działania:

● wydawanie decyzji, opinii,

● podejmowanie uchwał,
● organizowanie działalności spółki w sposób zgodny z przedmiotem jej
działania,
● realizowanie celu gospodarczego spółki

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu

partnerowi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Każdy partner ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w

stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość
wniesionego do spółki wkładu.
Prowadzenie spraw spółki można powierzyć jej zarządowi (skład zarządu: osoby
fizyczne, które mają pełną zdolność do czynności prawnych, czyli osoby
pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione, może być jednoosobowy lub wieloosobowy
można do niego powołać zarówno samych partnerów spółki, partnerów wspólnie z
osobami spoza tego grona, jak również wyłącznie osoby trzecie
 Reprezentacja spółki i stosunki zewnętrzne
Stosunki zewnętrzne -
czynności podejmowane
przez wspólników spółki, Wspólnicy mają prawo
które wywołują skutki reprezentowania spółki. To
wobec osób trzecich. Aby pozbawić partnera prawa
oznacza, że czynności prawne
reprezentowania spółki, muszą
przez nich podejmowane wiążą
być spełnione łącznie 2
spółkę. To prawo przysługuje
przesłanki: zaistniał ważny
każdemu partnerowi, chyba że powód oraz podjęto uchwałę
umowa stanowi inaczej. większością 3/4 głosów w
obecności co najmniej 2/3
ogólnej liczby partnerów.
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki oznacza, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia
wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa.

Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki należy:

● zakończyć i podsumować prowadzoną działalność
● rozliczyć zyski i straty poniesione przez spółkę.

Przyczyny rozwiązania spółki:

● wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki określonej w umowie spółki
● podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich partnerów o rozwiązaniu spółki
● ogłoszenie upadłości spółki
● prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki z ważnych powodów
● utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu
● śmierć partnera, ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy przez partnera
 Plusy i minusy spółki partnerskiej
Plusy Minusy
ograniczona odpowiedzialność partnerów wąski zakres działalności

brak wymogu kapitału początkowego ograniczona możliwość doboru partnera

niskie koszty rejestracji konieczność rejestracji w KRS

możliwość prowadzenia uproszczonej brak osobowości prawnej spółki partnerskiej

księgowości

brak podwójnego opodatkowania zakończenie działalności spółki dopiero z

chwilą wykreślenia jej z rejestru
Źródła:
https://www.biznes.gov.pl/pl/firma/zakladanie-firmy/chce-zalozyc-spolke-osobowa/spolka
-partnerska-podstawowe-informacje

https://6krokow.pl/spolka-partnerska/

https://www.infor.pl/prawo/encyklopedia-prawa/s/272157,Spolka-partnerska.html

https://poradnikprzedsiebiorcy.pl/-spolka-partnerska-a-prawo-spolek