Az alábbiakban áttekintjük a társaságokkal -- valamint érintőlegesen a

vállalkozásokkal és az egyéni vállalkozással - kapcsolatosan azokat a

szabályokat, amelyek ismeretére szükség lehet vállalkozási tevékenység
folytatásához. Ezek elsősorban a Polgári Törvény könyvről szóló 2013. évi V.
törvény (a továbbiakban: Ptk.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és
a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: cégtörvény),
a Szolgtv.-ben. valamint az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009.
évi CXV. törvényben találhatóak.
1./ A TÁRSASÁG FOGALMA ÉS A TÁRSASÁGI
FORMÁK
A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni
hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből
közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.
A Jogi személy jogképes: jogai és kötelezettségei lehetnek. A jogi személy jogképessége kiterjed minden
olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fogva nem csupán az emberhez fűződhet.
Gazdasági társaság csak a Ptk.-han szabályozott formában alapítható.
Társasági forma a közkereseti társaság (kkt.), a betéti társaság (bt.), a korlátolt felelősségű társaság
(kft.) és a részvénytársaság (rt.).
Az elkülönült jogalanyiság azt is jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság a
vagyonával felel, és a tag csak akkor köteles helytállni a társaság tartozásaiért, ha a törvény kifejezetten
így rendeli.
Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály kivételi nem tesz, gazdasági társaság csak akkor
folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagja(i), vagy a társasággal
munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a
képesítési követelménynek megfelel.
Törvény a gazdasági társaság alapítását engedélyhez kötheti (alapítási engedély). Ha pedig
valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez (tevékenységi kör
gyakorlásához szükséges engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét jogerős hatósági
engedély alapján kezdheti meg.
Társaságot az alapítók közös gazdasági tevékenység folytatására hozzák létre. A közös gazdasági
tevékenység folytatása lehet üzletszerű, amelynek elsődleges célja a jövedelemszerzés (nyereség),
vagy nem üzletszerű, amelynek elsődleges célja nem a jövedelemszerzés, fiz utóbbiakat nonprofit
gazdasági társaságoknak nevezzük (csak cégnevükben is kifejezésre kell juttatni a nonprofit
jelleget). A nonprofit társaság a tevékenységéből származó nyereség a tagok (részvényesek) között
nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja. A nonprofit társaság nem önálló társasági
forma, a „nonprofit” jelző csupán a társaság nem nyereség-orientált célját mutatja, a társaság a
tevékenységével általában a társadalom közös szükségleteinek kielégítését szolgálja. (A nonprofit
gazdasági társaság szabályozása 2014, március 15-től a Cégtörvénybe került át.)
A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a
veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. Egyik tagot sem lehet a nyereségből
vagy a veszteség viseléséből teljesen kizárni.
A tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet
ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti.
2./ A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA
2.1 A társaság alapítói
Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag, azzal,
hogy kiskorú személy egyáltalán nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
Kizárt továbbá az is, hogy közkereseti és betéti társaság gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja
legyen. Nem lehet gazdasági társaság tagja továbbá az sem -- a nyilvánosan működő társaság
kivételével -, aki eltiltás hatálya alatt áll. Az eltiltás tényét, kezdetét és végét a cégjegyzék
tartalmazza. Eltiltásra két módon kerülhet sor. Az egyik eset, amikor a cégbíróság a kényszertörlés
vagy kényszertörlésből álfordított felszámolás alá kerül céget törli a cégjegyzékből és eltiltja a törölt
társaság többségi tulajdonosát, vezető tisztségviselőjét. A másik eset, amikor a Csődtörvény szerinti
felszámolási eljárásban vagy azt követően, továbbá a kényszertörlési eljárást követően valamely
többségi tag, vezető tisztségviselő felelősségét a bíróság a megszűnt társaság tartozásaiért
megállapította, és fizetési kötelezettségét nem teljesítette, vele szemben a végrehajtás eredménytelen
volt. Az eltiltás 5 évig áll fenn.
A társaság alapításához legalább két alapító szükséges, kivétel ez alól a kft. és az rt., amelyet egy személy is alapíthatja és
a működése során is válhat egyszemélyessé.
2.2 Társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat
A gazdasági társaság létesítő okirata kkt., bt. és kft. esetén társasági szerződés, az
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság eseten az alapító okirat. A részvénytársaságot
alapszabály elfogadásával lehet alapítani. Részvénytársaság csak zártkörűen alapítható, és a
zártkörűen működő részvénytársaság dönthet úgy, hogy működési formáját megváltoztatva
nyilvánosan működő részvénytársasággá alakul.
A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági
szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással
rendelkező képviselője is aláírhatja.
A társasági szerződést (alapszabályt, alapító okiratot) közjegyző által készített közokiratba
vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kelt foglalni.
A kkt., a bt., a kft. és a zrt. alapítása esetén a létesítő okirat a 21 /2006. (V. 18.) IM rendelet 4. számú
mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Bizonyos esetben a létesítő
okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. A szerződésmintával
készült társasági szerződést is közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító
jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
A társaság létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni
a) a társaság nevét;
b) a társaság székhelyet;
c) a társaság fő tevékenységét;
d) a társaságot létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyet vagy székhelyét;
e) a társaság részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékéi, továbbá a vagyon rendelkezésre
bocsátásának módját és idejét; és
f) a jogi személy első vezető tisztségviselőjét.
A létesítő okiratban kell rögzíteni továbbá mindazt, amit a törvény az egyes társasági
formáknál kötelezően előír (így például részvénytársaság esetén a kibocsátandó részvények
számát, névértékét, kibocsátási értékét, előállítási módját, az első könyvvizsgáló személyét
stb.)
A társaság tevékenységi köreként - a statisztikai nómenklatúra szerinti besorolásra való
tekintet nélkül - minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt vagy nem
korlátoz. A társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit az állami adóhatóságnak
- főtevékenységként vagy más tevékenységként - bejelent.
2.3 A társaság vagyona
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. A
tagok vagyoni hozzájárulása pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból (apportból) állhat.
A nem pénzbeli hozzájárulás dolog tulajdonjoga vagy vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli vagyoni
hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton
alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló
kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.
A szakismeret, szaktudás - személyhez kötött jellege miatt -- ugyancsak nem lehet apport tárgya.
A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékéi nem lehet visszakövetelni. Ezért
a tagok által a társaság rendelkezésére bocsátott induló vagyon, valamint a gazdálkodás eredményeként
jelentkező vagyonnövekmény nem a tagok közös tulajdonát képezi, hanem annak tulajdonosa a társaság.
2.4 Előtársaság
A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésétől vagy közokiratba foglalásától a
létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet, azonban üzletszerű gazdasági
tevékenységet csak a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően folytathat, A társaság hatósági
engedélyhez kötött tevékenységet csak a cégbejegyzés követően végezhet.
Ebben az időszakban a létrehozandó társaság nevében és javára a társasági szerződésben kijelölt vezető
tisztségviselők járnak el, azonban a cégbejegyzésig a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek
során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldatot fel kell tüntetni.
2.5 A gazdasági társaság cégbírósági bejegyzése
A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított 30 napon belül
kell bejelenteni a cégbíróságnak. A cégbejegyzési eljárás menetét, részletes szabályait a
cégtörvény tartalmazza.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
3./ A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE
3.1 A gazdasági társaság legfőbb szerve
A közkereseti és betéti társaságnál a legfőbb szerv a tagok gyűlése.
Korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál pedig a közgyűlés.
A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai
ügyeiben való döntés. A legfőbb szerv hatáskörébe azok az ügyek tartoznak, amelyeket a Ptk.
és a létesítő okirat e szerhez rendel. (A társaság a létesítő okiratban a hatáskörök tekintetében
eltérhet a Ptk. rendelkezésétől, és az egyes társasági szervek hatáskörét szabadon állapíthatja
meg. Ha nem tér el a Ptk.-tól, akkor a Ptk. rendelkezései határozzák meg a hatásköröket.)
A legfőbb szerv ülése nyilvános. Az ülésen a vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottság
tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek. A gazdasági társaság minden tagja jogosult a
legfőbb szerv tevékenységében részt venni.
A legfőbb szerv a határozatait - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik ülésein
hozza meg, főszabályként a jelen lévő tagok szavazatainak egyszerű többségével. A létesítő
okirat módosításához legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. A tagok a létesítő
okiratban szabadon eltérhetnek a Ptk.-ben rögzített határozathozatali arányoktól két kivétellel:
(1) egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezés semmis.
(2) a Ptk. egyhangúságot előíró a határozathozatali arányától nem térhetnek el. az eltérés
semmis.
A tag az ülésen való részvétellel képviselőt bízhat meg. A legfőbb szerv ülésén való személyes
részvétele helyett a tagsági jogait a tag telekommunikációs eszközök (pl. internet)
igénybevételével gyakorolhatja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető eszközöket, az
alkalmazásuk feltételeit és módját meghatározza.
A létesítő okirat lehetővé teheti ülés tartása nélküli, írásbeli döntéshozatalt. Kkt. és a Bt.
tagjai - a létesítő okirat külön rendelkezése nélkül is - a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó
kérdésekben ülés tartása nélkül is határozhatnak.
3.2 A gazdasági társaság ügyvezetése
A Ptk. a gyakorlati bizonytalanságok kiküszöbölése érdekében kimondja, hogy a jogi személy, a társaság
irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók
hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.
Vagyis mindazon kérdés, amely egyértelműen nem sorolható a legfőbb szerv vagy más társasági szerv
feladatkörébe, a vezető tisztségviselő feladatkörébe és felelősségi körébe esik. (Itt is érvényesül a
hatáskörök szabad megosztásának lehetősége, vagyis a létesítő okirat irányítási jogköröket is utalhat a
legfőbb szerv hatáskörébe, azonban ezt konkrétan rögzíteni kell.)
A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.
A zártkörűen működő részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság vagy a vezérigazgató végzi.
A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetését elláthatja igazgatóság vagy igazgatótanács (board).
Az igazgatótanács az a testület, amely ellátja az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat, megosztva a
feladatokat a board független és nem független tagjai között (egységes irányítási rendszerű
részvénytársaság). Hz esetben a részvénytársaságnál fel ügyelőbizottság nem működik és az igazgatótanács
tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.
Vezető tisztségviselő természetes személy és jogi személy is lehet. Ha a vezető tisztségviselő jogi személy,
a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében
ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. Kkt. és Bt.
esetében nem lehet ügyvezető az, aki nem tagja a társaságnak.
A vezető tisztségviselő feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. (Ez a tilalom csak
a társaság belső életére vonatkozik, harmadik személyek irányában, illetve bíróságok és hatóságok előtt
történő eljárásban a vezető tisztségviselő igénybe vehet meghatalmazott képviselőt, pl. ügyvédet jogi
képviselőként.) A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem
vonhatja el. (Ezen utóbbi tilalom az ad hoc hatáskörelvonásra vonatkozik, vagyis arra, hogy a legfőbb szerv
nem dönthet a vezető tisztségviselő hatáskörébe tartozó ügyekben. Ez azonban nem érinti azt a lehetőséget,
hogy a létesítő okiratban a legfőbb szerv a hatáskörébe vonjon - általános jelleggel - valamely ügyvezetési
feladatot, hatáskört.)
Vezető tisztségviselő e megbízatását munkaviszonyban is elláthatja. A vezető tisztségviselő megbízatása
főszabályként határozott időre, de legfeljebb öt évre szól, kivéve, ha a társaság enné) rövidebb időtartamra
jött létre. Nincs akadálya azonban annak, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás határozatlan időre
szóljon, de ezt a létesítő okiratban rögzíteni kell.
A vezető tisztségviselők esetében is érvényesülnek az eltiltás szabályai.
Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás
a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével:
c) visszahívással;
d) lemondással;
e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő
korlátozásával;
g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
A vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívható.
A vezető tisztségviselő a megbízatásáról bármikor lemondhat. Ha a társaság működőképessége ezt
megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában
legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.
A vezető tisztségviselő ügyvezetés körében ellátandó általános feladatai között a társasági törvény a
következőket nevesíti:
• a társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak,
tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági
bejelentése,
• a társaság üzleti titkainak megőrzése, a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítás adása, a társaság
üzleti könyveibe és irataiba való betekintés lehetővé tétele,
• a társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogok gyakorlása,
• a társaság képviselete.
A társasági törvény az egyes cégformáknál a vezető tisztségviselők egyéb feladatait is meghatározza (pl.:
kft-nél a tagjegyzék, rt.-nél a részvénykönyv vezetése). A vezető tisztségviselők feladata kettős: egyrészt a
társaság belső életében a gazdasági tevékenység szervezése és irányítása, a társaság törvényes működésének
megteremtése, másrészt a társaság képviselete harmadik személyek irányában, bíróságok és hatóságok előtt,
amely feladatok nevesítése lehetetlen lenne.
3.2.1 Képviselet, cégjegyzés
A gazdasági társaság törvényes képviselője a vezető tisztségviselőt k), ő képviseli a társaságot
harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető
tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető
tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik
személyekkel szemben hatálytalan kft. és rt. esetében. Egyéb társasági formánál képviseleti
jog korlátozása és a vezető tisztségviselő nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz
kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy a
korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és
annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.
Szervezeti képviselet
Ha a társaság létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a szervezetén
belül képviseleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a társaság önálló képviselője. A
társaság önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének
vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a társaság önálló képviselője.
Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal
a társaság képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli
nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.
A cégjegyzés a társaság írásbeli képviselete. A cégjegyzési jog lehet önálló vagy együttes, főszabály
szerint a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének
érvényességéhez pedig két képviselő együttes aláírására van szükség,
Egy személy csak egyféleképpen jegyezheti a társaságot.
3.2.2 Cégvezető
A cégvezetőt a legfőbb szerv nevezi ki a társaság munkavállalói közül. A cégvezető a vezető tisztségviselők
rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését, a társaság érdekeinek elsődlegessége
alapján köteles eljárni, tevékenysége azonban nem mentesíti a vezető tisztségviselőt a törvény által
meghatározott felelőssége alól.
Ha a társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános
jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken.
Illetve fióktelepeknél is működhet korlátozott hatáskörű cégvezető, akit a legfőbb szerv vagy felhatalmazás
alapján az ügyvezetés nevez ki.
3.1. Felügyelőbizottság
A felügyelőbizottság a társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi a gazdasági
társaság ügyvezetését. Ezért a törvény csak kivételes esetben teszi kötelezővé a
felügyelőbizottság létrehozását, minden más esetben a tagok döntenek.
Kötelező felügyelőbizottság létrehozása:
a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes
irányítási rendszer szabályai szerint működik,
ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma éves állagban a 200 főt
meghaladja és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való részvételről.
A felügyelőbizottság minimum 3 tagból áll, ha a felügyelőbizottság felállítása kötelező. Más
esetben a tagok szabadon dönthetnek a felügyelőbizottság létszámáról.
A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása főszabályként itt is öt év, azonban nincs akadálya
a határozatlan megbízásnak sem.
3.2 Könyvvizsgáló
Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független
könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és
megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló elég lehet.
Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot
személyében végzi. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági
tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása
idején, és annak megszűnése után három évig.
A társaságnál könyvvizsgáló közreműködése kötelező, ha:
1) a számviteli törvény azt kötelezővé teszi,
2) azt törvény a köztulajdon, a közpénzek vagy a hitelezők védelme érdekében előírja.
Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve
választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést - a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett -
az ügyvezetés a kijelölést vagy választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e batáridőn
belül nem kerül sor. a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.
Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának
időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig
terjedő időszak. A társasági szerződés ezen rendelkezésektől nem térhet el.
4./ A GAZDASÁGI TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A megszűnés történhet jogutódlással
vagy jogutód nélkül.
Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
a)    a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult,
b)    a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését.
c)    a cégbíróság a cégtörvényben meghatározott okok miatt megszünteti, vagy
d)    jogszabály így rendelkezik (például Kkt. esetében a tagok száma egy főre csökkent, Bt. esetében nem
marad beltag vagy kültag és 6 hónapon belül a taglétszámról nem gondoskodnak.)
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás és a kényszertörlési eljárás esetet
kivéve - végelszámolást kell lefolytatni.
5./ AZ EGYES TÁRSASÁGI FORMÁK
5.1. Közkereseti társaság
5.1.1. Fogalma
Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai
arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére
vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett
kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
A tag vagyoni hozzájárulása a társaság induló vagyonához lehet pénz és/vagy nem pénzbeli
(apport), kkt. is alapítható kizárólag apporttal. A kkt. tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a
társaság kötelezettségeiért, de csak akkor, ha a kkt. vagyona a tartozásokat nem fedezi. A korlátlan felelősség
azt jelenti, hogy minden tag a teljes saját vagyonával felel a kkt. vagyonából ki nem elégíthető
kötelezettségekért. A felelősség egyetemlegessége pedig azt, hogy a kkt. hitelezője bármelyik tagtól, tehát
akár csak az egyiktől is, a teljes követelés megtérítését követelheti, és az azt teljesítő tag csak a társasági
szerződésben meghatározott arányban követelhet megtérítést a többi tagtól (tehát nem feltétlenül a vagyoni
hozzájárulás arányában). A tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége a kkt. valamennyi tartozására kiterjed
(nemcsak a szerződéses kötelezettségekre, hanem például az adótartozásra is).
A tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége csak akkor lép életbe, ha a társasági vagyon nem fedezi
a követelést. A kkt. kötelezettségeiért tehát elsősorban a kkt. felel a vagyonával, azaz a tagok
felelőssége nem közvetlen, hanem csak mögöttes, másodlagos.
A tag vagyoni hozzájárulásának nagyságát a társasági törvény nem határozza meg, azt a társasági
szerződésben kell rögzíteni,

5.1.2. Társasági szerződés

A kkt. társasági szerződése szerződésminta kitöltésével is elkészíthető.

5.1.3.    Vezető tisztségviselők

A kkt. vezető tisztségviselői, képviseleti joggal felruházottak: az ügyvezetők.
A kkl. ügyvezetője csak a kkt. tagja lehet, ettől a társasági szerződés sem térhet el.
A szervezeti képviselet szabályai kkt. esetében is alkalmazhatóak.
5.1.4.    Legfőbb szerv
A kkt. legfőbb szerve a tagok gyűlése.
Minden tag számára lehetőséget kell teremteni arra, hogy reszt vehessen a tagok gyűlésében. A tagok
gyűlése főszabályként formalizálatlanul működik, de a tagok a társasági szerződésben az összehívás és
határozathozatal eljárási rendjét akár részletesen is szabályozhatják.
Valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, ha a társasági szerződés nem rendelkezik ettől
eltérően, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
A tagok gyűlése ülésen vagy ülésen kívül (írásbeli szavazással) hozhat határozatot. A társasági
szerződésben nem kell meghatározni azokat a kérdéseket, amelyekben ülés tartása nélkül is lehet határozni.
5.1.5. Személyes közreműködés (a Ptk. már külön nem szabályozza.)
A kkt. bármely tagja személyesen közreműködhet a társaság tevékenységében. Személyes közreműködés
nemcsak a társasági szerződésben, hanem más megállapodásban is bármikor kiköthető.
Nem minősül személyes közreműködésnek a munkaviszony, valamint a polgári jogi szerződés (megbízás)
keretében végzett munka, továbbá az üzletvezetés és a képviselet ellátása sem.
Személyes közreműködésnek tehát csak az számít, ha a tag tagsági viszonya alapján vesz részt a társaság
valamely tevékenységében (a „tagsági viszony alapján", illetve a ..személyes közreműködésként''
kifejezésnek szerepelnie kell a közreműködési megállapodásban). A tagsági jogviszony alapján teljesíthető
szolgáltatások, közreműködések lehetséges köre azonban tág: ilyennek minősülhet a társaság bármely
tevékenységében való bármilyen részvétel (például kereskedelmi tevékenységet ellátó kkt. tagjának
fuvarozási szolgáltatása).
A tagok a személyes közreműködésért díjazhatok. A díjazás mértéke a tagok egymás közötti szabad
megállapodásának tárgya. A tagok megállapodását semmi sem korlátozza, a díjazás megállapítható fix
összegben, az elért nyereség százalékában vagy egyéb módokon is.
5.2. Betéti társaság
A társasági törvény a bt.-re - eltérő rendelkezés hiányában - a kkt. szabályait rendeli alkalmazni. Az
alábbiakban ezért csak ezeket a speciális szabályokat ismertetjük.

5.2.1. A bt. fogalma

A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra
vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére
vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja,
hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal
egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági
kötelezettségekért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

5.2.2.    A beltag felelőssége

A beltagok a betéti társaság kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. Felelősségük nem
közvetlen, hanem mögöttes, másodlagos; korlátlanul és egyetemlegesen csak akkor kell helytállniuk, ha a
társasági vagyon nem fedezi a követelést.
5.2.3.    A kültag felelőssége
A kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétjét köteles rendelkezésre bocsátani, a társaság
kötelezettségeiért - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. Ilyen kivétel a Ptk. 3:2. § (2)
bekezdése, amely szerint, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a társaság jogutód nélküli
megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradnak fenn. e tartozásokért a tag korlátlanul köteles
helytállni.

5.2.4.    Vezető tisztségviselők

A bt. üzletvezetésére és képviseletére a beltag jogosult.
5.3. Korlátolt felelősségű társasát:

5.3.1 A kft. fogalma

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű
törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben
törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű
szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a tag
nem köteles helytállni.

5 3.3. Vezető tisztségviselők
A kft. vezető tisztségviselője az ügyvezető. Ügyvezetőnek tag vagy kívülálló személy is kijelölhető; a
társaság több ügyvezetőt is választhat. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy
valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre, ilyenkor mindannyian ügyvezetők.
Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket, illetve a tagok által hozott határozatokat a határozatok
könyvében vezeti.
5.3.4. Törzstőke, törzsbetét, üzletrész
A törzstőke az egyes tagok vagyoni hozzájárulásainak, törzs betéteinek összessége, minimális
mértéke 3.000.000 forint. A törzstőke állhat pénzből és/vagy apportból, tehát kft. alapítható kizárólag
apport vagyoni hozzájárulással is.
A tag törzs betétjének minimuma százezer forint. A tagnak egy törzs betétje lehet, és egy törzsbetétnek
több tulajdonosa is lehet. (A Ptk. engedő jellegű szabályozása alapján egy tagnak akár több törzsbetéte is
lehet a jövőben.)

5.3.5. Üzletrész
Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó jogok és kötelezettségek Összessége. Az üzletrész a társaság
bejegyzésével keletkezik. A üzletrész mértéke a tagok törzs be tétéihez igazodik. Azonos mértékű
üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a
többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet - leggyakrabban házastársak, örökösök akik a társaságban egy
tagnak számítanak (közös üzletrész). Jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják. A közös
tulajdonosok a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta,
kivéve, ha az átruházásra tízért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének
elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.
A társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása
érvényesen nem zárható ki. A társasági szerződés azonban az üzletrész kívülálló személyre történő
átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti.
Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem
igényli. A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés
céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak,
A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell
hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kelt a megszerzés tényén kívül arról
is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az
üzletrész megszerzőjére szállnak át.
A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján
az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód kérheti az ügyvezetőtől a
tagjegyzékbe való bejegyzését.
5.3.6. Pótbefizetés
Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési
kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek
befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről
szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A
pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

5.3.7. Személyes közreműködés

A tagok személyesen is közreműködhetnek a társaság tevékenységében. A tag személyes közreműködését a
törvény mellékszolgáltatásnak nevezi, amelynek feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A
társaság számára történő munkavégzés tehát csak akkor minősül mellékszolgáltatásnak, ha a társasági
szerződésen, a társasági, tagsági jogviszonyon alapul. A munkaviszony vagy polgári jogi jogviszony
(például megbízási szerződés) keretében végzett tevékenység nem számít mellékszolgáltatásnak. A tagot a
mellékszolgáltatásért a társasági szerződés szerint díjazás illetheti meg.
5.3.8. Osztalék
Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában tehát nem előbb és nem
később - szerepel a tagjegyzékben, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik.
A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és az osztalékelőleg fizetésének elhatározása a taggyűlés
hatáskörébe tartozik, azonban c kérdésben is mód van arra, hogy a társasági szerződés az ügyvezetésre delegálja
az osztalékról (osztalékelőlegről) szóló döntést.

5.3.9. A taggyűlés
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze, a taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvei készít.
A társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy a tagoknak ne kelljen személyesen részt venniük a taggyűlésen,
hanem tagsági jogaikat gyakorolhassák elektronikus hírközlő (telekommunikációs) eszközök igénybevételével is.
A taggyűlési határozat meghozható például videó- vagy telefonkonferencián.
Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak, libben az esetben a
határozat tervezetét írásban a döntésre legalább 8 napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat
írásban (vagy más bizonyításra alkalmas módon) adják le. Az. utolsó szavazat beérkezését kővető napon vagy a
szavazási határidő utolsó napján kell a határozatot meghozottnak tekinteni, és az ügyvezető a határozatot a
tagokkal 3 napon belül szintén írásban közli. A szavazati jogra, illetve a határozatképességre vonatkozó
szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
5. 4. Részvénytársaság

5.4.1.    A részvénytársaság fogalma

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló
alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének
vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes - ha e
törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni

5.4.2.    Működési forma

A részvénytársaság zártkörű vagy nyilvános formában működhet: alapítani csak zrt.-ként lehet részvénytársaságot,
és a működési formájának változtatásával alakulhat nyrt.-vé
Nyilvánosan az az rt. működik amely a részvényeit tőzsdére bevezették. (A Ptk. nem szabja meg, mely állam szerinti
tőzsdét fogad el, így bármilyen tőzsde megfelelő, amely a székhelye szerinti állam felügyeled hatóságának
engedélyével rendelkező olyan piac, amelyen értékpapírokkal kereskednek.
A nyilvános működési formái, illetve annak ,.nyrt.” rövidítését a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
Zártkörűen az az rt. működik, amelynek részvényei nincsenek tőzsdére bevezetve.
A zártkörű működési formát, illetve annak „zrt.” rövidítését a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
5.4.3.    Az alaptőke

Az rt. alaptőkéje (jegyzett tőkéje) az összes részvény névértékűnek összege. Részvények névértéken aluli
kibocsátása semmis. Alaptőke nem lehet kevesebb zártkörűen működő rt.-nél 5 millió forintnál, nyilvánosan
működő rt.-nél 20 millió forintnál. Részvénytársaság alapításakor a pénzbeli hozzájárulás összege nem
lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

3.4.4.    A részvény fogalma

A zrt. részvényét nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell a tőkepiaci törvény 8 12.§-ai szerint
— előállítani, illetve nyilvántartani. A nyilvános rt. részvényei csak
dematerializáltak lehetnek.
A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.
Tagsági jogokról értékpapírt csak a részvény tár saséig bocsáthat ki.
Zártkörű rl. - a nyomdai úton előállított papíralapú részvényeit átalakíthatja dematerializált részvénnyé, és
a dematerializált részvényét nyomdaivá. A részvényátalakítás előírásainak meghatározását a társasági
törvény a tőkepiaci jogszabályokra utalja.
5.4.5. A közgyűlés
A közgyűlés az rt. legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
A közgyűlés megtartható úgy is, hogy azon a részvényesek nem személyesen, hanem erre alkalmas, a
közöltük folyó párbeszédet. Illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő telekommunikációs eszköz - például
konferenciatelefon, internet közvetítésével vesznek részt. E lehetőséget az alapszabályban kell rögzíteni
(konferencia-közgyűlés).
A zártkörűen működő rt. alapszabálya előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó
kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. (A nyilvánosan működé) rt.-knél a törvény továbbra
is kizárja a közgyűlés tartása nélküli határozathozatalt. Viszont lehetőség van arra. hogy! a részvényes a
szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton gyakorolja, de követelmény, hogy a részvényes
személyazonosítása bizonyítva legyen.)
5.4.6. Az rt. ügyvezetése
Zártkörűen működő rt. vezetősége
Az igazgatóság a zártkörűen működő rt. ügyvezető szerve, amely legalább 3 természetes személy tagból áll. (A törvény nem
engedi, hogy három főnél kevesebb létszámú igazgatóság felállítására kerüljön sor. azonban az igazgatósági tag
vonatkozásában lehetséges az eltérés. így rt. esetében is lehet jogi személy vezető tisztségviselő, igazgatósági tag.) A társaság
alapszabálya azonban úgy is rendelkezhet, hogy nem választanak igazgatóságot, hanem az igazgatóság jogait egy vezető
tisztségviselő, a vezérigazgató gyakorolja.
Nyilvánosan működő rt. ügyvezetése
Az igazgatóság a nyilvánosan működő rt. ügyvezető szerve, a testületre irányadó szabályok megegyeznek a zártkörűen működő
rt. igazgatóságára vonatkozókkal. Ha a társaságot igazgatóság irányítja, ellenőrző szervként kötelező felügyelőbizottságot
választani. Nyilvánosan működő rt.-t vezérigazgató nem vezethet.
Nyilvánosan működő rt.-ben igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító
igazgatótanács (board) is működhet (ha ezt az alapszabály rögzíti). Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság
és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.
Az igazgatótanács legalább 5 természetes személy tagból áll (ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése
érdekében nem rendelkezik másként). (5-néi kevesebb főből nem állhat, ugyanakkor itt is lehet tag jogi személy is.)
Az igazgatótanács többségének független személynek kell lennie, az alapszabály azonban ennél magasabb arányt is
megállapíthat.
Ha a nyilvánosan működő rt. nem egységes irányítási rendszerű, tehát abban igazgatóság és felügyelőbizottság egyaránt
működik, akkor a függetlenségi követelményeket a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.
5.4.7. Auditbizottság
Nyilvánosan működő rt.-nél legalább háromtagú auditbizottságot kell létrehozni. A bizottság tagjait a közgyűlésnek
kell megválasztania az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság független tagjai közül.
Az auditbizottság hatáskörébe tartozik:
a)    a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése:
b)    javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására:
c)    a könyvvizsgálóvá! megkötendő szerződés előkészítése az alapszabály felhatalmazása
alapján az rt. képviseletében a szerződés aláírása;
d)    a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások
érvényesülésének figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása,
valamint - szükség esetén intézkedést javaslatok előterjesztése az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára;
e)    a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és intézkedési javaslat
kidolgozása:
f)    az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi
beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében,
g)    mindazon feladatok, amelyeket az alapszabály a hatáskörébe utal
6./ CÉGTÖRVÉNY
6.1. Cég fogalma
A cég az jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából
jön létre.
Cég, amely a cégnyilvántartásba bejegyzésre kerül, A nyilvántartott cégek jelentős része gazdasági társaság. Gazdasági
társaságokon kívül a cégjegyzékben szerepelnek: szövetkezetek, erdőbirtokossági társulat, vízi közmű társulat, külföldiek
közvetlen kereskedelmi képviselete, fióktelepe, közhasznú társaság, egyéni cég, végrehajtói iroda, közjegyzői iroda stb.
6.2. Cégnyilvántartás, cégjegyzék
Cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adatok igazolására szolgáló iratokból (cégiratok)
áll.
Cégjegyzék: A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság a cégjegyzékben tartja nyilván.
6.3. Cégnyilvánosság
A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti. {2008 júliusától az iratokat elektronikusan tartják nyilván.
Az elektronikus iratokat a cégszolgálat helyiségében elhelyezett számítógépeken is meg lehet tekinteni.)
A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljes körűen nyilvánosak.
A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a Cégszolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.
6.4, A közhitelessel fogalma
A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények
fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a
cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez
jogot.
A cég jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe
bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak. A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a
cégnyilvántartásban szereplő, az. adat igazolására szolgáló okiratra harmadik szentéllyel szemben csak azt
követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a
harmadik személy az adatot, illetve az okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő 16. napig a
harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt
lehetősége. Ha a cég a képviseletére jogosult személy adatait a cégbíróság nyilvánosságra hozta
(közzétette), a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre a cég csak
akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a másik fél a jogszabálysértésről tudott.