PHÒNG NGỪA RỦI RO

• Một nhà quản trị cấp cao có thể quyết định phòng ngừa rủi ro giá trị vốn cổ phần nắm
giữ của mình thay vì tham gia vào việc bán hoàn toàn cổ phiếu hoặc quyền chọn.
• Quyết định phòng ngừa rủi ro thường là kết quả của cuộc thảo luận với người tư vấn
đầu tư và có thể được khuyến khích bằng cách đa dạng hóa, lập kế hoạch thuế hoặc
nhiều cách khác.
• Phòng ngừa rủi ro cũng có thể cho phép một nhà quản trị cấp cao tránh sự giám sát
công khai đến từ việc bán số lượng lớn cổ phiếu công ty.
• Phòng ngừa rủi ro loại bỏ các ưu đãi vốn cổ phần mà hội đồng quản trị có lẽ dự định
điều chỉnh lợi ích của ban quản lý với lợi ích của các cổ đông.
• Cho phép một nhà quản trị cấp cao phòng ngừa rủi ro là tốn kém cho công ty.
• Việc giải thích cho các cổ đông tại sao việc cho phép các nhà quản trị cấp cao phòng
ngừa rủi ro là cực kỳ khó khăn.
• Kết quả khảo sát cho thấy phòng ngừa rủi ro là một sự xuất hiện tương
đối không thường xuyên. Chỉ có 7% các công ty cho phép các nhà quản
trị cấp cao phòng ngừa rủi ro.
• Các kỹ thuật phổ biến nhất để phòng ngừa rủi ro là:
- Cân bằng không chi phí (zerocost collars): Nhà quản trị cấp cao mua một
quyền chọn bán với giá thực hiện bằng hoặc thấp hơn một chút so với giá
thị trường hiện tại của cổ phiếu. nhà quản trị cấp cao bù đắp chi phí của
quyền chọn bán bằng cách bán quyền chọn mua, với giá thực hiện thường
cao hơn 10% đến 20% so với giá thị trường hiện tại.
- Hợp đồng kỳ hạn biến đổi trả trước (prepaid variable forward contracts):
Nhà quản trị cấp cao ký hợp đồng hứa hẹn giao cổ phiếu trong tương lai mà
họ sở hữu trong cổ phiếu công ty, để đổi lấy khoản thanh toán trả trước
bằng tiền mặt
Ví dụ về cân bằng không chi phí

• Năm 2005, Alexander Taylor II, chủ tịch và COO của Chattem, người sở hữu khoảng 200.000 cổ phiếu phổ thông, đã

thực một cân bằng không chi phí trên 50.000 cổ phiếu phổ thông. Cân bằng bao gồm:

- Việc mua quyền chọn bán cho phép Taylor bán 50.000 cổ phiếu với giá 18,13 đô la và bán quyền chọn mua cho phép

người mua quyền chọn mua có quyền mua 50.000 cổ phiếu với giá 34,48 đô la.

- Cân bằng có thời hạn 2 tháng và hết hạn vào ngày 22/3. Vào thời điểm đó, cổ phiếu phổ thông của công ty được giao

dịch ở mức giá khoảng 34 đô la. Nó đã tăng gần 80 phần trăm, từ 19 đô la một năm trước đó.

Ví dụ về Hợp đồng kỳ hạn biến đổi trả trước (PVF)

• Năm 2002, David Doyle, chủ tịch của Quest Software, sở hữu 12,8 triệu cổ phiếu công ty trị giá khoảng 150 triệu

USD. Tháng 11/2002, ông ký hợp đồng PVF với thời hạn 2 năm. Trong thỏa thuận, ông đã nhận được khoản thanh toán

tiền mặt trả trước là 9,6 triệu đô la để đổi lấy một công cụ phái sinh trên một triệu cổ phiếu (giá trị thị trường 11,9 triệu

đô la). Công cụ phái sinh bắt buộc Doyle phải giao cổ phiếu, với số lượng cổ phiếu phụ thuộc vào giá cổ phiếu vào

tháng 1 năm 2005.

• Đạo luật Dodd-Frank yêu cầu các công ty tiết lộ liệu họ có cho phép các nhà quản trị cấp cao
phòng ngừa rủi ro các vị thế vốn cổ phần hay không. Trước đây, việc tiết lộ này là không bắt
buộc. Hướng dẫn phòng ngừa rủi ro điều hành (nếu có) thường được bao gồm trong Chính sách
giao dịch nội gián. Các công ty không bắt buộc phải công khai chính sách này.

• Bettis, Bizjak và Lemmon (2001) đã nghiên cứu việc sử dụng cân bằng không chi phí và thấy
rằng các nhà quản trị cấp cao sử dụng các giao dịch này để phòng ngừa khoảng 36% tổng số cổ
phần của họ. Hàng rào đã được đưa vào trong thời gian mà những người nội bộ khác đang thực
hiện một khối lượng bán tương đối cao.

• Jagolinzer, Matsunaga và Yeung (2007) đã nghiên cứu việc sử dụng các giao dịch kỳ hạn biến đổi
trả trước. Họ phát hiện ra rằng giao dịch PVF trung bình phòng ngừa 30% vị thế vốn cổ phần của
nhà quản trị cấp cao.

• Bettis, Bizjak và Kalpathy (2010) phát hiện ra rằng các nhà quản trị cấp cao có xu hướng phòng
ngừa rủi ro sau khi giá cổ phiếu của công ty tăng đáng kể so với thị trường. Họ cũng phát hiện ra
rằng cân bằng không chi phí và hợp đồng kỳ hạn biến đổi trả trước có xu hướng giảm đáng kể giá
cổ phiếu của công ty, điều này có thể báo hiệu rằng họ đang hành động dựa trên thông tin nội bộ.
TẠI VIỆT NAM
• Theo khoản 1, Điều 33, Thông Tư 96/2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông
Tư 96/2020) có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021 quy định:
Người nội bộ của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đại chúng và người có liên
quan của các đối tượng này phải công bố thông tin, báo cáo trước và sau khi thực hiện giao dịch cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch, chứng chỉ
quỹ đại chúng niêm yết), công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khi giá trị giao dịch dự
kiến trong ngày từ 50 triệu đồng trở lên hoặc giá trị giao dịch dự kiến trong từng tháng từ 200 triệu đồng trở lên
tính theo mệnh giá.
a) Trước ngày dự kiến thực hiện giao dịch tối thiểu 03 ngày làm việc, người nội bộ và người có liên quan phải
công bố thông tin về việc dự kiến giao dịch.
b) Thời hạn thực hiện giao dịch không được quá 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thực hiện giao dịch. Người nội bộ
và người có liên quan phải thực hiện theo thời gian, khối lượng, giá trị do Sở giao dịch chứng khoán đã công bố
thông tin và chỉ được thực hiện giao dịch đầu tiên vào ngày giao dịch liền sau ngày có thông tin công bố từ Sở
giao dịch chứng khoán.
c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch (trường hợp giao dịch kết thúc trước thời hạn
đăng ký) hoặc kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch, người nội bộ và người có liên quan phải công bố thông tin về
kết quả giao dịch đồng thời giải trình nguyên nhân không thực hiện được giao dịch hoặc không thực hiện hết
khối lượng đăng ký (nếu có)
• Điều 33 Nghị định 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản
27 Điều 1 Nghị định 128/2021/NĐ-CP quy định hành vi không báo
cáo về việc dự kiến giao dịch bị xử phạt theo giá trị chứng khoán giao
dịch thực tế tính theo mệnh giá (đối với cổ phiếu, trái phiếu chuyển
đổi, chứng chỉ quỹ) hoặc theo giá phát hành gần nhất (đối với chứng
quyền có bảo đảm) hoặc giá trị chuyển nhượng (đối với quyền mua cổ
phiếu, quyền mua trái phiếu chuyển đổi, quyền mua chứng chỉ quỹ).
• Mức xử phạt tối đa đối với hành vi mua bán chui là 3 tỷ đồng đối với
tổ chức và 1,5 tỷ đồng đối với cá nhân.
• Ngoài ra, Nghị định 128 cũng quy định hình thức xử phạt bổ sung:
Đình chỉ hoạt động giao dịch chứng khoán trong 1-3 tháng đối với
hành vi giao dịch ngoài khoảng thời gian đăng ký; Đình chỉ hoạt động
giao dịch chứng khoán trong 3-5 tháng khi giao dịch mà không báo
cáo trước
 CTD
• Ngày 31/05/2022, Chủ tịch HĐQT CTCP Xây dựng Coteccons ông Bolat Duisenov đăng ký sẽ
mua 730,000 cp CTD. Tính theo giá phiên 30/05 là 50,900 đồng/cp, lượng cổ phiếu này có giá trị
khoảng 37 tỷ đồng (tương đương 1.6 triệu USD).
• Thời gian giao dịch dự kiến từ ngày 03/06-02/07/2022, theo hình thức thỏa thuận hoặc khớp lệnh.
• Sau thời gian giao dịch từ ngày 03/06-02/07/2022, ngày 04/07/2022, Chủ tịch HĐQT CTCP Xây
dựng Coteccons ông Bolat Duisenov đã mua vào 441,700 cp CTD, tương ứng 60.5% số cổ phiếu
đã đăng ký.
• Theo giải trình, ông Bolat Duisenov cho biết lý do không thực hiện hết số cổ phiếu đã đăng ký là
do một số nhà đầu tư nước ngoài đã mua kịch biên độ tỷ lệ sở hữu trong thời gian ông đăng ký
giao dịch nên theo quy định ông không thể mua thêm.

-> Việc công bố thông tin khi giao dịch của Chủ tịch HĐQT CTD là đúng quy định theo khoản 1,
Điều 33, Thông Tư 96/2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông Tư
96/2020)
 CẦM CỐ
• Thay vì bán hoặc phòng ngừa rủi ro, một nhà quản trị cấp cao có thể quyết định cầm cố cổ
phiếu làm tài sản thế chấp cho khoản vay, số tiền thu được sẽ được sử dụng để mua một danh
mục tài sản đa dạng, tham gia các hoạt động kinh doanh mới hoặc chi tiêu cá nhân.

• Lãi suất cho các khoản vay thế chấp cũng có thể tương đối thấp. Ngoài ra, nhà quản trị cấp cao
không nhất thiết phải bán cổ phần để giải quyết khoản vay và do đó có thể duy trì mức sở hữu
cao trong công ty.

• HĐQT phải hiểu tại sao nhà quản trị cấp cao muốn cầm cố cổ phiếu. Các công ty được yêu cầu
tiết lộ liệu các nhà quản trị cấp cao có cầm cố cổ phiếu trong tài khoản môi giới hay sử dụng
chúng làm tài sản thế chấp cho khoản vay hay không. Theo dữ liệu khảo sát, khoảng 20% các
công ty cho phép giám đốc điều hành của họ cầm cố cổ phiếu.
TẠI VIỆT NAM
• Ngoài FLC, Masan, Hòa Phát, Hoàng Anh Gia Lai… đều là những doanh nghiệp
thường xuyên sử dụng cổ phiếu để làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay tại
ngân hàng.
• Tại Tập đoàn Masan, báo cáo tài chính năm 2021 của doanh nghiệp này cho biết
ngoài các tài sản cố định, hàng tồn kho, khoản phải thu ngắn hạn, tiền gửi ngân
hàng… công ty cũng đang thế chấp 224 triệu cổ phiếu của một công ty con để vay
vốn ngân hàng. Ngoài ra, đến cuối năm 2021, Masan còn đang dùng tới 852,6
triệu cổ phiếu tại các công ty con để làm tài sản đảm bảo cho các khoản phát hành
trái phiếu với số dư hơn 10.400 tỷ đồng, kỳ hạn 5-10 năm, thời gian đáo hạn chủ
yếu trong giai đoạn 2024-2026.
• Tại Hòa Phát, báo cáo tài chính quý IV/2021 của tập đoàn này ghi nhận một số
khoản vay ngắn hạn của doanh nghiệp đang được thế chấp bằng cổ phiếu HPG
thuộc sở hữu của một số thành viên trong HĐQT. Trước đó, năm 2019, ông Trần
Đình Long, Chủ tịch HĐQT Hòa Phát cũng đã dùng 100 triệu cổ phiếu HPG sở
hữu cá nhân để làm tài sản bảo đảm cho khoản vay 1.700 tỷ đồng từ Vietcombank.
 CTD
• Theo BCTC hợp nhất năm 2022, các khoản vay ngắn hạn và dài hạn của Công ty Cổ phần Xây dựng
Coteccons hầu hết dưới hình thức tín chấp, hoặc thế chấp với tài sản đảm bảo là máy móc, thiết bị.

Mục 23,Thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2022
 LỰA CHỌN ĐỊNH GIÁ LẠI VÀ TRAO ĐỔI
• Định giá lại hoặc đề nghị trao đổi là một giao dịch trong đó nhân viên nắm giữ
quyền chọn cổ phiếu được phép trao đổi các tùy chọn đó lấy quyền chọn mới, cổ
phiếu bị hạn chế hoặc (ít thường xuyên hơn) tiền mặt.
• Đề nghị trao đổi thường xảy ra khi các quyền chọn cổ phiếu được giao dịch thua lỗ
đến mức chúng sẽ không có khả năng mang lại lợi nhuận hoặc cung cấp giá trị cho
nhân viên trong tương lai gần.
• Hội đồng quản trị có thể phê duyệt và thực hiện trao đổi nếu không cần sự chấp
thuận của cổ đông theo các điều khoản, điều lệ công ty. Trường hợp cần có sự chấp
thuận của cổ đông, hội đồng quản trị phải được sự chấp thuận của cổ đông để thực
hiện trao đổi. Ngoài ra, nhân viên không bắt buộc phải chấp nhận một đề nghị trao
đổi do công ty đưa ra: Họ có quyền giữ lại các quyền chọn chưa được thực hiện.
• Sau khi được chấp thuận, việc trao đổi có thể được thực hiện ở mức cao hơn so với
giá trị hợp lý, theo giá trị hợp lý hoặc chiết khấu so với giá trị hợp lý.
• Định giá lại và đề nghị trao đổi là những quyết định gây tranh cãi cho hội đồng quản
trị và cổ đông.