CURSO

PARA ANALISTAS
DE CUMPLIMIENTO
Programa de transparencia y
ética Empresarial
Actualizado con las exigencias del capítulo 13 de la Circular
Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades

CERTIFICACIÓN VÁLIDA ANTE LA SUPERSOCIEDADES

 LECCIÓN 2 – CONSTITUCIÓN POLÍTICA
Resumen
En el bloque anterior aprendimos sobre:

El macroproceso del PTEE

Vimos el proceso de Gestión del Riesgo con sus respectivas entradas y salidas,
también aprendimos sobre el diseño de los controles el cual incluye los siguientes
procesos:
• Debida Diligencia,
• Detección,
• Documentación,
• Divulgación y capacitación
Carrera Conocimientos

Herramientas Habilidades

Nivel Enfoque
Carrera
Temas Conocimientos Habilidades
Gestión de Mejores Casos y
Compliance Análisis prácticas, Habilidades
Riesgo tipologías
Estándares y
legislación Comunicación
LAFT efectiva
Básico Presentaciones en
público
Financiero
Negociación
Sector Real
Seguridad y
Corrupción autoprotección

Manejo de estrés
Carrera (continuación)
Enfoque Nivel Herramientas

Geográfico Programa Industria Nivel Herramientas

LATAM Sanciones (OFAC, ONU..) Financiera Analista SIREL

Colombia LAFT+ Fintech Oficial de Cumplimiento EXCEL

EEUU Corrupción Jurídica…… Oficial de Cumplimiento Infolaft Search

Corporativo

FATCA Knime para segmentación

A futuro: datos, Google para DD

derechos de autor…
Certificados Profesionales

• SARLAFT
• Analista
• Oficial de Cumplimiento
• Oficial de Cumplimento Corporativo
• SAGRILAFT
• Analista
• Oficial de Cumplimiento
• Oficial de Cumplimento Corporativo
• PTEE / Corrupción
• Analista
• Oficial de Cumplimiento
• Oficial de Cumplimento Corporativo
 Contenido Curso virtual
BLOQUE 6 : ANÁLISIS Y
HERRAMIENTAS • Código de Ética
o Estructura
• Análisis • Herramientas o Tipos de situaciones que
o evita el código.
Importancia del análisis • Conocimiento del tercero
o Requisitos de un buen análisis • Declaraciones y
o Fichas del delito • Señales de alerta compromisos
o Relación delito, tipología, señal de • Matriz de riesgo o Definición
alerta
o Herramientas para el análisis • Línea Ética • Cláusulas
o Contractuales
• Método científico • Listas
o Hipótesis: características, tipos y
• Otras
pruebas • Lista PEP o Contabilidad
o Técnicas de análisis: Cronología, o Que es un PEP o CRM
vínculos, financiero, documental. o Decreto 830 o Acceso a las oficinas
o Informe de análisis o Listas PEP o Chat
o Cámaras
• Tipologías o Teléfonos
o ¿Qué es una tipología? o Agendas
o Ejemplo de tipologías o Memorias de reuniones
• Cierre y Conclusiones
o Recomendaciones 8
Módulo 1
Análisis
Introducción
Importancia del análisis

El análisis del riesgo ayuda a las personas encargadas de tomar decisiones y

a los directivos a entender la gestión de riesgos y cómo pueden afectar a la
consecución de sus objetivos, y a la capacidad de eficiencia de los controles
ya implantados.

https://www.escuelaeuropeaexcelencia.com/2016/07/gestion-de-riesgos-identificacion-analisis/#:
Requisitos del buen análisis
Marco legal
Imaginación
Recursivo
En equipo
Multidisciplinario
Argumentación
Sistemático
Técnico
Requisitos de un buen análisis

Evaluación de riesgos es sólo un

componente del análisis de riesgos.
Los otros componentes del análisis de
riesgos son la gestión y la
comunicación de riesgos. La gestión
de riesgos es el control y la evaluación
pro activos de los riesgos, mientras
que la comunicación de riesgos es el
intercambio de información sobre los
mismos. A diferencia del análisis de
riesgos, la evaluación de riesgos se
centra principalmente en la seguridad
y identificación del peligro .

https://safetyculture.com/es/temas/analisis-de-riesgos/
 El Delito

Conducta típica,
antijurídica y
culpable
 Formas de corrupción - Penal
Código penal

• Cohecho - Artículo 407

• Peculado - Artículo 397
• Concusión - Artículo 404
• Tráfico de influencias - Artículo 411A
• Enriquecimiento ilícito - Artículo 412
• Prevaricato por acción - Artículo 413
• Abuso de autoridad - Artículo 416
• Utilización indebida de información y de influencias derivadas de la función
pública - Artículo 432
Relación Delito-Tipología-Señal de alerta

Delito

Tipologías

Señales de Alerta
 Ficha del delito No. 1
PLANILLA PARA ANALIZAR DELITOS
Verbos rectores
Dar Ofrecer Prometer Conceder
X X

Realizar Omitir Retardar Favorecer

X X
Ejecutar acto contrario a
Aceptar Recibir Otro. Cual?
sus deberes oficiales
X X X
Nombre Artículo CPC
Cohecho por dar u ofrecer 407
Objeto material

Dinero u otra utilidad o promesa remuneratoria

Factores que impacta
Terceros - Servidores Públicos

17
 Ficha del delito No. 1
Elementos descriptivos de la conducta
El que dé u ofrezca dinero u otra utilidad a servidor público, en los casos previstos en los artículos 405 y 406 del CP.
ART 405:“El servidor público que reciba para sí o para otro, dinero u otra utilidad, o acepte promesa remuneratoria,
directa o indirectamente, para retardar uomitir un acto propio de su cargo, o para ejecutar uno contrario a sus deberes
oficiales.
ART 406: El servidor público que acepte para sí o para otro, dinero u otra utilidad o promesa remuneratoria, directa o
indirecta, por acto que deba ejecutar en el desempeño de sus funciones.

Señales de alerta
1. Incumplir las obligaciones tribuatrias y no recibir sanción alguna.
2. Incumplir los requisitos en un proceso de licitación y resultar favorecido con la adjudicación del contrato.
3. Ser beneficiario de licencias o permisos para desarrollar el objeto social a pesar de no contar con todos los requisitos.

Controles
1. Códigos de ética y conducta
2. Auditorías internas y externas
3. Canales de comunicación para que las personas puedan denunciar.

18
 Ficha del delito No. 2
PLANILLA PARA ANALIZAR DELITOS
Verbos rectores
Dar Ofrecer Prometer Conceder
X X X

Realizar Omitir Retardar Favorecer

X X X
Ejecutar acto contrario a
Aceptar Recibir Otro. Cual?
sus deberes oficiales

Nombre Artículo CPC

Soborno transnacional 433
Objeto material

Sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad

Factores que impacta
Terceros - Servidores Públicos Extranjeros

19
 Ficha del delito No. 2
Elementos descriptivos de la conducta
El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o
indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que este
realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o
transacción internacional

Señales de alerta
1. Pagos efectuados desde o hacía países considerados de alto riesgo
2. Pagos realizados a personas no identificadas o a empresas cuyos propietarios no pueden ser identificados.
3. Pagos realizados o recibidos a través de intermediarios con países terceros por prestación de servicios en países
considerados de alto riesgo.
4. Pagos por viajes, hospedaje o donaciones a las PEPS.
5. Comisiones fraccionadas y pagadas en varios giros a diferentes cuentas en el extranjero.
6. Pagos efectuados a países donde no se intercambia información financiera.
Controles
1. Politicas respecto a regalos, viajes, contribuciones políticas, donaciones de caridad y patrocinios, y pagos de facilitación.
2. Realizar seguimiento a los pagos y establecer consistencia con el contrato o negocio suscrito.
3. Realizar encuestas o entrevistas a empleados y contratistas

20
Método de análisis
 • ¿Que se requiere para denunciar o
reportar?

• ¿Que se requiere para archivar un caso?

Proceso de Análisis

Alerta

Realización del
análisis según
el plan

Presentación
denuncia/
envío del ROS
 Proceso de Análisis

Definiciones
Alerta
jurídicas

Realización del
análisis según
el plan*

Presentación
denuncia/
envío del ROS
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones
Alerta
jurídicas metodológicas

Realización del
análisis según
el plan*

Presentación
denuncia/
envío del ROS
 Métodos de detección
1. Anónimos
2. Conocimiento del cliente /Beneficiario final /PEP
3. Segmentación/perfiles
4. Prensa
5. Minería de Datos
6. Relación con la actividad económica
7. Oficios de autoridades
8. Países no cooperantes
9. Señal de alerta /Control detectivo, (parámetros adicionales)
10. Lista ONU
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del
análisis según
el plan*

Presentación
denuncia/
envío del ROS
Que información se requiere, a quién requerir,
tiempos de respuesta
1. Reporte anónimo
2. Reporte interno de señal de alerta
3. Formulario de conocimiento.
4. Soportes de identificación y verificación origen fondos.
5. Soportes de la DDI en caso que aplique.
6. Documentos suscritos, contratos, órdenes etc.
7. Resultados de la segmentación.
8. Soportes de los resultados de la consulta en listas
9. Manual del sistema
10. Oficios de las autoridades
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

jurídicas metodológicas operativas Alerta

Realización del
análisis según
el plan*

Presentación
denuncia/
envío del ROS
 Matriz de Calificación de la
Información CONFIABILIDAD
A B C D E F

Completamente Usualmente confiable Poco confiable Usualmente no No confiable Desconocida

confiable confiable

1 Comprobada A1 B1 C1 D1 E1 F1

Probablemente
2
verídica A2 B2 C2 D2 E2 F2

V
E 3 Posiblemente verídica A3 B3 C3 D3 E3 F3
R
AC
ID
A 4 Dudosamente verídica A4 B4 C4 D4 E4 F4
D

5 Veracidad improbable A5 B5 C5 D5 E5 F5

6 Incalificable A6 B6 C6 D6 E6 F6
Material Pagina 33
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del
Evaluación de Planeación del
análisis según
Inusualidad análisis
el plan*

Presentación
denuncia/
envío del ROS
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del
Evaluación de Planeación del Evaluación
análisis según
Inusualidad análisis (Sospecha)
el plan*

Presentación
denuncia/
envío del ROS
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del
Evaluación de Planeación del Evaluación
análisis según
Inusualidad análisis (Sospecha)
el plan*

Redacción del
Informe con
conclusiones
Elabore informes Tenga en cuenta
de análisis siempre al lector
• UIAF
• SUPERSOCIEDADES
• SECRETARIA DE
TRANSPARENCIA
• AUDITOR
• PRENSA
• FISCALÍA
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del
Evaluación de Planeación del Evaluación
análisis según
Inusualidad análisis (Sospecha)
el plan*

Redacción del Presentación

Informe con denuncia/
conclusiones envío del ROS
 Objetivos de la Denuncia/Reporte

1. Colaborar con las autoridades

2. Mitigante de riesgo
3. Mostrar debida diligencia
4. Reportar un delito
5. Reportar operaciones de alto riesgo
6. Informar terceros de mala reputación
7. Cumplir con las funciones del Oficial de Cumplimiento
 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del Evaluación

Evaluación de Planeación del
análisis según
Inusualidad análisis (Sospecha)
el plan

Redacción del Presentación

Acciones
Informe con denuncia/
internas
conclusiones envío del ROS
Ponga a hablar la matriz de
riesgo con la
denuncia/reporte
 Evaluación efectividad del sistema

CASO DENUNCIA/REPORTE PROCESO DE ANÁLISIS

 Proceso de Análisis

Definiciones Definiciones Definiciones

Alerta
jurídicas metodológicas operativas

Realización del Evaluación

Evaluación de Planeación del
análisis según
Inusualidad análisis (Sospecha)
el plan

Redacción del Presentación

Acciones
Informe con denuncia/ Cierre
internas
conclusiones envío del ROS
 Módulo 2
Herramientas para análisis
 Conocimiento del Tercero

• Recopilar datos sociodemográficos

• Establecer el buen crédito y antecedentes comerciales
• Establecer la relación con terceros / Servidores
Públicos Nacionales y Extranjeros (PEP)
• Antecedentes de reputación.
• Antecedentes sancionatorios en asuntos
administrativos, penales o disciplinarios
• Realizar el análisis de las negocios y contratos.
• Validar los pagos de remuneración
 Señales de alerta
Transferencias a
paraísos fiscales

SEÑALES DE ALERTA
ANALISIS REGISTROS
Pagos a PEP
CONTABLES
TRANSACCIONALES
ANÁLISIS ESTADOS Pagos en efectivo o
FINANCIEROS activos virtuales

COMERCIALES

ANTECEDENTES DEL
DE REPUTACIÓN
TERCERO

NO ASPECTOS LEGALES
SANCIONATORIOS
TRANSACCIONALES DEL CONTRATO

RELACIÓN DEL
TERCERO CON PEP
 Señales de alerta PTEE
En el análisis de los registros contables,
operaciones o estados financieros
• Facturas que aparentemente sean falsas
• Operaciones en el exterior cuyos
términos contractuales son altamente
sofisticados
• Transferencia de fondos a países
considerados como paraísos fiscales.
• Operaciones que no tengan una
explicación lógica, económica o
práctica.
• Operaciones en las que la identidad de
las partes o el origen de los fondos no
es clara.
• Operaciones que se salgan del giro
ordinario del negocio.
• Bienes o derechos, incluidos en los
estados financieros, que no tengan un
valor real o que no existan.
En la estructura societaria o el objeto
social
• Estructuras jurídicas complejas o
internacionales sin aparentes beneficios
comerciales, legales o fiscales .
• Personas jurídicas con estructuras en
donde existan fiducias nacionales o
trust extranjeros, o fundaciones sin
ánimo de lucro.
• Personas jurídicas con estructuras de
“off shore entities” o de “off shore bank
accounts”.
• Sociedades no operativas (Ley 1955 de
2019) o que por el desarrollo de los
negocios puedan ser consideradas
como entidades “de papel”, es decir,
que razonablemente no cumplen con
ningún propósito comercial.
• Sociedades declaradas como
proveedores ficticios por parte de la
DIAN.
• Personas jurídicas donde no se
identifique el Beneficiario Final
En el análisis de las transacciones o
contratos
• Recurrir con frecuencia a contratos de
consultoría, de intermediación y el uso de
joint ventures.
• Contratos con Contratistas o entidades
estatales que den la apariencia de legalidad
que no reflejen deberes y obligaciones
contractuales precisas.
• Contratos con Contratistas que presten
servicios a un solo cliente.
• Pérdidas o ganancias inusuales en los
contratos con Contratistas o entidades
estatales o cambios significativos sin
justificación comercial.
• Contratos que contengan remuneraciones
variables que no sean razonables o que
contengan pagos en efectivo, en Activos
Virtuales (como este término es definido en
el Capítulo X), o en especie.
• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (Asociados,
Empleados, Sociedades Subordinadas,
sucursales, entre otras) sin justificación
aparente.
44
Matriz de riesgo
Línea ética

Anónimo y confidencial
Sin represalias, ni acoso
laboral a empleados
@Oficialdecumplimiento

1. Posibles irregularidades en el cumplimiento del PTEE

2. Posibles conductas de corrupción

3. Expresar cualquier inquietud relacionada con este asunto al OC

 Listas y bases de datos

A través de su uso se identifican

antecedentes de personas relacionadas
con delitos de C/ST.

Se realiza llevando a cabo un proceso

de cruce individual en el momento de
la vinculación o masivo por lo menos
una vez al año para identificar si existe
algún cambio en la situación de las
personas con el paso del tiempo.
47
 FUENTE DESCRIPCIÓN
Colombia Compra Eficiente (Colombia) Actos administrativos que imponen multas, sanciones o
inhabilidades
 - Most Wanted - Federal Bureau of Investigation – FBI (Estados Unidos de América)
Procuraduría
 Most General
Wantedde la Nación
- Federal (Colombia)-
Criminal PoliceBoletines Informe de investigaciones y sanciones por irregularidades
Office (Alemania)
 Nombres Sanciones Noticias - Infolaft (Colombia) cometidas por funcionarios públicos, particulares que ejercen
funciones publicas o agencias del estado colombiano.
 Other Sanctions - World Bank (Mundial)
 Bank
World Procesos Judiciales Terminados - Corte Suprema de Justicia
(Mundial) (Argentina)
Debarred & Cross-Debarred Firms & Individuals
 Interamericano
Banco Public WarningdeNotices - Australian
Desarrollo (Mundial)Securities and Investments
EmpresasCommission (Australia)
y Personas Sancionadas
 Sanctions list - Asian Development Bank (Asia)
SEC(Estados Unidos
Wanted de América)
- Naval Criminal Investigative Service (EstadosForeign
UnidosCorrupt Practices Act - FCPA - U.S. Securities and
de América)
Exchange Commission
European Commission (Europa) List of economic operators excluded or subject to financial
penalty
INTERPOL Wanted Persons
Secretaría de la Función Pública (México) Servidores Públicos Sancionados
Autoridad del Canal de Panamá (Panamá) Lista de Contratistas Sancionados para Contratar con la ACP
Government Of Canada (Canadá) Consolidated Canadian Autonomous Sanctions List
Asian Infrastructure Investment Bank (China ) Debarment List
Lista pep
Definición de PEP
ARTICULO 2.1.4.2.3. D.1081/15 Personas Expuestas Políticamente.
Se considerarán como Personas Expuestas
Políticamente (PEP) los servidores públicos de
cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de
empleos de la administración pública nacional y
territorial, cuando tengan asignadas o delegadas
funciones de:
• Expedición de normas o regulaciones.
• Dirección general.
• Formulación de políticas institucionales y adopción de
planes.
Definición de PEP
• Programas y proyectos,
• Manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado,
• Administración de justicia o facultades administrativo sancionatorias,
y Los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de
recursos en los movimientos o partidos políticos.

Estas funciones podrán ser ejercidas a través de ordenación de gasto,

contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos,
liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles.
tIPOLOGÍAS
54
¿Qué es tipología?

Una tipología es un estudio que analiza fenómenos, sectores, tendencias o modalidades por las
cuales se realizan actos de corrupción. Las tipologías son instrumentos que arrojan información
relevante para el diseño de acciones de prevención, control y sanción de los actos delictivos.
La utilidad del diseño de tipologías radica en:
1. la caracterización del fenómeno de la corrupción, permitiendo su mejor comprensión en
términos de la identificación de las prácticas asociadas (“Modus operandi” utilizado por los
actores);
2. la identificación de las señales de alerta que se presentan durante el desarrollo de un acto de
corrupción; y
3. el mejoramiento de los controles a partir del análisis de las señales de alerta analizadas.

https://www.unodc.org/documents/colombia/2016/Agosto/Tipologias_de_corrupcion.pdf#page=21&zoom=100,0,0
Ejemplo de tipologías

En particular, y a partir de los trabajos realizados por GAFI, cuando se

han analizado casos de lavado de activos que tuvieron como delitos
fuente hechos de gran corrupción, se ha encontrado que los métodos más
comunes para lavar activos han sido36:

36 Los ejemplos son tomados de Financial Action Task Force – FATF (2011), “Laundering the Proceeds of Corruption”,
pp.16 y 17, available at http://www.fatf-gafi.org/ (Traducción libre)

https://www.unodc.org/documents/colombia/2016/Agosto/Tipologias_de_corrupcion.pdf#page=21&zoom=100,0,0
Ejemplo de tipologías
1. Aceptar sobornos o comisiones ilegales;
A veces los fondos se conservan en el país donde la corrupción se lleva a cabo. Por
ejemplo, Joseph Estrada, Presidente de Filipinas, recibió efectivo y cheques por
concepto de pago de los operadores de juego a cambio de su protección frente a las
actividades policiales. Este dinero fue depositado en las cuentas nacionales a nombre
de una persona ficticia y en vehículos corporativos establecidos por el abogado de
Estrada. Luego se demostró que utilizó estos recursos para cubrir una variedad de
gastos.

https://www.unodc.org/documents/colombia/2016/Agosto/Tipologias_de_corrupcion.pdf#page=21&zoom=100,0,0
Ejemplo de tipologías
2. Extorsión;
Pavel Lazarenko, ex Primer Ministro de Ucrania, requirió regularmente a las
entidades que deseaban hacer negocios en Ucrania dividir en partes iguales con él los
beneficios de la empresa, a cambio de su influencia en la toma de decisiones a favor
de la empresa en cuestión. Estas empresas víctimas de extorsión transfirieron parte
de su propiedad a Lazarenko o a miembros de su familia, al tiempo que depositaron
dinero en cuentas en el extranjero controladas por Lazarenko.

https://www.unodc.org/documents/colombia/2016/Agosto/Tipologias_de_corrupcion.pdf#page=21&zoom=100,0,0
Ejemplo de tipologías
3. Auto-negociación y conflicto de intereses; y;
La auto-negociación se produce cuando una PEP tiene un interés financiero en una
empresa que hace negocios con el Estado. LA PEP es capaz de utilizar su posición
oficial para asegurar que el Estado realice los negocios, enriqueciéndose de esta
manera. Por ejemplo, una PEP en África Occidental fue la responsable de la venta del
derecho de aprovechamiento de la madera en tierras públicas a una empresa de la
cual era dueño. En este caso, el dinero fluía de cuentas del país afectado a las cuentas
de propiedad de la corporación controlada por la PEP.

https://www.unodc.org/documents/colombia/2016/Agosto/Tipologias_de_corrupcion.pdf#page=21&zoom=100,0,0
Ejemplo de tipologías
4. Malversación de fondos de la tesorería del país por una variedad de medios
fraudulentos.
El caso que involucra Sani Abacha, Presidente de Nigeria, es un buen ejemplo de este
método para lavar activos. Abacha se alió con su asesor de seguridad nacional, quien
creaba y presentaba solicitudes de financiación falsas que Abacha luego autorizaba.
Se extrajo dinero en efectivo del banco central para liquidar algunas de estas
peticiones. El asesor de seguridad nacional lavó las ganancias a través de los bancos
nacionales, y a través de empresarios nigerianos y extranjeros quienes realizaron
depósitos a cuentas en el extranjero en poder de los miembros de la familia Abacha.

https://www.unodc.org/documents/colombia/2016/Agosto/Tipologias_de_corrupcion.pdf#page=21&zoom=100,0,0
Ejemplo de tipologías
5. Soborno

• En el ámbito público, un claro ejemplo de ello es cuando un

individuo cualquiera es parado en la carretera por la policía
por exceso de velocidad y aquel le ofrece dinero a la autoridad
con tal de que no le ponga la correspondiente multa.
• En el ámbito de la esfera privada o particular, Un claro
ejemplo de ello es cuando un ciudadano que trabaja en una
empresa coge el dinero que le ofrece otro para que no contrate
a un tercero.

https://definicion.de/soborno/
Ejemplo de tipologías
6. soborno internacional

El Departamento de Justicia de los Estados Unidos definió algunas modalidades de

soborno internacional, dentro las que se destacan las siguientes:
• Tráfico de influencias: El servidor público utiliza su cargo de manera indebida, para presionar el
direccionamiento de un proceso precontractual e incidir en la adjudicación de una licitación a favor de
un proponente en particular.
• Solicitud y pago de “coimas”: Esta modalidad hace referencia a la solicitud de comisiones y a
la extorsión a contratistas, por parte de funcionarios públicos, para ignorar los incumplimientos del
contrato.
• Supervisión e interventoría desleal: Esta tipología hace alusión a la manipulación de la
función de interventoría llevada a cabo por particulares, con el interés de beneficiar a un tercero.
• Descuido en el ejercicio del servicio público: Esta modalidad se presenta ante la ausencia de
una debida diligencia en la gestión de cobro a empresas particulares, por parte de una entidad pública.

https://www.supersociedades.gov.co/sgi/documents/09_InvestigacionesAdministrativas/Documentos/IA-
G-001_GuiaEntenderLuchaSobornoInternacional.pdf
Código de ética
Estructura
Temas

Valores/principios Normas Mejores prácticas

Código

Valores/principios Generales y por temas

Conductas Generales y por temas Referencia normativas

Mecanismos • Dudas
• Incumplimiento
• Especiales

Obligaciones y Generales y particulares Recursos y formatos

responsabilidades

Régimen sancionatorio Generales y particulares

Tipos de situaciones que evita el código

1. Corrupción
2. Uso indebido de información
3. Uso indebido de la imagen o el nombre de la Empresa
4. Otras conductas consideradas como delito, por ejemplo
LA/FT/FPADM.
5. Que las consultas, reportes y denuncias no sean tramitadas.
DECLARACIONES Y COMPROMISOS
Definición
• Las declaraciones en contratos son afirmaciones voluntarias sobre
ciertos hechos o situaciones que involucran los intereses de dos o más
personas o entidades.

• La función de las declaraciones es corresponder con obligaciones y

efectos legales a todas las partes de un acuerdo, según las actividades
y aportaciones manifestadas.
Declaraciones
1. Declaro que los recursos y bienes objeto del contrato y/o negocio no
provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el
Código Penal Colombiano. En consecuencia, declaró que los
recursos o bienes están ligados al desarrollo normal de actividades
lícitas propias de la ocupación u objeto social.

2. declaró que la información que es suministrado es veraz y

verificable, y me obligó a actualizarla en el momento en que ocurra
algún cambio, conforme a los procedimientos que para tal efecto
tenga establecido LA EMPRESA.
Cláusulas
Definición

Las cláusulas contractuales son mecanismos de mitigación del riesgo de C/ST

al que puede verse expuesta la EMPRESA como consecuencia de las
relaciones contractuales (contratos estatales, negocios internacionales).
Entre las clausulas que se pueden contemplar se encuentran las siguientes y
será la EMPRESA quien defina su procedencia y su redacción final en los
documentos contractuales respectivos dependiendo del régimen contractual y
del poder de negociación con que cuente la EMPRESA:
Ejemplos de cláusulas
1. Terminación unilateral del contrato
El propósito de esta cláusula es permitirle a la Empresa, terminar la relación
contractual de forma unilateral y sin lugar a una indemnización cuando la
Contraparte se vea vinculada en operaciones de corrupción, cuando teniendo la
obligación de implementar medidas de control en este tema no lo hubiere hecho o
cuando algunos de sus accionistas, miembros de junta directiva o representantes
legales se encuentren vinculados a este tipo de operaciones.
Esta cláusula se deberá ajustar dependiendo del tipo de contrato a desarrollar y
teniendo en cuenta el objeto social y la naturaleza legal del contratista.
Ejemplos de cláusulas
(Indicar el Número de Cláusula).-TERMINACIÓN UNILATERAL DEL CONTRATO: LA EMPRESA
podrá dar por terminado de manera unilateral el contrato, sin que por este hecho esté obligada a indemnizar
algún tipo de perjuicios a AL TERCERO (según aplique), por las siguientes causales:

a) Cuando EL TERCERO (según aplique) no diere cumplimiento a las disposiciones legales relacionadas con la
prevención y control de la corrupción y el soborno transnacional, que le sean aplicables.

b) Cuando EL TERCERO (según aplique) o algunos de sus accionistas, asociados o socios que directa o
indirectamente tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación, figuren en
listas o bases de datos públicas o privadas donde se relacionen personas presuntamente vinculadas a
cualquier actividad ilícita.

c) Cuando exista en contra de EL TERCERO (según aplique) o de sus accionistas, asociados o socios que directa
o indirectamente tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación, de sus
representantes legales y sus miembros de la Junta Directiva, sentencia judicial en firme que los condene
por la comisión de los delitos de corrupción pública o privada y/o soborno nacional o internacional a
cualquier título, cualquier delito, doloso o culposo contra la administración pública o se encuentren
vinculados a investigaciones o procesos penales por dichos delitos, o exista información pública con
respecto a tales personas que pueda colocar a LA EMPRESA frente a un riesgo legal o reputacional.
Ejemplos de cláusulas
d) Cuando se presenten elementos que puedan representar para LA EMPRESA, riesgos
reputacionales, legales u operativos relacionados con la corrupción o el soborno transnacional.

e) Cuando se presenten elementos que conlleven a dudas fundadas sobre la legalidad de las
operaciones de EL TERCERO (según aplique), la licitud de sus recursos o que EL TERCERO (según
aplique), ha efectuado transacciones u operaciones destinadas a dichas actividades o a favor de
personas relacionadas con las mismas.

f) Cuando se presenten yerros, inconsistencias, discrepancias o falsedades en la documentación e

información aportada por EL TERCERO (según aplique) para la celebración y ejecución del
contrato y que conlleve a dudas fundadas sobre la legalidad de las operaciones del TERCERO
(según aplique).
Ejemplos de cláusulas
2. Indemnización de perjuicios
Esta cláusula hace referencia a que en un eventual caso en que LA EMPRESA, sufra un daño que
tenga como origen el incumplimiento por parte del contratista de las obligaciones que le apliquen
en materia de corrupción y soborno transnacional, el tercero deberá indemnizar a la Compañía.
• (Indicar el Número de Cláusula).-INDEMNIZACIÓN DE PERJUICIOS: EL TERCERO (según aplique)
indemnizará y mantendrá libre de cualquier daño a LA EMPRESA, por cualquier multa o perjuicio
que fueran probados y que sufra LA EMPRESA por o con ocasión del incumplimiento por parte de
EL TERCERO (según aplique) de las obligaciones que le apliquen en materia de corrupción y
soborno transnacional, así como por cualquier reclamo judicial, extrajudicial y/o administrativo
que autoridades competentes inicien en contra LA EMPRESA, por o con ocasión de dicho
incumplimiento. De igual manera, EL TERCERO (según aplique) se compromete a dar las
explicaciones a que hubiere lugar originadas por el mencionado incumplimiento a LA EMPRESA.
Ejemplos de cláusulas
3. Autorizaciones
• Proponemos la siguiente cláusula de autorización que da el contratista a LA EMPRESA, con la
finalidad de la verificación de listas y de base de datos.

• (Indicar el Número de Cláusula).-AUTORIZACIÓN DE VERIFICACIÓN DE LISTAS Y DE BASE DE

DATOS: EL TERCERO (según aplique) autoriza para que LA E, verifique en listas o bases de datos
públicas o privadas con la finalidad de verificar los antecedentes comerciales, de buen crédito,
reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales y disciplinarios de EL TERCERO,
(según aplique) y a sus accionistas, asociados o socios que directa o indirectamente tengan el
cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación.

• Para el efecto, EL TERCERO (según aplique) deberá informar el nombre e identificación de los
accionistas, asociados o socios que directa o indirectamente tengan el cinco por ciento (5%) o
más del capital social, aporte o participación.
Ejemplos de cláusulas
4. Cláusulas en contratos laborales
• Con la finalidad de elevar a nivel contractual la obligación de los empleados de LA EMPRESA de cumplir con
las obligaciones derivadas del marco legal aplicable a la Compañía en materia de gestión del riesgo C/ST, se
sugieren las siguientes cláusulas contractuales.

• (Indicar el Número de Cláusula).-Cumplimiento de las obligaciones relacionadas con la gestión del riesgo
de C/ST. EL EMPLEADO se compromete a dar cumplimiento a las políticas y procedimientos establecidos por
LA EMPRESA en materia de autocontrol y gestión del riesgo de corrupción y/o soborno transnacional (C/ST)
desarrollados en el correspondiente manual de cumplimiento - PTEE. Igualmente se compromete a dar
estricto y cabal cumplimiento a las funciones y responsabilidades asignadas frente al PTEE. Su
incumplimiento dará lugar a la correspondiente sanción según sea establecido en el reglamento interno de
trabajo de LA EMPRESA.

• (Indicar el Número de Cláusula).- Obligación de reportar y hacer denuncias. EL EMPLEADO se obliga a

reportar de forma inmediata a través de los canales de comunicación dispuestos por LA EMPRESA todas las
irregularidades o conductas que evidencie y que pueden involucrar situaciones de corrupción y/o sobormo
transnacional C/ST según lo establecido en el manual de cumplimiento – programa de transparencia y ética
empresarial, sin temor a represalias de los otros empleados de LA EMPRESA o conductas de acoso laboral.
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• Cuadernillo con las normas
• Cursos y videos para complementar los conocimientos
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