AGENDA DE LA SESIÓN DE HOY

1. El objeto social, actos ajenos y modificación del

mismo.
2. La denominación social.
3. La duración de la sociedad.
4. El domicilio de la sociedad.

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EL OBJETO SOCIAL

2
 Objeto social

• Es la actividad empresarial o negocio que va a

desarrollar la sociedad.

• Debe ser:
• Determinado
• Posible
• Lícito

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 Objeto social (art. 11 LGS)

• El objeto social debe ser determinado y

específico (art. 26 RRS).
• Es parte del estatuto social.
• Puede estar compuesto por varias actividades
económicas, pero todas ellas deben estar
especificadas.
• No se requiere detallar todas las actividades
conexas.

4
 ¿Por qué debe ser determinado?

Responde a razones de seguridad jurídica:

• Quedan definidas las facultades de los órganos

de gobierno y gestión.
• Se protegen las inversiones de los accionistas.
• Se transparenta el alcance de la vinculación entre
la sociedad y terceros.

5
 Caso 1

“… la sociedad tendrá por objeto social dedicarse

a los negocios y servicios en general en las
diversas formas que la ley permite”.

Opiniones…….

Res. 199-96-ORLC/TR publicada el 26.10.96

6
 Caso 2

“… la sociedad tendrá por objeto la comercialización

en general, para lo cual queda facultada a efectuar
operaciones de importación, exportación y
representaciones en forma directa. Adicionalmente
queda facultada a la prestación de servicios técnicos,
en sus diversas modalidades”.

Opiniones…….

Res. 219-97-ORLC/TR del 13.06.97

7
 La modificación del objeto social

• Cambio del objeto social: ¿Modificación,

ampliación, reducción?

• Origina el derecho de separación del accionista

(art. 200 inciso 1 de la LGS)
o ¿Quiénes pueden hacerlo?
o ¿Cómo se ejerce?
o ¿Cuáles son sus efectos?

8
 La conclusión del objeto social
(art. 407 inc. 2 LGS)

Son causales de disolución en relación al objeto

social:
• Su conclusión.
• Su prolongada falta de realización.
• La imposibilidad de cumplirlo.

9
 Los actos ajenos al objeto social
(art. 12)

• Los actos “ultra vires”: Nulidad de todos los

actos celebrados por representantes fuera del
ámbito del objeto social. Esa no es la opción de la
LGS.

• ¿Qué pasa con los terceros que contratan con la

sociedad?

• La Doctrina de los Actos Propios.

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 Los actos ajenos al objeto social
(art. 13)

Los que no están autorizados para ejercer la

representación no obligan a la sociedad.

¿Entonces?.... Lo que sí están autorizados sí

obligan a la sociedad…

¿y qué sucede cuando tales actos comprometen a

la sociedad en negocios u operaciones fuera del
objeto social?: Art. 12 LGS

11
 Los actos ajenos al objeto social
(art. 12)

• Protección del tercero de buena fe.

…..¿y la publicidad registral?.....

• Se descarta la posibilidad de reclamar nulidad

de actos “ultra vires”.

• Responsabilidad al interior de la sociedad por

los actos “ultra vires”.

12
LA DENOMINACIÓN SOCIAL

13
 Denominación social

Es el nombre de la sociedad, que debe constar en el

estatuto.
• Denominación social: Sociedades con
responsabilidad limitada. Se puede adoptar forma
abreviada.
• Razón social: Sociedades con responsabilidad
ilimitada, total o parcial. Debe aparecer el nombre
de algún socio.
• Nombre comercial: Es un signo distintivo.

14
 Denominación social
(art. 50 LGS)

• Debe figurar necesariamente la indicación

“sociedad anónima” o las siglas S.A.

• Cuando se trate de actividades que, de acuerdo a

ley, solo pueden desarrollarse por sociedades
anónimas, el uso de la indicación o las siglas es
facultativo.

15
 Denominación social
(art. 9 LGS)
 Salvo que se demuestre legitimidad, no se puede
adoptar denominación o razón social:
• Igual o semejante a la de una sociedad pre-existente
(art. 16 del RRS).
• Que contenga nombres de organismos o
instituciones públicas
• Que contenga signos distintivos protegidos
• Que contenga elementos protegidos por derechos de
autor.

 Registros no debe inscribir si se esto sucede.

16
 ¿Qué hacer si Registros inscribe denominación
social igual o semejante?

• Si Registros inscribe pese a denominación igual a

otra ya inscrita, esa inscripción es nula (art. 10 inc. 1
de LPAG).

• Si Registros inscribe a pesar de la similitud, los

afectados demandarán la modificación de la
denominación social ante el juez del domicilio de la
sociedad que haya infringido la prohibición (art. 9
LGS)

17
 ¿Qué hacer para evitar escoger una denominación
social igual o semejante?
(art. 10 LGS)

• Reserva de Preferencia Registral ante SUNARP.

• Reservan la denominación social por 30 días,
vencido el cual caduca de pleno derecho.
• No se puede inscribir una denominación social igual
o semejante a la reservada.
• Ver Directiva No. 010-2008-SUNARP/SN (sobre
solicitudes en línea).
• Ver Directiva No. 002-2009-SUNARP-SN (sobre
Índice Nacional de Registros de Personas
Jurídicas).

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 Casos

MAK MAK & E

Compañía Arequipa Importaciones S.A. (CARSA) CARSA Impress S.A.
VOGEN S.A. VOGEL S.R.L.
Laboratorios Farmacéutico Delta S.A. Laboratorios Delta S.A.
Policlínico San Pablo EIRL Clínica San Pablo S.A.
BAZ Ingenieros S.A. ABZ Ingenieros S.A.

Opiniones…….

19
LA DURACIÓN

20
 Duración de la sociedad
(art. 19 LGS)

• Es el periodo previsto en el estatuto para la

realización del objeto social.
• Vencido el plazo, la sociedad se disuelve de pleno
derecho, salvo que se sea prorrogado con
anterioridad (art. 28 RRS).
• Duración no es lo mismo que fecha de inicio de
actividades (art. 55 inc. 4 LGS).

21
 Inicio de actividades

• Esta fecha de inicio de actividades…. ¿Podría

sujetarse a condición suspensiva?

• Usualmente se señala la fecha de la escritura

pública ¿Qué implicancias tiene esto a la luz de los
arts. 5 y 6 LGS?

22
 Duración de la sociedad

• La sociedad se disuelve por vencimiento del

plazo de duración. Se puede prorrogar el plazo
por acuerdo de la JGA. (art. 407 inc. 1 LGS)
• Es irregular la sociedad cuando continúa en
actividad no obstante estar incursa en causal de
disolución (art. 423 inc. 6 LGS)
• Los administradores y representantes asumen
responsabilidad solidaria desde que se produce la
irregularidad (art. 424 LGS)

23
 Caso 1

Una sociedad con duración determinada modifica

su estatuto en esta parte para convertirse en una
de duración indeterminada, pero lo hace cuando
ya concluyó su plazo establecido en el estatuto
¿Puede hacerlo legalmente?

Opiniones…….

Ver Res. 1641-2014-SUNARP-L del 29.08.14.

24
 Caso 2

Una sociedad consigna como fecha de inicio de

actividades el 01.07.2014, pero no puede iniciarlas
porque está sujeta a permisos y/o licencias de la
autoridad administrativa, la cual se la concedió el
17.08.2014. ¿Cuál es la fecha de inicio de sus
actividades?

Opiniones…….

25
EL DOMICILIO

26
 El domicilio
(art. 20 LGS)

• Es el lugar indicado en el estatuto en donde

desarrolla alguna de sus actividades principales
o instala su administración.
• Si hay un domicilio inscrito y otro en la realidad, se
puede considerar cualquiera.
• Domicilio social no es lo mismo que sede social.

27
 El domicilio
(art. 20 LGS)

Domicilio social vs. Sede social

• Sede social: Local o lugares donde la sociedad

desarrolla sus actividades. No requiere ser
señalada en el estatuto. Es la zona de influencia.

• Domicilio social: Es la ciudad en territorio

peruano, indicando provincia y departamento (art 29
RRS).

28
 Problemas por domicilio

 La constitución y las modificaciones del estatuto

se inscriben en el Registro del domicilio de la
sociedad (art. 5 LGS)

 La sociedad constituida en el Perú tiene su

domicilio en territorio peruano, salvo cuando su
objeto se desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del país (art. 20 LGS).

29
 Cambio de domicilio
(art. 30 RRS)

 Hay que modificar estatuto y presentarse en la

oficina registral del nuevo domicilio.
 ¿Y si se traslada al interior del país?
 ¿Y si es un traslado de facto?
 ¿Y si es un cambio de domicilio al extranjero? (art.
200 inc. 2 LGS)

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