LA SOCIEDAD ANÓNIMA

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 AGENDA DE LA SESIÓN DE HOY

1. Concepto.
2. Como sociedad de capitales.
3. Como sociedad por acciones.
4. Como sociedad de responsabilidad limitada.

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 ¿QUÉ ES LA SOCIEDAD?
……. TEORÍAS……

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2.1 LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad Anónima Cerrada

(S.A.C)
Sociedad Anónima Abierta
(S.A.A)
Sociedad por Acciones Cerrada
Simplificada (DL 1409)
 CARACTERÍSTICAS COMUNES

 Las derivadas de su condición de persona

jurídica.
 Las derivadas de ser una sociedad y no otro tipo
de persona jurídica.
 Las derivadas de ser una sociedad de
responsabilidad limitada.
 Las derivadas de ser una sociedad de capital.

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 … las derivadas de su condición de persona
jurídica….
 Es sujeto de derecho distinto de las personas de
sus socios.
 La variación del número de sus socios no altera
su identidad como ente.
 Su patrimonio es distinto al de sus socios.
 Su voluntad se forma y manifiesta a través de sus
órganos.
 Su organización, funcionamiento, extinción se
regula por la LGS y el estatuto.

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 … las derivadas de su condición de sociedad y
no otro tipo de persona jurídica….
 Debe mantener la pluralidad de socios.
 Debe contar necesariamente con un patrimonio
neto que no sea de libre disposición de los
socios.
 Puede establecer sucursales.
 Debe aprobar anualmente estados financieros y
disponer la aplicación de las utilidades, si las
hubiera.
 Puede emitir obligaciones.

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 … las derivadas de su responsabilidad limitada….

 Su capital social debe estar conformada por

bienes y no servicios.
 El capital debe estar pagado en un mínimo
(25%).
 El acreedor del socio con crédito vencido no
puede oponerse a la prórroga de la sociedad
respecto de este socio.

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 … las derivadas de su condición de sociedad
de capital….
 El capital social se divide en partes alícuotas
indivisibles que representan puestos de socio.
 La transferencia de la posición de socio es más
expeditiva.
 La mayor o menos participación de los socios en
la formación de la voluntad social, utilidades y
patrimonio está en función a su aporte.
 Es irrelevante que los socios se conozcan entre
sí.

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 CARACTERÍSTICAS DIFERENCIALES

 Número máximo de socios.

 Las acciones.
 La transferencia de acciones.
 Los órganos de gobiernos.

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COMO SOCIEDAD DE
CAPITALES

11
 Como sociedad de capitales

• Los socios (accionistas) son “fungibles”: Lo

que interesa son los aportes al capital, no la
identidad de las personas (art. 51° LGS).

• La relación entre los accionistas no es Intuitu

Personae.

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 ¿Cómo se forma el capital?

• Mediante los aportes.

• El capital está compuesto por los bienes o
dinero que son transferidos por los accionistas a
la sociedad para que cumpla con su objeto social.
• En el caso de bienes, estos deben ser
susceptibles de valorización sobre la base de
criterios objetivos.

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 Los Aportes (art. 22)

 Cada socio está comprometido frente a la

sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital.

 Socio moroso: La sociedad puede exigir el

cumplimiento (proceso ejecutivo) o excluir al socio
(proceso sumarísimo).

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 Los Aportes

• El aporte es a título de propiedad (regla general)

APORTE (art. 22)
DINERARIO
• El aporte dinerario se efectúa con depósito
bancario (art. 23).
APORTE NO • El aporte no dinerario exige una valorización
DINERARIO (art. 27).

INSCRIPCIÓN
BIENES BIENES INMUEBLES
INMUEBLES REGISTRAL

BIENES MUEBLES TRADICIÓN

BIENES
MUEBLES

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 Los Aportes

- Dinero.
- Derechos de crédito.
- Títulos valores.
- Bienes muebles.
- Bienes inmuebles.
- Derechos reales.
- Fondo empresarial.
- Servicios de los socios (no es permitido en
las S.A.).

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 ¿Qué permite el sistema de aportes?

• Fijar el monto de la responsabilidad limitada de

los accionistas frente a terceros (garantía
frente a terceros).

• Establecer base de cálculo para derechos y

obligaciones entre los accionistas, pero es
posible establecer pactos distintos vía clases de
acciones.

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 ¿Qué es el patrimonio social?
(art. 31)

Es el conjunto de activos y pasivos que responden

por las obligaciones de la sociedad.

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 Patrimonio neto vs. Capital social

• Patrimonio: Conjunto de bienes (activos).

Concepto de utilidad relativa.

• Capital: Monto fijo que es útil para fines

formales.

• Patrimonio Neto: Activos – Pasivos. Concepto

mucho más preciso.

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Sociedad de capitales: Patrimonio vs Capital

Activo = Pasivo + Patrimonio Neto

ACTIVO PASIVO
Caja Cuentas por pagar
100 250
Inmuebles
200
Cuentas por cobrar TOTAL PASIVO
300 250

PATRIMONIO NETO
Capital
100
Utilidades
250

TOTAL PAT. NETO

 Patrimonio neto vs. Capital social

• El capital es igual al Patrimonio Neto al momento

de la constitución.
• Posteriormente, no tienen que coincidir
necesariamente.
• El Patrimonio Neto puede ser mayor, igual o
menor que el Capital: Cuando es mayor, hay
utilidades. Cuando es menor, hay pérdidas.

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 Patrimonio neto vs. Capital social

El patrimonio neto es la verdadera garantía de los

terceros, más que el capital:
• Si hay pérdidas, los socios no tienen que cubrir
los pasivos, sino que estos se cubrirán con el
patrimonio existente hasta donde alcance.
• Si hay ganancias, la sociedad responde con
todo su patrimonio, y no solo con su capital.

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 Principios del capital social:
1. Determinación del capital

• Artículos 54.3 y 55.5 LGS

• El capital debe estar claramente establecido en el
estatuto.
• No hay capital mínimo.

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 Principios del capital social:
2. Integridad del capital

• Artículos 22° y 52° LGS

• El capital debe estar totalmente suscrito.
• ¿Qué es suscripción? Es la obligación de los
socios de aportar lo que suscriben.

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 Principios del capital social:
3. Desembolso mínimo

• Artículo 52° LGS

• Por cada acción suscrita, debe haberse pagado
al menos el 25%
• El saldo impago se registrará como cualquier
cuenta por cobrar.
• No puede ocurrir que un socio cumpla con el
100% de sus aportes, y otro socio no aporte
nada.

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 Principios del capital social:
4. Estabilidad del capital

• Artículos 201° y 215° LGS

• El capital es una cifra estable y permanente. El
patrimonio neto cambia constantemente.
• El capital solo se modifica mediante
procedimientos formales de la junta general de
accionistas.

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 Principios del capital social:
5. Realidad del capital
• Artículos 22° al 28° y 52° LGS

• El capital debe estar verdaderamente reflejado

en los aportes de los accionistas.

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COMO SOCIEDAD DE
ACCIONES

28
 Como sociedad de acciones

• Art. 82° LGS

• El íntegro del capital está representado por
acciones.
• ¿Qué son acciones? Son partes alícuotas que
representan el capital, y que otorgan a su titular
obligaciones y derechos.
• Las acciones son objeto de fácil transferencia y
disponibilidad.

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Sociedad por Acciones

20% 35% 45%

SOCIEDAD
S.A.
COMO SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

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 Como sociedad de responsabilidad limitada

• Responsabilidad limitada del accionista:

Hasta el monto de sus aportes.
• Los accionistas no responden personalmente por
las deudas de la sociedad.
• La sociedad responde frente a terceros con todo
su patrimonio. El patrimonio neto es la verdadera
garantía de los terceros.

32
Sociedad de responsabilidad
limitada

SOCIEDAD
S.A.