BAØI GIAÛNG

MOÂN: CHUÛ THEÅ KINH DOANH

thanhthaodhl@gmail.com
0936135274
COÂNG TY TNHH 1TV
THEO LUAÄT DN 2005
 Cty TNHH 2TV thực tiễn kinh doanh:
 Các TV khác chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
cho 1TV còn lại?

 Cá nhân chết, pháp nhân bị giải thể, phá sản

khiến cty chỉ còn 1TV?

 1 cá nhân muốn thành lâ ̣p công ty TNHH nhằm

hưởng quy chế hữu hạn?... (ko muốn thành lập
DNTN)

NHU CẦU VỀ CÔNG TY TNHH 1TV?

Cty TNHH 1TV: một dạng đặc biệt của cty TNHH
 chỉ thuộc sở hữu 1 chủ. Tính liên kết?

 được xem là “DN cá thể chịu TNHH”(DNTN:

DN cá thể chịu TNVH)

 Người chủ: vừa là sáng lập viên vừa là hội

viên duy nhất.
Cty TNHH 1TV: sản phẩm của nhà làm luật
- Cty TNHH 1TV Ở Đức TK 17?

- Việt Nam:
+ Luật cty 1990: Ko qui định

+ Luật DN 1999: Cty TNHH 1TV chỉ do 1 tổ chức làm

chủ

+ Luật DN 2005: Cty TNHH 1TV do 1 tổ chức, hoặc 1 cá

nhân làm chủ? Lý giải?
 CỞ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN cuûa CTY
TNHH 1TV DO CÁ NHÂN LÀM CHỦ?
{Giao SV nghiên cứu?}
 Cơ sở lý luận:
+ quyeàn töï do kinh doanh: quyeàn löïa choïn
hình thöùc kinh doanh…

+ ña daïng hoaù caùc moâ hình kinh doanh

+ Treân theá giôùi ñaõ thöøa nhaân töø raát laâu?

+ Triệt tieâu DNTN?

  Cô sôû thöïc tieãn:
+ “Laùch luaät”: cty TNHH 2TV: 2 cá nhân
nhöng thöïc chaát chæ do 1 ngöôøi ñieàu
haønh?

+ DN 100% voán nöôùc ngoaøi do 1 caù nhaân

laøm chuû? söï coâng baèng?

+ Cty TNHH 2TV, chuyeån ñoåi cty TNHH

1TV?
NHU CẦU VỀ CTY TNHH1 TV DO 1 CÁ NHÂN LÀM CHỦ
II. QUI CHEÁ PHAÙP LYÙ VEÀ COÂNG TY
TNHH 1TV THEO LUAÄT DN 2005

1. Khaùi nieäm, ñaëc ñieåm

2. Chuû sôû höõu coâng ty
3. Cô caáu toå chöùc, quaûn lyù noäi boä
coâng ty
4. Taøi chính coâng ty
1. Khaùi nieäm, ñaëc ñieåm

1.1 Khaùi nieäm

Cty TNHH 1TV 1 caù nhaân hoaëc 1 toå chöùc

laøm chuû sôû höõu. Chuû sôû höõu coâng ty chæ chòu
traùch nhieäm veà caùc khoaûn nôï vaø caùc nghóa vuï
taøi chính cuûa coâng ty trong phaïm vi soá voán Ñieàu
leä cuûa coâng ty. Trong quaù trình hoaït ñoäng coâng
ty khoâng ñöôïc quyeàn phaùt haønh coå phaàn.
1.2 Ñaëc ñieåm
a- Laø loaïi hình doanh nghieäp 1 chuû.

Caù nhaân hoaëc moät toå chöùc?

b- Coù tö caùch phaùp nhaân

keå töø ngaøy ñöôïc caáp giaáy CNĐKKD

c- Chuû sôû höõu coâng ty chæ chòu traùch
nhieäm trong phaïm vi soá voán maø chuû sôû
höõu ñaõ cam keát ñöa vaøo coâng ty (Voán ñieàu
leä): TNHH

XÉT HAI KHAÙI NIEÄM?

- “PHAÏM VI VOÁN ÑIEÀU LEÄ?”: Chủ SH

- “PHAÏM VI TAØI SAÛN CUÛA COÂNG TY?”: Cty

 Vaán ñeà “phaù haïn TNHH”
Ñieàu 66.1: “Chủ sở hữu công ty chỉ được
quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức
hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần
hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới
hình thức khác thì phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty.”
 Vaán ñeà “phaù haïn TNHH” (tt)

 Điều 65.1. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

“Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã
cam kết; trường hợp không góp đủ và
đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty.”
d. Coâng ty khoâng ñöôïc quyeàn phaùt haønh
coå phaàn?

- Cấu trúc VĐL?

- Cơ cấu chủ SH?
- Tính minh bạch?...
2. Chuû sôû höõu coâng ty:

2.1 Xaùc laäp tö caùch chuû sôû höõu

2.2 Chaám döùt tö caùch chuû sôû höõu

2.3 Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa chuû sôû

höõu
2.1. Xaùc laäp tö caùch chuû sôû höõu

a- Ñieàu kieän trôû thaønh chuû sôû höõu coâng ty

- Caù nhaân: ?

- Toå chöùc: ?

1 CN, TC LÀM CHỦ NHIỀU CÔNG TY TNHH 1 TV?

b- Xaùc laäp tö caùch chuû sôû höõu

- Toå chöùc, caù nhaân ñaàu tö voán thaønh laäp

coâng ty.

-Toå chöùc, caù nhaân nhaän chuyeån nhöôïng

toaøn boä voán ñieàu leä töø chuû sôû höõu
coâng ty TNHH 1TV?

….
 2.2 Chaám döùt tö caùch chuû sôû höõu
-Chuyeån nhöôïng toaøn boä VÑL cho ngöôøi khaùc

-Chuyeån nhöôïng moät phaàn VĐL cho toå

chöùc, caù nhaân khaùc? Lý giải?

-Chủ SH laø caù nhaân bò cheát hoaëc; laø toå chöùc bò

giaûi theå, phaù saûn.

Söï toàn taïi cuûa coâng ty?

- Coâng ty bò giaûi theå hoaëc phaù saûn

 2.3. Quyeàn vaø nghóa vuï cuûa chuû sôû
höõu
* Quyeàn:
- Ñoái vôùi chuû sôû höõu cty laø caù nhaân (K1 Ñ64)
- Ñoái vôùi chuû sôû höõu cty laø toå chöùc (K2 Ñ64)

SV TÌM sự khác nhau và lý giải?

* Hạn chế quyền của Chủ SH:

- bị hạn chế quyền rút vốn?

- bị hạn chế quyền rút lợi nhuận?

 * Nghóa vu của chủ SH: Đ 65
 Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết

 Tuân thủ Điều lệ công ty

 Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu
công ty và tài sản của công ty.

 Tuân thủ quy định của pháp luật trong việc mua,
bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch
khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Taøi chính coâng ty

3.1. Goùp voán cuûa chuû sôû höõu

- Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;

- Vi phaïm? chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa

vụ tài sản khác của công ty.

So saùnh traùch nhieäm do khoâng goùp voán nhö

ñaõ cam keát cuûa chuû sôû höõu cty TNHH 1 thaønh
vieân vôùi thaønh vieân cty TNHH 2 thaønh vieân trôû
leân?
3.2. Caùc haïn cheá quyeàn cuûa chuû sôû höõu
coâng ty

a. Giôùi haïn quyeàn ruùt voán:

+ Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển

nhượng? Vì sao?

+ Hình thức khác: liên đới chịu trách nhiệm

b. Giôùi haïn quyeàn ruùt lôïi nhuaän:

Chuû sôû höõu cty khoâng ñöôïc ruùt lôïi

nhuaän khi cty khoâng thanh toaùn ñuû caùc
khoaûn nôï vaø nghóa vuï taøi saûn khaùc ñeán
haïn
3.3 Taêng, giaûm voán ñieàu leä:

a- Taêng voán Ñieàu leä

Caùch 1: Chuû SH cty ñaàu tö theâm hoaëc huy ñoäng theâm

voán goùp cuûa ngöôøi khaùc

 Trong tröôøng hôïp huy ñoäng theâm voán

goùp: Phaûi chuyeån ñoåi loaïi hình coâng ty?

Caùch 2: taêng voán ñieàu leä töông öùng vôùi giaù trò taøi
saûn taêng leân

b- Giaûm voán ñieàu leä

?
Taïi sao: Cty TNHH 1TV ko được giảm VĐL?

- Söï taùch baïch: goùc ñoä phaùp lyù, goùc ñoä

thöïc teá

- Thanh toaùn nôï trong phaïm vi voán ñieàu leä?

- Tẩu tán tài sản?

- Ñaûm baûo quyeàn lôïi chuû nôï?...

4. Cô caáu toå chöùc quaûn lyù noäi boä coâng
ty

4.1 Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân maø chuû

SH laø toå chöùc

4.2 Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân maø chuû

 Mô hình tổ chức cty TNHH 1TV

CTY DO TỔ CHỨC LÀM CHỦ CTY DO CÁ NHÂN LÀM CHỦ

HĐTV CTCT CTCT

GĐ/TGĐ GĐ/TGĐ GĐ/TGĐ

KSV KSV
4.1 Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân maø chuû SH laø toå
chöùc

a- Tröôøng hôïp toå chöùc cöû ít nhaát 2 ngöôøi laøm ñaïi

dieän theo uûy quyeàn quaûn lyù coâng ty: HĐTV ,
CTCT?

b- Tröôøng hôïp toå chöùc cöû 1 ngöôøi laøm ñaïi dieän

theo uûy quyeàn quaûn lyù coâng ty: CTCT?
Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân là toå chöùc: coù HĐTV

CHUÛ SÔÛ HÖÕU

HÑTV KIEÅM SOAÙT

VIEÂN

GIAÙM ÑOÁC/
TOÅNG GIAÙM ÑOÁC
 * Ngöôøi ñaïi dieän theo phaùp luaät : Chuû tòch HÑTV
hoaëc GĐ do Ñieàu leä quy ñònh.

* Hoäi ñoàng thaønh vieân

- Thaønh phaàn: bao goàm taát caû caùc thaønh vieân ñöôïc
chuû sôû höõu boå nhieäm laø ñaïi dieän uyû quyeàn

- Nhieäm kì: khoâng quaù 5 naêm

- Ñieàu kieän: Khoaûn 2 Ñieàu 48

- HÑTV quyeát ñònh caùc vaán ñeà thoâng qua bieåu quyeát
taïi cuoäc hoïp HÑTV hoaëc laáy yù kieán baèng vaên baûn
(K5 Ñ68)
 - Thoâng qua quyeát ñònh cuûa HÑTV

+ Quyeát ñònh cuûa HÑTV : > 1/2 soá TV döï hoïp chaáp
thuaän. Vì sao ko %?

+ Quyeát ñònh cuûa HÑTV: >= ¾ soá TV döï hoïp chaáp

thuaän trong tröôøng hôïp:

. Söûa ñoåi, boå sung Ñieàu leä

. Toå chöùc laïi coâng ty

. Chuyeån nhöôïng moät phaàn hoaëc toaøn boä VĐL cuûa

coâng ty.
- Giaù trò phaùp lyù cuûa quyeát ñònh cuûa
HÑTV

Quyeát ñònh cuûa HÑTV coù giaù trò phaùp

lyù keå töø ngaøy ñöôïc thoâng qua, tröø
tröôøng hôïp Ñieàu leä coâng ty quy ñònh phaûi
ñöôïc chuû sôû höõu coâng ty chaáp thuaän.

Phân biệt: HÑTV coâng ty TNHH 2 thaønh

 * Giaùm ñoác (Toång giaùm ñoác)

- Do HÑTV boå nhieäm hoaëc thueâ

- Nhieäm kyø: 5 naêm

- Thaåm quyeàn: Khoaûn 2 Ñieàu 71

- Tieâu chuaån vaø ñieàu kieän:

+ Khoâng thuoäc ñoái töôïng bò caám quaûn lyù DN

+ Khoâng phaûi laø ngöôøi lieân quan cuûa TV HÑTV;

ngöôøi coù thaåm quyeàn tröïc tieáp boå nhieäm ngöôøi ñaïi
dieän theo uûy quyeàn.
* Kieåm soaùt vieân Ñieàu 71

- Do chuû sôû höõu boå nhieäm

- Soá löôïng: töø 1 ñeán 3 ngöôøi

- Nhieäm kì: khoâng quaù 3 naêm

- Tieâu chuaån vaø ñieàu kieän (K4 Ñieàu

71)
Cty TNHH 1 TV laø toå chöùc có Chủ tịch công ty

CHUÛ SÔÛ
HÖÕU

CHUÛ TÒCH COÂNG KIEÅM SOAÙT

TY(đại diện) VIEÂN

GIAÙM ÑOÁC/
TOÅNG GIAÙM ÑOÁC
•* Ngöôøi ñaïi dieän theo phaùp luaät : Chuû tòch coâng ty
hoaëc giaùm ñoác do Ñieàu leä coâng ty quy ñònh.

•* Chuû tòch coâng ty

- Laø ngöôøi ñöôïc chuû sôû höõu cty boå nhieäm laøm ngöôøi
ñaïi dieän quaûn lyù coâng ty

- Nhieäm kì: khoâng quaù 5 naêm

- Ñieàu kieän: Khoaûn 2 Ñieàu 48

- Thaåm quyeàn: Ñieàu 69

- Cheá ñoä laøm vieäc: Theo quy ñònh taïi Ñieàu

leä coâng ty

- Quyeát ñònh cuûa Chuû tòch coâng ty coù giaù

trò phaùp lyù keå töø ngaøy ñöôïc chuû sôû höõu
coâng ty pheâ duyeät, tröø tröôøng hôïp Ñieàu leä
coù quy ñònh khaùc.
4.2. Coâng ty TNHH 1 thaønh vieân maø chuû SH laø
caù nhaân

- Cô caáu toå chöùc coâng ty goàm coù:

+ Chuû tòch coâng ty (ñoàng thôøi laø chuû sôû höõu coâng
ty): Coù theå kieâm giaùm ñoác

+ Giaùm ñoác (Toång giaùm ñoác)

-Chuû tòch coâng ty hoaëc GÑ laø ngöôøi ñaïi dieän theo

phaùp luaät (theo quy ñònh cuûa Ñieàu leä)
Caûm ôn caùc
baïn !