Thua thiệt

Trước hết, phải kể đến việc Công ty Cổ phần Dịch vụ Sài Gòn - Savico từng gây xôn xao dư
luận khi cho cán bộ lãnh đạo mua cổ phiếu ưu đãi với giá 30.000 đồng trong khi giá thị
trường là 118.000 đ/CP. Trong sự vụ này, bên mua là lãnh đạo Savico đã hưởng lợi nhuận
lớn. Người chịu thiệt không ai khác là những cổ đông nhỏ.
Dù những cổ đông nhỏ phản đối, nhưng với ưu thế cổ đông nhà nước và cổ đông là nhân
viên Savico với đa số vốn điều lệ nên vụ mua bán này vẫn được thông qua. Công ty Cổ phần
Vận tải xăng dầu (VIPCO) cho phép cổ đông lớn mua với giá 15.000 đồng/cổ phiếu, còn các
cổ đông nhỏ lại phải mua với giá 40.000 đồng/cổ phiếu (cao gấp 2,67 lần so với cổ đông
lớn).
Gần đây, việc FPT thành lập các công ty “con “ như: Ngân hàng cổ phần FPT (FPT Bank),
Công ty Quản lý quĩ đầu tư FPT (FPT Capital), Công ty Chứng khoán FPT (FPT Securities),
Công ty Dịch vụ trực tuyến FPT (FPT Online), Trường phổ thông Năng khiếu FPT… nhưng
FPT chỉ góp một tỉ lệ vốn khá khiêm tốn: chiếm 15% ở FPT Bank, 25% ở FPT Securities,
33% ở FPT Capital…
Điều đáng nói ở đây là, tất cả chủ trương thành lập công ty con và quyết định phương thức
góp vốn đã không được thông qua đại hội đồng cổ đông FPT. Đơn giản vì các cổ đông đã
thông qua bản điều lệ công ty theo hướng trao quyền cực lớn cho HĐQT.
Theo nhiều chuyên gia chứng khoán, tình trạng cổ đông lớn có nhiều đặc quyền, được ưu
tiên diễn ra khá phổ biến. Hiện tượng cổ đông lớn đồng thời là thành viên HĐQT, là người
điều hành, khiến cho quản trị tại Việt Nam không phải là quan hệ giữa cổ đông và chủ sở
hữu, phá vỡ hết các quy tắc cân bằng trong quản trị, quyền lực trong công ty quá tập trung
vào một người.
Đã có không ít những trường hợp quản lý, điều hành doanh nghiệp một cách vô nguyên tắc,
xâm phạm những nguyên tắc đối xử bình đẳng giữa các cổ đông, phổ biến nhất là phân biệt
đối xử giữa các cổ đông trong quyền tham gia đại hội cổ đông như: không cho cổ đông nhỏ
tham gia trong việc chia cổ tức; cổ đông lớn được mua cổ phiếu phát hành với điều kiện tốt
hơn.
Cổ đông nhỏ hãy liên kết lại
Thực tế, nhiều cổ đông nhỏ đã tự hạn chế những quyền lợi của chính họ. Tại không ít doanh
nghiệp cổ phần, niêm yết, phần lớn các cổ đông nhỏ không có điều kiện thực hiện đầy đủ
quyền của cổ đông, thậm chí không bao giờ nghiên cứu điều lệ của doanh nghiệp mà mình
nắm giữ cổ phần... Họ không tham gia đại hội cổ đông vì cho rằng ý kiến của mình không
giải quyết được điều gì; không nắm được thông tin cần thiết nên không có khả năng tham
gia quản lý, quyết định các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp,
việc cổ đông nhỏ quan tâm nhất thường là mức cổ tức tối thiểu nhận được phải bằng mức
kỳ vọng.
Các chuyên gia chứng khoán cho rằng, để có được những quyền lợi chính đáng trong doanh
nghiệp, cổ đông nhỏ phải biết liên kết lại để thực hiện quyền mà luật pháp đã trao cho họ.
Chẳng hạn, Luật Doanh nghiệp đã quy định quyền bầu dồn phiếu cử người đại diện vào
HĐQT.
Khi có người đại diện trong HĐQT, thông tin về hành vi của các thành viên HĐQT có thể ảnh
hưởng đến giá cổ phiếu như mua bán, cho tặng cổ phiếu, góp vốn đầu tư, thành lập công ty
con… sẽ được tăng cường minh bạch, công khai. Cổ đông nhỏ cần sử dụng quyền của mình
để kiểm soát những thông tin này hơn là chờ đợi sự tự giác từ cổ đông lớn.
Cổ đông nhỏ khi biết liên kết sẽ đảm bảo được phần nào sự công bằng và lợi ích mà mình
đáng được hưởng. Như trường hợp, Công ty Liên doanh Quản lý quỹ Việt Nam (VFM) giảm
giá phát hành mà không thay đổi ngày chốt quyền khiến nhiều cổ đông nhỏ bị thiệt thòi.
Nhưng, trước sự phản ứng dữ dội của cổ đông nhỏ, cuối cùng ban lãnh đạo VFM phải huỷ
quyết định giảm giá. Bên cạnh đó, cổ đông nhỏ nên hiểu biết luật pháp nhằm tự bảo vệ
mình, đồng thời phía cơ quan quản lý cũng có những động thái mạnh dạn, quyền lợi của nhà
đầu tư nhỏ sẽ được đảm bảo tốt hơn.
TT - Ngày 24-6, Ủy ban Chứng khoán nhà nước đã yêu cầu các công ty đại chúng phải sửa điều
lệ cho phù hợp với các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán. Chậm nhất là tại đại
hội thường niên năm 2009, nếu vẫn chưa sửa sẽ bị xử lý.
TT - Ngày 24-6, Ủy ban Chứng khoán nhà nước đã yêu cầu các công ty đại chúng phải sửa điều
lệ cho phù hợp với các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán. Chậm nhất là tại đại
hội thường niên năm 2009, nếu vẫn chưa sửa sẽ bị xử lý.

Các quy định mà Ủy ban Chứng khoán nhà nước yêu cầu các công ty phải chỉnh sửa điều lệ theo
đúng luật chủ yếu liên quan đến quyền, nghĩa vụ của các cổ đông, nhất là cổ đông nhỏ. Đặc biệt
là quyền tham dự đại hội cổ đông của các cổ đông nhỏ.
Với công ty cổ phần, đại hội cổ đông là nơi người góp vốn nghe hội đồng quản trị, ban điều hành
thông báo về tình hình hoạt động, thực hiện kế hoạch, chiến lược của công ty. Đó cũng là nơi
người góp vốn dù nhiều hay ít nói lên nguyện vọng của mình, ngược lại những người điều hành
công ty sẽ nghe tâm tự nguyện vọng của những ông chủ để xây dựng kế hoạch hoạt động của
công ty.
Thế nhưng, thời gian qua đã có không ít công ty tước mất quyền này của một số cổ đông, biến
đại hội cổ đông là nơi hội họp của những người góp nhiều vốn. Thậm chí có công ty đã thông
qua nghị quyết trong đó quy định các cổ đông nhỏ không được dự đại hội cổ đông mà phải cử
đại diện của mình, người đại diện phải đủ số cổ phần theo quy định, hoặc phải ủy quyền cho một
số đại diện cổ đông do hội đồng quản trị của công ty chỉ định.
Các công ty muốn loại bỏ cổ đông nhỏ ra khỏi đại hội cổ đông thường niên với lý do đông người
tổ chức tốn kém và khi quá đông thì hội họp không đạt kết quả như mong muốn.
Vấn đề bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư nhỏ trong các công ty cổ phần là không mới, đã được đặt
ra từ hàng chục năm qua, từ khi có luật công ty cổ phần, sau này là Luật doanh nghiệp. Thế
nhưng quyền lợi của các cổ đông nhỏ vẫn bị vi phạm vì gần như chưa có xử phạt, trong khi cổ
đông nhỏ lại không thể khiếu nại để bảo vệ quyền lợi của mình. Hạn chót được đưa ra đó là hết
quý 1-2010. Chỉ khi Ủy ban Chứng khoán nhà nước chế tài thì quyền lợi của các cổ đông nhỏ
mới được bảo vệ.
 Người gửi: TapChiChungKhoan -- 25/06/2008 10:15
PM
Bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ: Biết bệnh nhưng chưa ĐĂNG NHẬP
tìm thấy thuốc?
Tên truy
( Bình chọn: 3 -- Thảo luận: 0 -- Số lần đọc: cập:
4442)
Mật khẩu:

Thị trường chứng khoán (TTCK) thời gian qua liên tục sụt
giảm khiến nhiều nhà đầu tư lướt sóng bất đắc dĩ trở thành những nhà Lưu thông tin
đầu tư dài hạn và nghiễm nhiên, họ có mặt trong các kỳ Đại hội đồng cổ
đông (ĐHĐCĐ), có quyền tự quyết về tương lai công ty. Thế nhưng,
nhiều người trong số đó đã “chuốc” thêm sự bực mình, vì muốn nói
không được, hoặc có nói cũng chẳng ai nghe vì số vốn đầu tư có hạn và
một phần còn thiếu hiểu biết. Để bảo vệ quyền lợi của mình, nhiếu ý kiến
cho rằng các cổ đông nhỏ lẻ cần có sự liên kết. Tuy nhiên, điều này vẫn
còn mắc một số rào cản về luật pháp.
Sự thua thiệt của cổ đông nhỏ Quên mật khẩu
Trong thời điểm TTCK sụt giảm như hiện nay, giá cổ phiếu sụt mạnh,
danh mục đầu tư, kế hoạch tăng vốn và hàng loạt vấn đề về quản trị Tại sao Saga?
doanh nghiệp đã được đưa ra soi xét kỹ hơn tại các cuộc họp ĐHĐCĐ.
Tuy nhiên, tiếng nói của cổ đông nhỏ gần như “có cũng như không”. Qua
một số kỳ ĐHĐCĐ cho thấy, sự có mặt của các cổ đông nhỏ lẻ gần như
chỉ để đủ cơ cấu, không thể hiện được quyền của mình trong mọi vấn đề
hoạt động của doanh nghiệp mà mình góp vốn. Điều này thể hiện rõ nét 1 Bài viết vàng / 17 Bài viết
hơn ở những doanh nghiệp đã cổ phần hóa (CPH), song số vốn nhà bạc
nước chiếm ‘quá bán”.
Hầu hết, tại các ĐHĐCĐ, chủ yếu là thông qua những nội dung mà hội
đồng quản trị (HĐQT) đã chuẩn bị sẵn. Một thống kê sơ bộ của Viện
Nghiên cứu và Quản lý kinh tế Trung ương cho thấy: chỉ khoảng 8%
công ty cổ phần (CtyCP) có bổ sung nội dung mới vào Nghị quyết của
ĐHĐCĐ, còn lại gần như “y án”. Quan sát thực tế thời gian qua cho thấy
không ít cổ đông đã vi phạm quyền và nghĩa vụ của mình. Các cổ đông
lớn (nhất là cổ đông nhà nước) hay lạm dụng quyền và thực thi quyền Liên hệ nóng:
của mình chưa đúng với quy định của pháp luật. Những cổ đông này
thường cho mình cái quyền “tự quyết” trong việc trực tiếp bổ nhiệm đại YM: sagarina
diện của mình
làm thành
viên HĐQT;
sagavietnam
trực tiếp quyết Email: info@saga.vn
định tăng vốn
điều lệ hoặc
điều chuyển,
sử dụng tài
sản của công
ty phục vụ
cho lợi ích
riêng của
mình hoặc
cho công ty
con khác;
hoặc đã sử dụng vị thế là cổ đông đa số biểu quyết dành
cho mình quyền mua nhiều hơn với giá ưu đãi khi công ty
phát hành thêm cổ phần mới...
Việc lạm quyền của cổ đông lớn kéo dài một mặt vì nhiều
cổ đông nhỏ lẻ do chưa hiểu hoặc ít quan tâm đến quyền
lợi của mình nên đã phó thác phần vốn của mình cho
HĐQT, miễn sao giá cổ phiếu tăng trưởng theo thời gian và cổ tức được chia tăng hàng năm. Dựa vào điểm yếu
này, không ít công ty khi muốn thay đổi một số nội dung trong điều lệ hoạt động hoặc kế hoạch kinh doanh, Chủ tịch
HĐQT chỉ thăm dò thái độ đồng tình của các cổ đông lớn mà bỏ qua các cổ đông nhỏ.
Thực tế, có một số vi phạm điển hình xung quanh việc tăng vốn điều lệ. Chẳng hạn, ở CtyCP Vận tải xăng dầu
(VIPCO) đã cho phép cổ đông lớn mua với giá 15.000 đồng/cổ phiếu, còn các cổ đông nhỏ lại phải mua với giá
40.000 đồng/cổ phiếu, cao gấp 2,67 lần so với cổ đông lớn (tại thời điểm đang ...chờ update). Việc phát hành này đã
vi phạm Điểm 5, Điều 78 Luật Doanh nghiệp vì “mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các
quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau”. Tương tự như vậy, tại Cty CP Dịch vụ Sài Gòn - Savico (SVC) cũng đã từng
gây xôn xao dư luận khi cho cán bộ lãnh đạo mua cổ phiếu ưu đãi với giá 30.000 đồng/cổ phiếu trong khi đó giá thị
trường là 118.000 đồng/cổ phiếu (tại thời điểm...). Trong sự việc này, bên mua là Lãnh đạo SVC đã hưởng lợi nhuận
lớn, đồng thời phía chịu thiệt thòi chính là những cổ đông nhỏ lẻ. Cho dù những cổ đông nhỏ phản đối, nhưng với ưu
thế cổ đông nhà nước và cổ đông là nhân viên Savico chiếm đa số vốn điều lệ nên việc bán cổ phiếu ưu đãi theo
kiểu “gia đình trị” vẫn được “đa số” thông qua.
Rõ ràng, vẫn còn tồn tại những kẽ hở về pháp lý tạo ra sự phân chia không công bằng giữa các cổ đông. Điều này
dẫn tới việc lạm quyền từ một số cá nhân nhằm chiếm một phần tài sản doanh nghiệp về cho lãnh đạo hoặc những
cổ đông lớn, đồng nghĩa với việc tước đi một phần tài sản của cổ đông nhỏ.
Trong kỳ ĐHĐCĐ lần thứ nhất của Ngân hàng Vietcombank gần đây, nhiều cổ đông nhỏ cũng bày tỏ băn khoăn về
quyền lợi của mình. Dù có 15.500 nhà đầu tư gồm cả các nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu qua phát hành cổ phần lần
đầu ra công chúng (IPO), trái phiếu chuyển đổi, cán bộ nhân viên mua ưu đãi... nhưng tổng số cổ phần các nhà đầu
tư này nắm giữ cũng chỉ chiếm khoảng 9%. Trong lúc đó, Nhà nước vẫn nắm giữ hơn 90%. Vì thế, nhiều nhà đầu tư
tỏ ra lo ngại quyền và lợi ích hợp pháp của mình sẽ không được tôn trọng. Trong tất cả mọi vấn đề được đưa ra tại
Đại hội, chỉ cần 3 đại diện vốn nhà nước quyết là coi như... xong! Thực tế, dựa vào lý do “thời gian có hạn”, HĐQT
Vietcombank cũng đã bác quyền được phát biểu của các cổ đông, gây nên những sự phản đối quyết liệt và không ít
cổ đông đã bỏ về.
Nhiều điểm bất lợi chồng lên nhau nên trong một số trường hợp, cổ đông nhỏ lẻ lặn lội hàng nghìn km để đến tham
dự ĐHĐCĐ, nhưng họ ra về trong thất vọng.
Theo đánh giá của Deutsche Bank mới đây, nếu như tại các TTCK trong khu vực như Malaysia, Singapore, Hong
Kong, chỉ số bảo vệ nhà đầu tư được 10 điểm thì tại Việt Nam chỉ được 2 điểm. Và, một trong những nguyên nhân
làm Việt Nam tụt hạng về môi trường kinh doanh theo báo cáo của Ngân hàng thế giới (WB) là sự non kém trong
bảo vệ cổ đông thiểu số.
Như vậy, để đóng góp vào sự phát triển của nền kinh tế thì cần sớm có biện pháp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông
nhỏ lẻ. Vấn đề đặt ra là bảo vệ bằng cách nào?
Liên kết là “thần dược” để chữa bệnh “phớt” quyền cổ đông nhỏ
Để bảo vệ quyền lợi cho những ông chủ “thấp cổ bé họng này”, xem ra chưa thực sự dễ dàng. Mặc dù sự bắt tay
liên kết giữa các cổ đông nhỏ lẻ để tự bảo vệ quyền lợi của mình đã đạt một số kết quả khả quan. Tuy nhiên, vẫn
còn nhiều điểm vướng do chưa được Pháp luật quy định. Thực tế, tiến trình xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ
cổ đông thiểu số dường như đang diễn ra chậm chạp. Theo ý kiến một luật sư, quy định trong các văn bản pháp luật
của Việt Nam vẫn chưa đặt quan hệ cổ đông lớn và nhỏ với các tiêu chí, tiêu chuẩn rõ ràng... Chính vì vậy, các cổ
đông phổ thông cần nhóm họp, tập hợp, liên kết nhau lại trên cơ sở quyền lợi giống nhau để thực hiện quyền của cổ
đông thiểu số, để có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ, yêu cầu Ban kiểm soát nâng cao tinh thần trách nhiệm của mình,
yêu cầu HĐQT về mặt quản lý, cung cấp thông tin... Các cổ đông cũng nên thông qua một cơ quan có thẩm quyền,
lập website chia sẻ những bất cập của các công ty hiện nay về vấn đề điều hành quản trị làm phương hại đến lợi ích
của các cổ đông nhỏ.
Thực tế cho thấy, sự bắt tay giữa các cổ đông đã có
những kết quả nhất định. Trường hợp chứng chỉ quỹ VF1,
Công ty Liên doanh Quản lý quỹ Việt Nam (VFM) giảm giá
phát hành mà không thay đổi ngày chốt quyền khiến nhiều
cổ đông nhỏ bị thiệt thòi. Những cổ đông này lập tức lên
tiếng khiến dư luận chú ý. Cuối cùng, ban lãnh đạo VFM
phải hủy quyết định giảm giá. Nhưng đáng tiếc là không
phải lúc nào cổ đông nhỏ cũng có thể liên kết lại với nhau.
Tại ĐHĐCĐ của Vietcombank vừa qua, có nhiều ý kiến
cho rằng cần tạo ra một liên kết giữa các cổ đông, có thể
thông qua việc tập hợp chữ ký. Nhưng cổ đông Nguyễn
Duy Lộ - một chuyên gia trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng lại cho rằng: Đề xuất đó không sai, nhưng Pháp luật
lại chưa có quy định nào như thế. Muốn làm điều đó phải
chờ lúc nào pháp luật sửa đổi.
Một cổ đông khác của Vietcombank, ông Phan Hồng Quân – Tổng Giám đốc CtyCK Euro Capital cho rằng: Do tỷ lệ
sở hữu của các cổ đông trong đợt đấu giá IPO chỉ chiếm 10% vốn điều lệ là rất nhỏ, nên nâng tỷ lệ biểu quyết lên tới
hơn 90% số phiếu và cần phải sửa đổi quy định để cổ đông nhỏ có một đại diện trong HĐQT. Bởi nếu tính gộp tổng
tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhỏ lại thì cũng chưa thỏa mãn tỷ lệ 5% yêu cầu theo luật định. Chính vì vậy, một số cổ
đông kiến nghị nên giảm tỷ lệ này xuống hoặc HĐQT Vietcombank nên có đặc cách một thành viên trong HĐQT do
nhóm cổ đông nhỏ (hiện chiếm số lượng rất lớn) bầu chọn. Như thế sẽ tránh tình trạng với tỷ lệ sở hữu hơn 90%, cổ
đông Nhà nước có thể đơn phương đưa ra mọi quyết định.
Dù Luật Doanh nghiệp cho phép dùng tỷ lệ phiếu cho
những quyết định quan trọng thông qua tại ĐHĐCĐ,
nhưng như vậy không có nghĩa là ý kiến của cổ đông nhỏ
không được tôn trọng. Cổ đông nhỏ cũng cần được phản
biện, vì ít nhiều họ cũng có đóng góp tài chính cho công
ty, và nếu đúng thì không có lý do gì không chấp nhận.
Tuy nhiên, theo ông Quân, ở Việt Nam hiện nay, văn hóa
công ty và bảo vệ cổ đông nhỏ đang có rất nhiều vấn đề
cần mổ xẻ, xem xét lại. Hầu hết tại các ĐHĐCĐ, với lý do
là trong khuôn khổ hạn hẹp của Đại hội nên mọi ý kiến
đưa ra sẽ được ghi chép lại và phản hồi với các cổ đông
sau. Thế nhưng, rất tiếc những ý kiến đưa ra (trong đó có
nhiều ý kiến mang tính chất xây dựng) sau kỳ đại hội lại bị
chìm vào quên lãng.
Đó là những thông tin, bất cập để chúng ta có cái nhìn
nhận kỹ hơn về bảo vệ quyền lợi cho cổ đông nhỏ lẻ. Việc
xem nhẹ quyền cổ đông nhỏ lẻ không chỉ xảy ra ở Việt
Nam, tuy nhiên một số nước đã chú trọng bảo vệ quyền cho những “ông chủ thấp cổ bé họng” này và đã có kết quả
tốt. Theo Luật Chứng khoán của Australia, Ủy ban Chứng khoán và Đầu tư nước này (ASIC) sẽ xem xét những
trường hợp ưu ái cổ đông lớn. Nếu sự ưu ái đó bị những cổ đông nhỏ phản đối, ASIC sẽ phải vào cuộc để đòi lại sự
công bằng cho cổ đông. Còn ở Việt Nam, đến thời điểm này vẫn chưa có vụ việc nào được đưa ra phân xử, để trả
lại quyền lợi cho cổ đông nhỏ lẻ. Những hình thức bán cổ phiếu ưu đãi cho những cổ đông lớn ở các nước phát triển
thường được quy định đi kèm một loạt nghĩa vụ, như họ phải cam kết gắn bó lâu dài với doanh nghiệp, cho đến khi
được thực hiện quyền mua cổ phiếu phải làm tròn nhiệm vụ của mình, không bán quyền mua... Quyền lợi của các cổ
đông nhỏ chỉ được đảm bảo khi những quy định về minh bạch thông tin, minh bạch tài chính... phải được quy định
chặt chẽ. Trong khi đó, chi phí trong việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ cốt cán và cổ đông lớn ở Việt Nam
vẫn chưa được quy định rõ ràng.
Ông Nguyễn Đình Cung, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương, nêu quan điểm: “Vấn đề cổ đông lớn và cổ
đông nhỏ là vấn đề căn bản về quản trị công ty. Cần phải có cơ chế, thể chế, giám sát những người đại diện chủ sở
hữu thực hiện quyền chủ sở hữu xem những quyết định được đưa ra có dựa trên nguyên tắc, trung thực, cẩn trọng
và phục vụ tốt nhất cho lợi ích của công ty và cổ đông nhà nước hay không.”

Những trường hợp thiếu tôn trọng quyền của nhà đầu tư nhỏ lẻ thường xảy ra:
• CtyNY không mời nhà đầu tư nhỏ lẻ đến dự ĐHĐCĐ hoặc không cung cấp tài liệu cho nhà đầu
tư trước khi họp ĐHĐCĐ;
• Khi thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ, chỉ có lợi cho những cổ đông lớn và người quản lý, chẳng
hạn: phát hành cổ phiếu thưởng vô nguyên tắc, chọn cổ đông chiến lược nhưng thực chất là bán rẻ
cổ phiếu cho cổ đông “chiến lược” là những người thân quen, để dành quỹ khen thưởng, phúc lợi
quá lớn cho người quản lý và nhân viên;
• Công bố thông tin không chính xác hoặc không hết nội dung, có những nội dung mập mờ khiến
nhà đầu tư đánh giá không đúng về CtyNY;
• Nhà quản lý có những tuyên bố không đúng thẩm quyền hoặc không đúng luật, không tôn trọng
nhà đầu tư, khiến giá cổ phiếu có thể diễn biến bất lợi cho nhà đầu tư...
•

Rõ quyền cho cổ đông nhỏ

Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn
6 tháng có quyền yêu cầu ban kiểm soát khiếu nại, khởi kiện truy cứu trách nhiệm đối
với thành viên HĐQT, giám đốc/tổng giám đốc.

Đây là một trong những nội dung mới nhất của Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung
Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp
đang được lấy ý kiến cộng đồng doanh nghiệp.

Các chuyên gia soạn thảo cho rằng, với những quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu cổ phần
phổ thông, các cổ đông nhỏ sẽ có cơ sở để tập hợp nhóm trong trường hợp cần thiết
để bảo vệ quyền lợi của mình.

Với dự thảo này, các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu khiếu kiện, khiếu nại được
quy định rõ ràng trong một điều khoản mới. Đó là các trường hợp:

Thành viên HĐQT, giám đốc (tổng giám đốc) không thực hiện đúng các quyền và
nhiệm vụ được giao, không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời quyết
định của HĐQT, thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp
luật, điều lệ công ty hoặc nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;

Thành viên HĐQT, giám đốc (tổng giám đốc) đã sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Thành viên HĐQT, giám đốc (tổng giám đốc) đã lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của
công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Chủ tịch HĐQT, giám đốc (tổng giám đốc) đã lưu giữ con dấu của công ty ngoài trụ sở
chính, không sử dụng con dấu phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty, hoặc sử
dụng con dấu để tư lợi, phục vụ lợi ích của cá nhân hoặc của người khác.

Trình tự, thủ tục và kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo hoặc khởi kiện sẽ thực hiện
tương ứng theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo hoặc pháp luật về tố tụng
dân sự.

Như vậy, với những đề xuất này trong Dự thảo Nghị định, những khoảng trống pháp lý
mà các chuyên gia kinh tế thường dựa vào để đánh giá thấp chỉ số bảo vệ nhà đầu tư
của Việt Nam sẽ được bổ khuyết.

Trong công bố mới nhất của Ngân hàng Thế giới (WB) về môi trường đầu tư năm 2010,
chỉ số bảo vệ nhà đầu tư của Việt Nam vẫn tiếp tục ở vị trí rất thấp như nhiều năm
trước đó.

Mặc dù trong khá nhiều lần thảo luận, giới chuyên gia kinh tế Việt Nam cho rằng, quy
định của Luật Doanh nghiệp và các hệ thống văn bản liên quan không có cản trở nào
đối với quyền bảo vệ của nhà đầu tư nhỏ, song các chuyên gia WB vẫn giữ quan điểm
là các quy định hiện tại chưa đủ rõ.

Bà Sylvia Solf, Giám đốc Chương trình, dự án môi trường kinh doanh của WB tại
Washington phân tích, lý do mà chỉ số bảo vệ nhà đầu tư của Việt Nam không cải thiện
trong nhiều năm là rất khó truy cứu trách nhiệm đối với uỷ viên HĐQT khi có những
giao dịch, xung đột về lợi ích, ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư, nhất là các nhà
đầu tư nhỏ.

"Chúng tôi muốn nhìn thấy rõ nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư thiểu số được bảo vệ bằng
cách nào, như thế nào. Quyền lực của nhà đầu tư được xác định như thế nào. Vì khi
các giao dịch đã tiến hành mà có kiện tụng xảy ra, nếu không quy định rõ ràng trách
nhiệm, vai trò của HĐQT và các thành viên thì khó có cách giải quyết", bà Sylvia Solf
nói và khẳng định, đây là vấn đề cải cách pháp lý chứ không đơn giản là cải cách thủ
tục hành chính.

Tất nhiên, sẽ không đơn giản để xác định được những "vùng cấm" mà dự thảo đưa ra
đối với HĐQT và các thành viên HĐQT. Đơn cử, làm thế nào để các nhà đầu tư xác
định được thành viên HĐQT, giám đốc hay tổng giám đốc đã sử dụng thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác nếu như không có những hướng dẫn chi tiết.

Trong nội dung những "vùng cấm" này, có lẽ phần về sử dụng con dấu sẽ có cơ sở
giám sát hơn khi ngay trong nghị định này, quy định mới về sử dụng con dấu cũng
được làm rõ.

Cụ thể, Dự thảo Nghị định khẳng định rõ, con dấu là tài sản của doanh nghiệp, phải
được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp, chỉ được sử dụng phục
vụ cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Không ai được quyền lưu giữ con dấu
của doanh nghiệp ngoài trụ sở chính của doanh nghiệp, sử dụng con dấu của doanh
nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cá nhân của mình hoặc của người khác...

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân về những
thiệt hại đối với doanh nghiệp và người khác do bảo quản, lưu giữ con dấu không đúng
quy định, sử dụng con dấu không đúng mục đích.
ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

Những cách đại hội đồng cổ đông độc đáo

Thứ Bảy, 06/03/2010, 09:45

• In tin
• Gửi email
• RSS
• Bình luận
Trong mùa ĐHCĐ những năm trước, không ít đại hội phát sinh sự cố sự cố
ngoài ý muốn. Nhiều"hạt sạn" xuất phát từ việc ban tổ chức chuẩn bị sơ sài
nội dung nghị sự hay chủ quan trong công tác điều hành. Tuy nhiên, cũng
có DN tổ chức đại hội sáng tạo, linh hoạt. Cách làm không chỉ giúp ĐHCĐ
thành công mà còn khiến các cổ đông đẹp lòng. Nhâp dịp mùa ĐHCĐ đang
diễn ra, ĐTCK xin giới thiệu một số đại hội được tiến hành theo cách "khá
riêng".
Tổ chức đại hội "trù bị"

Vào năm ngoái, một DN niêm yết triệu tập ĐHCĐ bất thường thông qua việc sáp nhập. Dự kiến, trong phần chất vấn,
không khí đại hội sẽ rất căng thẳng với tâm điểm cần thảo luận để có được sự đồng thuận là tỷ lệ chuyển đổi cổ
phiếu. Tuy nhiên, trái ngược với các dự đoán ban đầu, trong phiên nghị sự, phần thảo luận diễn ra "êm ru". Điều này
gây ngạc nhiên đặc biệt với giới báo chí. Khi đại hội "hạ màn" thành công, lãnh đạo DN mới "bật mí" về phiên họp
"mini" từ trước đại hội vài ngày. Theo tiết lộ, trong cuộc gặp gỡ, thành phần được mời tham dự các NĐT tổ chức và
cổ đông lớn. Tại đây, mọi chất vấn của các NĐT lớn đã được lãnh đạo DN tiếp nhận và trả lời thỏa đáng. Kết quả, tại
phiên họp chính thức, 100% NĐT tổ chức đều biểu quyết đồng thuận với tờ trình của HĐQT.

Đây cũng là cách thức nhiều DN lớn hiện nay đang thực hiện khi vấn đề đưa ra thảo luận có thể tạo ra nhiều luồng ý
kiến trái chiều. Để đạt được sự đồng thuận cao từ các cổ đông sẽ tốn rất nhiều thời gian để tranh luận, giải thích. Sự
"lo xa" này giúp ban tổ chức lường trước, tháo gỡ kịp thời các khúc mắc để phiên đại hội chính thức thành công. Tuy
nhiên, điều này lại gây thiệt thòi với các cổ đông nhỏ, khi họ khó có cơ hội được nắm sâu hơn những vấn đề về DN.
Bởi thực tế cho thấy, các ĐHCĐ bớt sôi nổi và hấp dẫn đi rất nhiều khi thiếu các chất vấn nảy lửa, hay câu hỏi có
"chất lượng" đến từ khối NĐT tổ chức.

Giúp cổ đông thăm viếng công ty

Trực tiếp ghé thăm công ty nhằm tìm hiểu thông tin sâu hơn là cách các NĐT huyền thoại như Warrent Buffett hay
Peter Lynch vẫn thường thực hiện. Tuy nhiên, tại Việt Nam, các NĐT cá nhân khó lòng bắt chước. Một phần các cổ
đông hạn chế về thời gian và gặp trở ngại về vị trí địa lý. Một phần về tâm lý, cũng rất hiếm DN niêm yết muốn tiếp
đón NĐT cá nhân tới công ty. Tuy nhiên, năm ngoái đã có một DN đã chủ động tạo ra cơ hội để các cổ đông nhỏ có
cơ hội hiểu rõ hơn công ty nhân dịp tổ chức ĐHCĐ thường niên.
Kể từ khi niêm yết, CTCP Đầu tư và Công nghiệp Tân Tạo (ITA) vẫn có truyền thống tổ chức ĐHCĐ thường niên tại
các khách sạn hạng sang ở trung tâm TP. HCM. Tuy nhiên, năm 2009 ITA bất ngờ dời địa điểm tổ chức ĐHCĐ về
KCN Tân Đức (Long An). Như hiểu các thắc mắc của các cổ đông, ngay trước bài phát biểu khai mạc đại hội, bà
Đặng Thị Hoàng Yến, Chủ tịch HĐQT ITA đã lý giải: "Việc dời địa điểm nhằm giúp NĐT có cơ hội hiểu Công ty rõ
hơn. Thấy rõ cơ sở vật chất của Công ty, NĐT sẽ có niềm tin trong giai đoạn khủng hoảng". Sự chu đáo của ban tổ
chức thể hiện ở việc bố trí phương tiện đưa đón cổ đông tại nhiều điểm ở nội thành TP. HCM tới nơi tổ chức đại hội.
Quãng đường đi về dài hơn 50 km, thời gian di chuyển và tham dự tốn hơn 10 h đồng hồ, nhưng không có tiếng than
phiền nào từ phía những người tham dự. Cộng với khâu tổ chức chu đáo, ĐHCĐ của ITA như một chuyến tham
quan du lịch để lại những ấn tượng đẹp.

Phong phú khách mời

Tham dự ĐHCĐ của Savimex năm ngoái, khi ra về, tất cả các cổ đông đều hài lòng. Ban tổ chức đã thành công khi
tạo ra được một bầu không khí thân mật, đại hội được tổ chức với các nghi thức đơn giản nhưng thiết thực. Savimex
đã mời đại lý phân phối, bạn hàng cung cấp nguyên liệu, đối tác chiến lược của Công ty tham dự đại hội như các
khách mời danh dự. Bên cạnh các ý kiến đóng góp của cổ đông, ban tổ chức cũng bày tỏ thái độ cầu thị khi trân
trọng mời các vị khách đóng góp ý kiến: đối tác chiến lược (Saigon Asset Management) khẳng định cam kết gắn bó
lâu dài với Công ty. Các đại lý phân phối bên cạnh các đóng góp, cũng thẳng thắn chỉ rõ điểm yếu của SAV như coi
nhẹ thị trường trong nước, dù mảnh đất này còn khá tiềm năng… Bức tranh hoạt động của Savimex trong suốt năm
2008 được khắc họa từ khá nhiều góc độ qua phần đóng góp ý kiến phát biểu của khách mời. Sự đánh giá sống
động về công ty qua những người "nếm mật nằm gai" cùng với DN có ý nghĩa thuyết phục hơn mọi báo cáo phân
tích hay sáo ngữ hoa mỹ từ lãnh đạo công ty!

Điều hành linh hoạt.

Năm ngoái, ĐHCĐ của CTCP Cơ điện lạnh (REE) xảy ra một sự kiện khá hy hữu. Trùng ngày triệu tập với nhiều DN
bạn, nhưng khi các phiên họp khác đã đi được 2/3 thời gian thì đại hội của REE mới bắt đầu, tuy nhiên ĐHCĐ của
REE cũng gần như kết thúc cùng thời điểm. Về nghi thức, có thể nói, ĐHCĐ của REE là một trong các đại hội có thời
gian diễn ra nhanh và ngắn gọn nhất!

9 h sáng, nhiều cổ đông REE thở dài ngao ngán khi sau hơn 1 giờ đồng hồ chờ đợi, ban thư ký công bố ĐHCĐ
không thể tiến hành do không đủ tỷ lệ cổ phần tham dự. Khá tự chủ, bà Nguyễn Thị Mai Thanh, Chủ tịch HĐQT kiêm
Tổng giám đốc REE vui vẻ đề nghị các cổ đông ngồi lại để biến ĐHCĐ REE thành hội nghị các NĐT. "Các cổ đông
đã bớt thời gian tới dự ĐHCĐ thì không nên ra về tay trắng. Ngồi lại để Ban giám đốc trao đổi sâu hơn về tình hình
Công ty và cổ đông có thể đặt hỏi chất vấn bất kỳ nội dung nào". Không một ai rời khỏi phòng họp. Những cổ đông
tới muộn thậm chí còn nhầm tưởng đại hội đang tiến hành bình thường. Khi người thuyền trưởng REE đang say sưa
thuyết trình thì bất ngờ ban thư ký thông báo số cổ phần đủ để tiến hành đại hội. Phút chốc, tình thế thay đổi, REE
tuyên bố tiến hành tổ chức đại hội. Ban điều hành và người tham dự tiết kiệm được thời gian và chi phí, "cả nhà" ra
về trong sự hài lòng và vui vẻ.

Những cách đại hội đồng cổ đông độc đáo

Theo ATPVietnam - 06/03/2010

Trong mùa ĐHCĐ những năm trước, không ít đại hội phát sinh sự cố sự cố ngoài ý muốn.
Nhiều"hạt sạn" xuất phát từ việc ban tổ chức chuẩn bị sơ sài nội dung nghị sự hay chủ quan
trong công tác điều hành. Tuy nhiên, cũng có DN tổ chức đại hội sáng tạo, linh hoạt. Cách làm
không chỉ giúp ĐHCĐ thành công mà còn khiến các cổ đông đẹp lòng.
Tổ chức đại hội "trù bị"

Vào năm ngoái, một DN niêm yết triệu tập ĐHCĐ bất thường thông qua việc sáp nhập. Dự kiến,
trong phần chất vấn, không khí đại hội sẽ rất căng thẳng với tâm điểm cần thảo luận để có được
sự đồng thuận là tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu. Tuy nhiên, trái ngược với các dự đoán ban đầu, trong
phiên nghị sự, phần thảo luận diễn ra "êm ru". Điều này gây ngạc nhiên đặc biệt với giới báo chí.
Khi đại hội "hạ màn" thành công, lãnh đạo DN mới "bật mí" về phiên họp "mini" từ trước đại hội
vài ngày. Theo tiết lộ, trong cuộc gặp gỡ, thành phần được mời tham dự các NĐT tổ chức và cổ
đông lớn. Tại đây, mọi chất vấn của các NĐT lớn đã được lãnh đạo DN tiếp nhận và trả lời thoả
đáng. Kết quả, tại phiên họp chính thức, 100% NĐT tổ chức đều biểu quyết đồng thuận với tờ
trình của HĐQT.
Đây cũng là cách thức nhiều DN lớn hiện nay đang thực hiện khi vấn đề đưa ra thảo luận có thể
tạo ra nhiều luồng ý kiến trái chiều. Để đạt được sự đồng thuận cao từ các cổ đông sẽ tốn rất
nhiều thời gian để tranh luận, giải thích. Sự "lo xa" này giúp ban tổ chức lường trước, tháo gỡ
kịp thời các khúc mắc để phiên đại hội chính thức thành công. Tuy nhiên, điều này lại gây thiệt
thòi với các cổ đông nhỏ, khi họ khó có cơ hội được nắm sâu hơn những vấn đề về DN. Bởi thực
tế cho thấy, các ĐHCĐ bớt sôi nổi và hấp dẫn đi rất nhiều khi thiếu các chất vấn nảy lửa, hay câu
hỏi có "chất lượng" đến từ khối NĐT tổ chức.
Giúp cổ đông thăm viếng công ty
Trực tiếp ghé thăm công ty nhằm tìm hiểu thông tin sâu hơn là cách các NĐT huyền thoại như
Warrent Buffett hay Peter Lynch vẫn thường thực hiện. Tuy nhiên, tại Việt Nam, các NĐT cá
nhân khó lòng bắt chước. Một phần các cổ đông hạn chế về thời gian và gặp trở ngại về vị trí địa
lý. Một phần về tâm lý, cũng rất hiếm DN niêm yết muốn tiếp đón NĐT cá nhân tới công ty. Tuy
nhiên, năm ngoái đã có một DN đã chủ động tạo ra cơ hội để các cổ đông nhỏ có cơ hội hiểu rõ
hơn công ty nhân dịp tổ chức ĐHCĐ thường niên.
Kể từ khi niêm yết, CTCP Đầu tư và Công nghiệp Tân Tạo (ITA) vẫn có truyền thống tổ chức
ĐHCĐ thường niên tại các khách sạn hạng sang ở trung tâm TP. HCM. Tuy nhiên, năm 2009
ITA bất ngờ dời địa điểm tổ chức ĐHCĐ về KCN Tân Đức (Long An). Như hiểu các thắc mắc
của các cổ đông, ngay trước bài phát biểu khai mạc đại hội, bà Đặng Thị Hoàng Yến, Chủ tịch
HĐQT ITA đã lý giải: "Việc dời địa điểm nhằm giúp NĐT có cơ hội hiểu Công ty rõ hơn. Thấy
rõ cơ sở vật chất của Công ty, NĐT sẽ có niềm tin trong giai đoạn khủng hoảng". Sự chu đáo của
ban tổ chức thể hiện ở việc bố trí phương tiện đưa đón cổ đông tại nhiều điểm ở nội thành TP.
HCM tới nơi tổ chức đại hội. Quãng đường đi về dài hơn 50 km, thời gian di chuyển và tham dự
tốn hơn 10 h đồng hồ, nhưng không có tiếng than phiền nào từ phía những người tham dự. Cộng
với khâu tổ chức chu đáo, ĐHCĐ của ITA như một chuyến tham quan du lịch để lại những ấn
tượng đẹp.
Phong phú khách mời
Tham dự ĐHCĐ của Savimex năm ngoái, khi ra về, tất cả các cổ đông đều hài lòng. Ban tổ chức
đã thành công khi tạo ra được một bầu không khí thân mật, đại hội được tổ chức với các nghi
thức đơn giản nhưng thiết thực. Savimex đã mời đại lý phân phối, bạn hàng cung cấp nguyên
liệu, đối tác chiến lược của Công ty tham dự đại hội như các khách mời danh dự. Bên cạnh các ý
kiến đóng góp của cổ đông, ban tổ chức cũng bày tỏ thái độ cầu thị khi trân trọng mời các vị
khách đóng góp ý kiến: đối tác chiến lược (Saigon Asset Management) khẳng định cam kết gắn
bó lâu dài với Công ty. Các đại lý phân phối bên cạnh các đóng góp, cũng thẳng thắn chỉ rõ điểm
yếu của SAV như coi nhẹ thị trường trong nước, dù mảnh đất này còn khá tiềm năng… Bức
tranh hoạt động của Savimex trong suốt năm 2008 được khắc hoạ từ khá nhiều góc độ qua phần
đóng góp ý kiến phát biểu của khách mời. Sự đánh giá sống động về công ty qua những người
"nếm mật nằm gai" cùng với DN có ý nghĩa thuyết phục hơn mọi báo cáo phân tích hay sáo ngữ
hoa mỹ từ lãnh đạo công ty!
Điều hành linh hoạt.
Năm ngoái, ĐHCĐ của CTCP Cơ điện lạnh (REE) xảy ra một sự kiện khá hy hữu. Trùng ngày
triệu tập với nhiều DN bạn, nhưng khi các phiên họp khác đã đi được 2/3 thời gian thì đại hội của
REE mới bắt đầu, tuy nhiên ĐHCĐ của REE cũng gần như kết thúc cùng thời điểm. Về nghi
thức, có thể nói, ĐHCĐ của REE là một trong các đại hội có thời gian diễn ra nhanh và ngắn gọn
nhất!
9 h sáng, nhiều cổ đông REE thở dài ngao ngán khi sau hơn 1 giờ đồng hồ chờ đợi, ban thư ký
công bố ĐHCĐ không thể tiến hành do không đủ tỷ lệ cổ phần tham dự. Khá tự chủ, bà Nguyễn
Thị Mai Thanh, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc REE vui vẻ đề nghị các cổ đông ngồi lại
để biến ĐHCĐ REE thành hội nghị các NĐT. "Các cổ đông đã bớt thời gian tới dự ĐHCĐ thì
không nên ra về tay trắng. Ngồi lại để Ban giám đốc trao đổi sâu hơn về tình hình Công ty và cổ
đông có thể đặt hỏi chất vấn bất kỳ nội dung nào". Không một ai rời khỏi phòng họp. Những cổ
đông tới muộn thậm chí còn nhầm tưởng đại hội đang tiến hành bình thường. Khi người thuyền
trưởng REE đang say sưa thuyết trình thì bất ngờ ban thư ký thông báo số cổ phần đủ để tiến
hành đại hội. Phút chốc, tình thế thay đổi, REE tuyên bố tiến hành tổ chức đại hội. Ban điều hành
và người tham dự tiết kiệm được thời gian và chi phí, "cả nhà" ra về trong sự hài lòng và vui vẻ.
(Nguồn: ĐTCK, 6/3)