Sáp nhập và Mua lại ở Thụy Sĩ

Synergy là nền tảng của việc sáp nhập và mua lại. Kết hợp hai công ty cho phép tiết
kiệm chi phí và tăng trưởng thu nhập, và kết quả là, giá trị cổ đông gia tăng. Tuy nhiên,
hoạt động sáp nhập và mua lại không chỉ mang lại phần thưởng mà còn cả rủi ro. Văn
hóa doanh nghiệp có thể xung đột, cơ hội cho sức mạnh tổng hợp có thể bị hiểu lầm, và
dư thừa có thể làm suy yếu khả năng hoạt động. Bất kỳ vấn đề tiềm tàng nào cũng có thể
được kết hợp khi các giao dịch vượt qua biên giới quốc gia. Ngoài ra, chế độ pháp lý
quản lý việc sáp nhập và mua lại ngày càng trở nên phức tạp.

Theo nguyên tắc chung, một công ty của Thụy Sĩ hoặc doanh nghiệp của nó có thể được
mua lại bằng cách chào bán công khai hoặc mua lại tư nhân. Dựa trên điều khiển thỏa
thuận riêng có thể thu được thông qua (a) việc mua một khối cổ phần kiểm soát, (b) mua
lại một doanh nghiệp (tài sản và nợ), (c) việc tham gia tăng vốn cổ phần hoặc (d) ) một
sự hợp nhất. Việc mua một khối cổ phiếu kiểm soát là kỹ thuật được sử dụng phổ biến
nhất. Nhiều tập đoàn của Thụy Sĩ, ngay cả những công ty được niêm yết trên Sàn giao
dịch Thụy Sĩ SWX, được quản lý hoặc kiểm soát bởi một nhóm cổ đông. Trong số tất cả
các công ty niêm yết chỉ có khoảng 30% là thực sự công khai theo nghĩa là phần lớn vốn
cổ phần được nắm giữ bởi các nhà đầu tư không có lợi ích phối hợp. Do đó, ngoài việc
mua cổ phần, việc mua lại ở Thụy Sĩ có xu hướng bị ảnh hưởng bởi các vụ mua bán
hoặc sáp nhập thân thiện.

Các ngân hàng Thụy Sĩ lớn và một số công ty tư vấn chuyên cung cấp một loạt các dịch
vụ M & A - bao gồm tìm kiếm các mục tiêu có thể, phân tích giá trị các cơ hội tiềm
năng, cung cấp thông tin cạnh tranh, dịch vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp hoặc phân
phối ý kiến công bằng. Các công ty luật chuyên ngành thường soạn thảo các tài liệu mua
lại. Do những cân nhắc về thuế ảnh hưởng rất lớn đến cấu trúc giao dịch, thuế và luật sư
cần phải hợp tác chặt chẽ. Các vấn đề kế toán thường được xử lý bởi một trong bốn công
ty kế toán lớn.

Phong cách soạn thảo Anh-Mỹ liên tục ảnh hưởng đến các thỏa thuận M & A của Thụy
Sĩ. Tuy nhiên, các tài liệu giao dịch của Thụy Sĩ tiếp tục đồng nhất hơn so với các đối
tác Mỹ-Mỹ, không chỉ vì luật sư Thụy Sĩ không thích sự rườm rà (hoặc thiếu sự thanh
lịch) mà còn vì các giao dịch M & A Thụy Sĩ còn lại trên luật pháp và nguyên tắc chung
về vốn chủ sở hữu.

2 Tái cơ cấu doanh nghiệp

Bên cạnh việc mua lại còn có các phương pháp khác để tạo ra giá trị cổ đông. Đặc biệt,
phá vỡ có thể là một điều tốt để làm lại. Tái cấu trúc dẫn đến lợi ích từ việc tăng tính
minh bạch cho các nhà đầu tư và trách nhiệm giải trình của các nhà quản lý, dẫn đến
hiệu suất hoạt động được cải thiện. Điều này một lần nữa sẽ thu hút thêm các nhà đầu tư
và nhiều vốn hơn. Đôi khi, cũng có thể thiếu sự hợp lực giữa hai doanh nghiệp với hiệu
quả là thực thể kết hợp bị định giá thấp.

Các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp khác nhau tồn tại, bao gồm cả việc sáp nhập
(tách doanh nghiệp thành một pháp nhân riêng biệt với cổ phần được chuyển nhượng
cho cổ đông hiện hữu hoặc bán trên thị trường), vốn chủ sở hữu (IPO của cổ phần không
kiểm soát) trong một công ty con), hoặc bán tháo (thoái vốn của một công ty con). Theo
dõi cổ phiếu được phát hành bởi một công ty mẹ để theo dõi thu nhập của một bộ phận,
mặc dù một phương pháp tái cấu trúc phổ biến ở nước ngoài, đã không bắt gặp ở Thụy
Sĩ.

Cho đến gần đây, luật pháp Thụy Sĩ thiếu quy định cụ thể đối phó với việc tái cấu trúc
doanh nghiệp. Sự vắng mặt của một quy trình pháp lý được xác định để tái cấu trúc hiệu
quả các thực thể kinh doanh đã đưa ra Đạo luật Liên bang về Hợp nhất, Sáp nhập,
Chuyển đổi và Chuyển giao Tài sản ('Luật Sáp nhập'), có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7
năm 2004. Mục đích chính của nó là để tăng tính linh hoạt của các doanh nghiệp thay
đổi hình thức pháp lý của họ và chuyển giao tài sản và nợ phải trả. Ngoài ra, các luật
thuế khác nhau đã được sửa đổi một phần để tránh tái tổ chức bị thất vọng bởi những tác
động tiêu cực về thuế.

Đạo luật sáp nhập có liên quan đến các loại tái cấu trúc doanh nghiệp sau:

• các vụ sáp nhập theo luật định, ngụ ý sự hợp nhất của hai thực thể;

• sáp nhập mà một công ty hiện có được chia thành hai hoặc nơi (một phần) doanh
nghiệp của một công ty hiện có được chuyển giao cho một công ty khác và nơi cổ đông
của đơn vị thoái vốn sẽ trở thành cổ đông của công ty nhận;

• chuyển đổi dẫn đến biểu mẫu pháp lý mới cho cùng một pháp nhân hợp pháp;

• chuyển giao tài sản mà tài sản và nợ phải trả được chuyển giao bởi hoạt động của pháp
luật.

3 Kinh doanh ở Thụy Sĩ

3.1 Tính ổn định độc lập và chính trị

Liên bang Thụy Sĩ bao gồm 26 bang (bang), mỗi bang có hiến pháp, quốc hội, chính phủ
và tòa án riêng. Các bang có chủ quyền trong khi chủ quyền của họ không bị giới hạn
bởi Hiến pháp Liên bang. Đặc biệt, họ giữ quyền lập pháp để tổ chức tư pháp và công lý
dân sự, trong khi pháp luật trong lĩnh vực thủ tục dân sự và luật pháp, bao gồm luật
doanh nghiệp và chứng khoán, là một vấn đề liên bang.

Do các đảng chính trị lớn của Thụy Sĩ đã chia sẻ quyền lực trong Hội đồng Liên bang -
cơ quan điều hành - trong hơn ba mươi năm, tình hình chính trị rất ổn định bất chấp nền
văn hóa khác nhau của 7.36 triệu tiếng Thụy Sĩ và Thụy Sĩ. , Pháp, Ý và Romansch).

Theo truyền thống, quan hệ quốc tế của Thụy Sĩ được xác định bằng chính sách trung
lập vũ trang. Thụy Sĩ là thành viên của Hội đồng Châu Âu, Hiệp hội Thương mại Tự do
Châu Âu (EFTA), Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) và đã ký kết Thỏa
thuận Chung về Thuế quan và Thương mại (GATT). Thụy Sĩ gia nhập Tổ chức Thương
mại Thế giới (WTO) vào mùa hè năm 1995 và Quỹ Tiền tệ Quốc tế và Tổ chức Bretton
Woods vào năm 1992. Cùng năm đó, các cử tri Thụy Sĩ đã quyết định tham gia Khu vực
Kinh tế Châu Âu (EEA). cho một thị trường chung của Liên minh châu Âu (EU) và các
nước EFTA. Kể từ đó, mặc dù có một mối quan hệ hơi mơ hồ với EU, Thụy Sĩ đã tìm
cách đưa luật và quy định của Thụy Sĩ tương thích với các chỉ thị của EU trên cơ sở tự
nguyện, đặc biệt là trong lĩnh vực luật thương mại. Vào tháng 6 năm 1999, Thụy Sĩ và
EU đã ký bảy thỏa thuận song phương bao gồm hàng không dân dụng, vận tải đường bộ,
di chuyển tự do của người, nghiên cứu, mua sắm công, nông nghiệp và loại bỏ các rào
cản thương mại kỹ thuật (Bilaterals I), được phê duyệt trong cuộc trưng cầu dân ý vào
năm 2000. Vào tháng 9 năm 2002, Thụy Sĩ gia nhập Liên Hiệp Quốc. Một số vấn đề
không được giải quyết bởi các Bên song phương tôi là chủ đề của một vòng đàm phán
thứ hai dẫn đến một bộ thỏa thuận mới (Bilaterals II), được ký vào ngày 26 tháng 10
năm 2004 và bây giờ sẽ cần phải được phê chuẩn.

3.2 Khí hậu kinh doanh tích cực

GDP của Thụy Sĩ trên đầu người ngang bằng sức mua là 30.500 USD vào năm 2002.
Hậu quả, mặc dù vẫn cao hơn 14% so với mức trung bình của châu Âu, trong các quốc
gia giàu nhất Thụy Sĩ đã bị Luxembourg, Na Uy và Mỹ vượt qua. Tỷ lệ thất nghiệp hiện
tại vào khoảng 4 phần trăm là cao theo tiêu chuẩn của Thụy Sĩ. Ngày nay, 72% dân số
làm việc được sử dụng trong lĩnh vực dịch vụ. Là một trong những franc Thụy Sĩ trong
hai là kiếm được ở nước ngoài, Thụy Sĩ tiếp tục dựa vào khả năng xuất khẩu hàng hóa
và dịch vụ, đặc biệt là Đức, các thành viên khác của EU và Mỹ. Nói chung, người Thụy
Sĩ nhận thức rõ rằng Thụy Sĩ không phải là đặc biệt như trước đây và để duy trì đẳng
cấp thế giới, nó phải chịu đau đớn trong việc đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư quốc
tế. Trong bối cảnh này, nhờ nền kinh tế phục hồi và môi trường kinh doanh mở và tích
cực của Thụy Sĩ, hoạt động M & A đã tăng trở lại. Năm 2004, 471 giao dịch đã đóng
cửa, cao hơn 60% so với mức năm 2002. Một sự gia tăng hơn nữa trong các giao dịch
được dự kiến cho năm 2005 đến 2006.