Professional Documents
Culture Documents
dejavnost v okviru organiziranega podjetja. Pravico opravljati dejavnost pridobi z vpisom v PRS, ki se
vodi pri AJPES.
Podjetnik za vpis v PRS mora navesti: - datum vpisa, ki mora biti poznejši od prijave za vpis, a ne več
kot tri mesece od tega dneva, - podatke o firmi in sedežu,- podatke o skrajšani firmi če jo ima, -
podatke o podjetniku in zastopniku,- navedbo dejavnosti ki jih bo opravljal, - izjavo podjetnika da
nima neporavnanih obveznosti iz svojih prejšnjih poslovanj. Ni treba registrirati osnovni kapital, kjer
ni zakonom predpisan.
O spremembi navedenih podatkov mora sporočoti AJPES v 15 dneh od nastanka spremembe.
Firma s.p. je sestavljena iz : označbe dejavnosti, imena in priimka podjetnika in označbe
pravnoorganozacijske oblike .Neobavezna sestavina je lahko fantazijski dodatek. Podjetnik lahko
opravlja samo dejavnost ki jo registriral. V prvem odstavku 7. čl. ZGD 1 je določeno da podjetnik
odgovara za svoje obveznosti z vsim svojim premoženjem.Podjetnik je dolžan voditi poslovne knjige ,
v katerih spremlja svoje poslovanje. Lahko svojo dejavnost opravlja sam in lahko zaposluje delavce
kot delodajalec.
--Prenehanje s.p. : prostovoljna odločitev o prenehanju poslovanja, preoblikovanje s.p v osebno ali
kapitalsko družbo, smrt podjetnika, uvedba stečaja nad podjetjem, nedelovanje podjetnika, če je
pristojen organ prepovedal opravljanje dejavnosti če niso izpolnjeni pogoji, če se ugotovi dal
neresnično izjavo da nima neporavnanih obveznosti iz svojih prejšnjih poslovanj. Po prenehanju
opravljanja dejavnosti po izbrisu iz PRS oseba še vedno odgovarja za svoje dolgove ki jih je kot
podjetnik povzročila.
OSEBNE DRUŽBE : D.N.O in komanditna družba . Vsaj en družbenik odgovarja za dolgove družbe z
vsem svojim premoženjem.
Družba z neomejeno odgovornostjo : je gosp. družba dveh ali več oseb ki za obveznosti družbe
odgovaraju z vsem svojim premoženjem. Nastane s sklenitvijo pogodbe med družbeniki in z vpisom v
sodni register. Pogodba mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa na katerem so overjeni potpisi
vseh družbenikov.
Vsi družbeniki odgovarjajo za dolgove družbe z vsem svojim premoženjem. Primarno za svoje dolgove
odgovarja sama. Temeljni akt d.n.o je družbena pogodba , s katero družbeniki uredijo medsebojna
razmerja.
Medsebojna razmerja so: kdo bodo družbeniki družbe , firma,sedež in dejavnost ki jo bo opravljala,
dogovor o vrsti in višini vložkov, dogovor o vodenju poslov, dogovor o razdelitvi dobička in izgube...
Ni mogoce odločiti kdo od družbenika ne bo odgovarjal ali bi omejeno odgovarjal za dolgove družbe.
D.N.O je sestavljena iz : označbe dejavnosti, imena in priimkov duržbenikov in označbe
pravnorganizacijske oblike. Lahko vsebuje fantazijski dodatek. D.N.O ne mora sama izražati svoje
poslovne volje in potrebuje zakonitega zastopnika. V skladu ZGD 1 je vsak od družbenikov zakoniti
zastopnik in lahko samostojna sklepa posle v imenu družbe.
Preneha po posebnem postopku , ki ga imenujemo likvidacija.
Prenehanje družbe : potek časa za katerega je bila ustanovljena, stečaj, smrt ali prenehanje
družbenika, sodna odločba, število družbeniko se zmanjša na manj kot dva, odpoved pogodbe s
strani družbenikov.
Komanditna družba je družba dveh ali več oseb , v kateri vsaj en od družbenikov odgovarja za
dolgove družbe z vsem svojim premoženjem( komplentar ), ko ni en od družbenika ni odgovoren
(komandist). Primarno za dolgove družbe odgovarja sama . Za komanditno dužbo je značilna
povezava dveh skupin : komplementarji in komandisti. Komplementarji tesno sodelujejo , pripravljeni
so vložiti svoje delo in sredstva, in za dolgove družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Komandisti so usmjerjeni v denarne naložbe v projekt komplementarjev in ne želijo vplivati na
poslovanje družbe. Družbeniki komanditne družbe so lahko fizične osebe kot pravne osebe , pri
čemer so pri ustanovitvi potrebna najmanj dva družbenika, vsaj eden mora biti komplementar in vsaj
eden komandist. Nima predpisanega osnovnega kapitala. Komplementar torej opravlja posle družbe ,
komandist pa je v družbo prispeval svoj vložek v zameno pridobil določene pravice do družbe( delež
pri dobičku).Komplementar je zakoniti zastopnik družbe. Komandist ni upravičen zastopati družbo,
razen če mu komplementar podeli prokuro ali pooblastilo. V firmo družbe se samo vpisujejo imena
in priimki komplementrajev.
Prenehanje družbe : potek časa za katerega je bila ustanovljena, stečaj, smrt ali prenehanje
družbenika, sodna odločba, število družbeniko se zmanjša na manj kot dva, odpoved pogodbe s
strani družbenikov.
DVOJNA DRUŽBA: je komanditna družba, v kateri je edini komplemntar kapitalska družba. Razlika
med komanditno in dvojno družbo je v tem da v dvojni družbi v vlogi komplementarjev nastopajo
kapitalske družbe , torej bodisi d.o.o. bodisi delniška dužba.
Lastni delež je poslovni delež , ki je v lasti družbe. Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev ,
saj bi v tem primeru ostala brez družbenikov.
DELNIŠKA DRUŽBA je kapitalska družba kater osnovni kapital je razdeljen na delnice. Temeljna
dolžnost delničarja je vplačilo emisijskega znezka delnice. Delniško družbo lahko ustanovijo ena ali
več fizičnih ali pravnih oseb, ki morajo zagotoviti vsaj 25 000 EUR osnovnega kapitala. Lastnosti
pravne osebe pridobi z vpisom v sodni register. Temeljni akt d.d. je statut delniške družbe., za kateri
je značilna staturna strogost. Družba delničarjem ne sme vrniti ali obrestovati vplačanih osnovnih
vložkov. Temeljna načela d.d. so načelo zagotovitve in načelo ohranitve osnovnega kapitala. Načelo
zagotovitve osnovnega kapitala se uresničuje s pravili, ki zahtevajo od delničarjev vplačilo osnovnega
kapitala in določajo posledice nevplačila. Načelo ohranitve osnovnega kapitala se uresničuje s pravili ,
ki prepovedajo vračilo vložka.
Delnica je temeljni opredelilni element delniške družbe . Lahko ih izdajajo samo delniške družbe.
Delnica v korporacijskem pravu ima trojni pomen: delnica kot sorazmerni del osnovnega kapitala ,
delnica kot skupek korporacijskih pravic in elnica kot vrednostni papir.
Delnica postane vrednostni papir , ko KDD vpiše delnice v centralni register. Pri vinkuliranih delnicah
prenos je omejen . Vinkulacija pomeni , da lahko delničar proda delnice tretji osebi ob odobritvi
družbe. Navadne delnice dajejo delničarjem upravljavske in premoženjske pravice .
Prednostne delnice delničarjem zagotavljajo poleg navdnih pravic, še dodatne ( prednostne ) pravice.
ZGD 1 določa da se lahko prednostne delnice izdajo brez glasovalne pravice. Kumulativna
prednostna delnica daje delničarju pravico do dividende za vsako poslovno leto , v katerem je družba
imela dobiček. Parcipativna prednostna delnica daje delničarju pravico do prednostne dividende , ki
jo delničarji prejemejo pred navadnimi delničarji, še pravico do izplačila dividend, ki pripadajo
delničarjem navadnih delnic.
Lastne delnice so tiste delnice , ki jih ima v lasti delniška družba , ki jih je izdala . ZGD 1 prepoveduje
izvirno (originarno) pridobivanje lastnih delnic . Izvirno pridobivanje je pridobivanje delnic ob
ustanovitvi družbe ali povečanju osnovnega kapitala.
Delniško družbo je mogoče ustanoviti po dveh postopkih : po postopku sočasne ustanovitve in po
postopku postopne ustanovitve.
Lahko celotni postopek razdelimo na tri faze:
1. predinkorporacijska faza: v tej fazi gre za dogovor prihodnjih ustanoviteljev in strukturi delniške
družbe. Družbeniki se pri tem dogovorijo o ciljih družbe, osnovnem kapitalu, številu družbenikov...
2. faza organiziranja in struktuiranja družbe :_ Družbeniki začnejo relizirati svojo idejo. Sprejemajo
statut delniške družbe in zagotovijo vpis osnovneg kapitala. S tem je družba že ustanovljena.
3. faza inkorporiranja : V tej fazi družba pridobi status pravne osebe in pravno sposobnost.
Skupščina delniške družbe je najvišji organ d.d. Sestavljena je iz vseh delničarjev družbe. Skupščina je
pristojna za sprejetje letnega poročila , samo če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni
potrdil. Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadazora.
Ima možnost da oblikuje politiko prejemkov organa vodenja. Zakon določa, da skupščina ne more
odločati o vprašanjih vodenja poslov , razen če tega ne zahteva poslovodsvo. Sklic skupščine mora biti
objavljen vsaj 30 dni pred skupščino. Objavi se na spletni strani AJPES ali v dnevniku.
Sklic skupščine lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravise s tem , da
se delničarji na skupščino prijavijo. O potekanju zasedanja skupščine se vodi zapisnik.
Vsak skupščinski sklep mora potrditi notar v notarskem zapisniku.
Dvotirni sistem je tradicionalen sistem upravljanja delniških družb v germanskem pravu. Delniške
družbe z dvotirnim sistemom imajo tri organe: skupščino, nadzornio svet in upravo. Uprava vodi
posle družbe samostojno in na lastno odgovornsot. Če ima upravaima več članov , zastopajo družbo
skupno , razen če statut ne določa drugače. Če nadzorni svet letno poročilo potrdi , je to sprejeto, če
pa ne o njem odloči skupščina. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku družbe.
Enotirni sistem : temeljna značilnost tega sustema je večja fleksibilnost upravljanja in nadzora v
delniški družbi. Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov, zastopa in
predstavlja družbo. Člani upravnega odbora ne morejo biti udeleženi pri dobičku. Zakon
prepoveduje , da bi bil predsednik upravnega odbora hkrati tudi izvršni direktor.