7 acdippiggades Mercantiies. dicho ‘eferccio y si dicha solicitud de hiciere después, fa reduccidn surtira sus efectos hasta el fin del ejercicio siguiente. —----- DE LAS ACCIONES. - DECIMA SEPTIMA- Las acciones conferirin a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Cada accién daré derecho a un voto. : - DECIMA OCTAVA.- Los titulos de Jas acciones deberan ser expedidos dentro de un plazo que no exceda de un afio, a partir de la fecha de firma de esta escritura. Entre tanto podran expedirse certificados provisionales que seran “siempre nominativas y que deberdn canjearse por fitulas también nominativos en su oportunidad. Los certificados provisionales podran amparar una 0 varias acciones, asi como también fos titulos de las acciones y deberdn contener fos requisitos especificados en el articulo ciento veinticinco de Ja Ley General de sSetiedades Mercantiles y levaran ta firma autéarafa del Presidente y Tesorero } de Consejo de Administracién, o en su caso, del Administrador o Administradores Generales. - DECIMA NOVENA- La Sociedad levara un Libro de Registro de Acciones, en tos térmrinos a que se refiere ef articuo cento veirtiocho de ta Ley General de Sociedades Mercantile. 5 -VAGESIMA- La Sociedad podra amortizar acciones con utlidades repartibles, observando las reglas del atticulo ciento treinta y seis, de la Ley General de DE LA ASAMBLEA ——---——--—___-__—_- - VIGESIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas, es a Sérgano supremo de la Sociedad, tendra las facultades mas amplias para acordar, tedtificar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus re son offigatorias atin para fos accionistas ausentes o disidentes, sat derecho de oposicién y separacién que fes conceden fos articulos doscienth uno y doscientos seis, de la Ley General de Sociedades Mercantiles. COPIA COTEJADAWO, Aina Ondinarias y Extraoreinarias - Las Ordinarias se reuniran por lo menos una vez al aijo dentro de Jos cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social y se ocuparan de os asuntos a que se refieren los articulos ciento ochenta y ciento ocherta y uno, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los que se sefialenen la ‘Orden del Dia - Las Extraordinarias son las que se celebran para tratar cualquiera de ios asuntos especificados en el articule ciento ochenta y dos de fa citada Ley. - MIGESIMA TERCERA- La corvocatoria para las Asambleas Generales debera hacerse por ef Presidente del Consejo de Administracién 0 en su caso, por el Administrador o Administradores Generates, o por el Comisario, { mediante una sola publicacién en a Periédico Oficial del domiciio de ta ‘Sociedad, o en unos de los periddicos de mayor circulacién en dicho domicilio, | -2on-quince dias de anticipacién de la fecha sefialada para ta reunidn.. syGuando se Iratare de sequnda convocatorla, debera hacerse con una anticipacion de tres dias por lo menos. - La convocatoria contendra fa hora, ef dia, ef lugar, fa Orden det Ofa, donde tos accionistas deban hacer e! deposito de sus acciones y sera firmada por quien fa haga. - Toda resohicion tormada con infraccién de fo que disponen los tres parrafos arteriores, sera nula, salvo que en el momento de la votacién haya estado representada ta totalidad de las acciones. - VIGESIMA CUARTA- Los érganos de Administracién y fos Comisarios no podran volar en las deliberaciones relativas a fa aprobacion de los informes. - VIGESIMA QUINTA. Los accionistas podran hacerse representat en las Asambleas por mandatarios, sean 0 no socios, bastando en este cast mandante oforque carta poder, firmada ademas por dos testigos. - VIGESIMA SEXTA- Para que una Asamblea General Ordinaria pt celebrarse validamente en vitud de primera convocatoria, deberé esta JADA tu COPIA, representado por fo | menos ef cincuenfa y uno por ciento def capital social. En jas Asambieas Extraordnarias, deberd estar representado como minimo el setenta y cinco por ciento del capital social. ~ VIGESIMA SEPTIMA.- Las resoluciones de la Asamibiea General Ordinaria, se tomara por mayoria de votos de tos presentes. Las de las Asambleas Generales Extraordinarias, por el voto de acciones que representen ppr io menos el setenta y cinco por ciento del captal social, ~ VIGESIMA OCTAVA- En caso de que haya empate en fa votacién de cualquiera de fos puntos sefiatades en fa Orden del Dia a tratar, fa Asamblea procedera de inmediato, por mayoria de volos, a designar un arbitro y en caso de no ponerse de acuerdo, se acudira a uno de fos Jueces de lo Civil det ~ domicilio de ta Sociedad, para que se decida sobre el unto objeto de ta controversia, ~ VIGESIMA NOVENA. En virtud de ‘segunda convocatoria, las Asamibleas Generales Ordinarias funcionaran validamente con {os accionistas que: concurran y las resoluciones se tomaran por mayoria de votos de tas acciones “presente. En las Asambleas Generales Extraordinarias, las resoluciones I | Sdebers "ant Comarse por un minino def setenta ¥ cinco por ciento def capitat sociat. * - TRIGESIMA.- Las Asambleas Generales seran presididas por al Presidente 2 Setn@anselo de Administracién, 0 en su caso, por ef Administrador o ictviferadores, Generales. A falta de ellos, por el acconista «ue fuera designado por la Asamblea. Actuaré como Secretario, el del Consejo si esta presente; en su ausencia, el accionista que designe el Presidente de la Asamblea, quien nombraré asimismo, uno o dos escrutadores de jos accionistas asistentes. Las actas seran fimadas por ef _" a Secretario de la Asambiea y los demas acclonistas que deseen hacer ~ TRIGESIMA PRIMERA- Cuando por cualquier circunstancia no re asentarse ef acta de una Asamblea General en ef Libro respectivo, se fevanta Por separade y debidamente firmada el acta, se protocolizara ante Notario. La COPIA Cactas de fas Asambleas Generales Extraordinarias sern protocolizadas por Notario e inscritas en et Registro Piiblico de Comercio. — _————--— DE LA ADMINISTRACION -—————__—- - TRIGESIMA SEGUNDA- La Direccién y Administracién de la Sociedad, estard a cargo. de un Consejo de Administracién, 0 en su caso, de uno.o mas Administradores Generales, que serén en todo caso el drgano de Tepresentacién legal - TRIGESIMA TERCERA. EI Consejo de Administracién estara compuesto por el nimero de miembros propietarios y suplertes que determine ta Asarbiea ., General que fos efja, pero munca sera menos de tres, Podrén ser socios 0 \*,personas extratias a la Sociedad )& TRIGESIMA CUARTA- Las faltas 0 vacantes de los Consejeras propietarios ” seran suplidas por tos suplentes respectivos, y en su defecto se estara a to estabietido en el articuo ciento cincuerta y cinco de fa Ley General de Socledades Mercanties. = TRIGESIMA QUINTA Los miembros de! Consejo de Administracién, 0 en su caso, el Administrador 0 Admrinistradores Generales, ejerceran sus funciones por ef término que les sefiale la Asamblea General respectiva. Permaneceran en sus cargos hasta gue se Hagan muevos nombramientos y los desianados omen posesién de sus cargos. - TRIGESIMA SEXTA- Los accionistas que representen un veinticinco por VILA de las accimes que integran el capital sociel, tendran derecho @ nombrar “clanclo menos a uno de {0s membros del Consejo de Administracién. - TRIGESIMA SEPTIMA.- La responsabilidad de los administradores \ Ja forma de exigitfa se requfard por fo establecido en fos articulos cienfo cincuent y seis al ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - TRIGESIMA OCTAVA- Los miembros del Consejo de Administrac Administradores, Gerentes y Comisarias, no constituiran garantia. )PIA COTEJADA=r — —_— “*PRIGESIMA NOVENA- 6 Consejo de Admingtracién, 0 en su caso ef Adrninistrador © Admrinistradores Generales tendran el uso de fa firma social, ta administracién y Ja representacion legal de Ja sociedad y podran en i ajercicio de sus funciones, celebrar y otordar toda clase de actos y contratos inherentes a} objeto social, con Jas facutades de un mandatario general, en Jos 1érminos de los tres primeros parrafos del articulo dos mil cuatrocientos cuarenta get ©édigo Civil de} Estado de Puebla, dos mil quinientos cincuenta y cuatro, de! | Cétigo Civil det Distrito Federal y sus concordantes de tos Cédigos Civites de | Jos demés Estados de la Repliblica Mexicana - Por consiguiente, ef Conseje de Administracién o en su caso ef Administrador , © Administradores Generales, tendran: 7 -a)- PODER GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO. ! - b}- PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR los negocios y bienes de la | Sociedad. . i - Q- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas tas i <3” facuttades generales y tas especiales que requieran clausula especial conforme % alley. "= Sefialindose de manera enunciativa pero no timitativa, entre otras facultades, las siguientes: ~ 2 --\MAPara desistir y aceptar et desistiniento en toda dase de juicios 0 tislandas, inclusive amparo. ~ Z- Para transig. -3.- Para comprometer en arbitros y arbitradores. - 4 Para absoWer y articular posiciones. ~ 5. Para recusar. YY 6 Para fiacer cesiones. ~ 7. Para recibir pages * B- Para promover toda clase de denuncias 0 querellas en el orden pen: conformidad con lo dispuesto en la Fraccién Cuatta del Articulo sesenta y db del Gédigo de Procedimnientos en Materia de Defensa Social det Estado, y su COPIA COTEJADA22 AGURAE ‘DistriGeRederal y demds concordantes de fos Estados de fa Repiiblica Mexicana, actuando como coadyuvante del Ministerio Piblico, hasta obtener Ja reparaciin da Jos dafios causados, para otorgar eb perdén del ofendicto: delegar la representacién patronal para que comparezca en nombre de fa sociedad, ante toda clase de Aulorklades Laborales a que se refiere ob articulo quirientos veintiteés de la Ley Federal del Trabajo, con representgcién suficiente y en calidad de Mandatarios; con faculades de decision y determinaciin, puciendo iqualmente comparecer a las audiencias de conciliacion, demandadas, excepciones, ofrecimiento y desahogo de pruebas, que Sea citada por las Juntas Locales o Federales de Concitiacién y Arhiraje, en general ejercer todos Jos derechos y acciones en jiicios y procedimientos “= taborales, aictisive ef de amparo, en los términes de fo estabiecido por tos Sop Aiticulge once, seiscientos noventa y dos, selecienlos trece, ochocientos Setenta y seis, actocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve, ‘Ochocientos noventa y dos, ochocientos noventa y cinco y noveciertos veintidés, y mas relativos de fa citada Ley Federal del Trabajo, podran actuar asimisino, ante los sindicatos con fos cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos, ante tos .. trabajadores personalmente consklerados y para todos los efectos de confictos, * sindviduales y generales. Representando, asimismo, a la Sociedad ante la Procuraduria Federal de} Consumidor. - 9- PARA OTORGAR Y REVOGAR POOERES GENERALES O EGREGIALES, de ta naturaieza que tueren. ‘awl PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TITULOS GE CREO(KO, de conformidad con Jo establecido por ol Articulo noveno de fa Ley Titulos y Operaciones de Crécito. \ {1 PARA ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS Y DEPENDENCI * deta sociedad y supriminas. ‘ COPIA CUieJADA- 12- PARA NOMBRAR Y PROMOVER LIBREMENTE A LOS FUNGIONARIOS Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, determinando sus facuttades y obliaaciones asf como las retribuciones que hubieren de percibir - 13.- PARA ABRIR Y MANEJAR CUENTAS BANCARIAS. ~ 14 PARA SUSCRIBIR CREDITOS HIPOTECARIOS, DE HABILITACION © AVIO, REFACCIONARIOS, 0 de cualquier naturaleza, seain los requisios ys» necesidades de ta sociedad; gravando en su caso, los bienes de fa sociedad. - 15.- PARA NOMBRAR DE ENTRE SUS MIEMBROS, un Delegado para la gjecucién de actos concretos, a falta de tal designacién, ta representaciin la lieVird el Presidente del Consejo de Administracién ~ - En caso de querer limitar fas facuttades antes enunciadas, estas fimitaciones: se haran constar en ef acto del nombramiento det consejo de administracién, o Sg0 HU CaSO, del Administrador o Admiristradores Generales |; CUADRAGESIMA - Las facultades. otorgadas a fos representantes tegales de “ta Sociedad, pueden ser ejercidas no silo. dentro de ta Renitica Mexicana, sino también en el extraniero. Y cumpliendo con to que establece la Ley, se “*insertan literaimente Jos articulos correspondientes del Cédigo Civil de) Estado ‘6 Puetsta. 2440"- Las facutades del mankdatatlo se rigen por las siguientes } -disposiciones: - -1+ En'tédos fos mandatos generales para pleitos y cobranzas, bastara que se ‘tite d@“Se otoraan con todas tas facultades aenerales y las especiales que ‘yrequieran clausuias especiales conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin fimitacién alguna. \ i En los mandates generales para administrar bienes bastara eoesar que. se dan con ese caracter, para que el mandatario tenga toda clase de Rutades administrativas. -lil? En los mandatos generales para ejercer actos de dominio, bastara den con ese caracter, para que el mandatario tenga todas las facultades OTEJADA &duefio, tanto en fo refativo a fos bienes, como para hacer foda clase de gestiones a fin de determinarios. -IV.- Dentro de Jas facultades a que se sefiere Ja fraccién anlerios, no se comprende la de hacer donaciones. -¥.- Cuando se quisieren jimitar Jas facultades de jos mandatarios, en Jos casos @ que se refiere las tres primeras fracciones anteriores y ta primera det atticulo 2484, se consignaran Jas jimitaciones, 0 los poderes seran especiales. -VI- Los Notarios insertaran la fraccién o fracciones relativas de este articulo, del 2480 y la primera parte de! 2431, en Jos testimonios que se expidan, de los ‘ -matidatos otorgados ta Notaria a su cargo”. - 3480.- EI Procurador sélo necesita poder o cl4usula especial en los casos siguientes: \. - 1 Para desistirse. Mtl} Para transigir. ® . 11L- Para comprometer en arbitro. ms, - {V.- Para absover y articular posiciones. - Ve Para hacer cesiin de bienes. - Vie Para vecusar. - Vil Para recibir pagos --Vil Para los demas actos que expresamente determine la Ley’. 2," 2481.- Las facultades @ que se refieren las diversas fracciones del articulo “anterior, Se comprenkien a fos poderes generates para pleltos y cobranzas cue se confieran con arregio al articulo 2440, fraccién 1". — CODIGO CIVIL DEL DISTRITO FEDERAL - En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara quelge diga ‘que se otorga con todas las facuRades generates y las especial que requieran clausula especial, conforme a la Ley, para que se enti conferidos sin timitacién alguna. ‘ EJADA OT 2 COPIA ¢a Buco “En fos poderes generates para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese caracter, para que et apoderado tenga toda case de facultades: administrativas - En los poderes generales para ejercer actos de dominio, pastara que se den con ese caracter, para que ef apoderado tenga todas jas facutades de duefio, tanto en lo relative @ los bienes coma para hacer toda clase de gestiones 2 fi de defendertos. - Cuando se qguisieren limitar en los tres casos artes mendgonados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitactones 0 fos poderes: ih especiales. Los Notarios insertaran este articulo en los testimorios de los paderes que oforguen” -— DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. SUADRAGESIMA PRIMERA - El Consejo de Adrinistracién se Temira en Sesién Ordinaria por fo menos cada tres meses y en Sesidn Extraordinaria, cada vez que fuere convocada por el Presidente o por dos de sus miembros. Quedard legalmente instalada con la asistencia de la mayoria de sus miembros. Sus resotuciones se tomaran por mayoria de votos. “@DADRAGESIMA SEGUNDA - Las resoluciones se tomaran por mayoria de yotos. En caso de empate, se someterd ef asunto a consideraciin de fa Asamblea, la que decidir dentro del término de tres meses, @ partir de ta fecha dela Sesion en que se produjo el empate. - Si en la Asamblea también hay empate, se procederd de inmediato por la Asamblea, a designar por mayoria de votos a un arbitro y si no hay mayorfa, se acudira a uno de los Jueces de fo Civil del domicilio de ta Sociedad, naka que ~gesuelva conforme a derecho. - Las sesiones se celebraran en el domiciio social a convocatori Presidente det Consejo de Administracién, hecha con dos dias de anticipac mediante ciatorio escrito dirigido a cada uno de sus miembros del domiciio & CUiEJADA COP