Trung Quốc và Qui chế Quản trị Công ty

/ China and Corporate Governance

Những Khe hở Khó hiểu trong Chương trình Cải

cách Hai Kênh?
Strange Loops in the Development of Two Track
Reform?
 CÁC NỘI DUNG CHÍNH
MAIN POINTS
• Hệ thống quản trị công ty được chính thức ban hành thành luật, nhưng
không hiệu quả
Corporate governance system is enacted formally, but ineffective
• Hệ thống hành chính tập trung vào Nhà nước vẫn còn tồn tại, làm dịch
chuyển các động cơ khuyến khích đối với doanh nghiệp và hành vi của các
tổ chức (kể cả các định chế pháp lý)
State-centered administration system remains in place, shifting incentives for firms and
behavior of institutions (including legal institutions)
• Kênh 1 (DNNN)--phần lớn cải cách về quản trị công ty dừng lại ở mức nội
bộ các tổng công ty (TCT), nhưng các TCT lại đầu tư vào các tài sản chính
trị có giá trị cao
Track 1 (SOE)-- much corporate governance reform contained within groups, but these invest
in high value political assets
• Kênh 2--mang tính chất thị trường hơn trong các mặt chính yếu, nhưng
thiếu hệ thống định chế bổ trợ
Track 2-- more market features in key ways, but no complementary institutional system
 Quản trị Công ty
Corporate Governance
• Vấn đề đại diện giữa ban giám đốc, các cổ đông kiểm soát, và cổ đông
đại chúng
Agency problems between management, controlling shareholders, and public
shareholders
• Các thị trường vốn đại chúng cần được bảo vệ khỏi sự lợi dụng cổ
đông (bòn rút hay cắt xén tài sản)
Public capital markets need protection against exploitation of shareholders (tunnelling
or asset stripping)
• Các thị trường chứng khoán có chiều sâu và dễ tiếp cận là công cụ huy
động tài chính chủ yếu cho tăng trưởng kinh tế
Deep and accessible public securities markets as principal financing vehicle for
economic growth
 Làn sóng QTCT / The CG Wave
• Vai trò của các tổ chức đa phương
The Role of Multilaterals (IFI)
• Ảnh hưởng của Khủng hoảng (và Trì trệ)
The Effects of Crisis (and Stagnation)
• Hội nhập bằng tự do hóa tài chính (và cải tổ quản trị ngân
hàng)
Integration with financial liberalization (and bank management reform)
• Hội nhập bằng cải cách Pháp Trị (và tham nhũng)
Integration with Rule of Law reform (and corruption)
 Môi trường cải cách
Ecology of reform
• Quản trị công ty từ bên ngoài
External corporate governance
• Tự do hóa tài chính / Financial liberalization
• Cơ cấu thị trường và mức độ mở cửa
Market structure and openness
• Luật Cạnh tranh / Competition law
• Hệ thống Tư pháp Độc lập và Năng động
Independent and Active Judiciary
• Cải cách và bãi bỏ sự quản lý của cơ quan hành chính
(CQHC)
The reform and withdrawal of executive administration
 Hệ thống thị trường Hoa Kỳ
US Market System
• Quản trị Công ty (Các hình thức hoạt động)
Corporate Governance (Portfolio)
• Tài chính doanh nghiệp Đa dạng hóa
Diversified Corporate Finance
* Ngân hàng đóng vai trò thấp
Low role for Banks
* Công bố thông tin và các DN bổ trợ
Disclosure and complementary firms
* Hậu-75: công nghệ thông tin, lương hưu, chuyên môn hóa rủi ro
Post-75: IT, Pensions, Risk specialization
• Tổ chức sản xuất kinh doanh mang tính cạnh tranh và Thị
trường Mở
Competitive Industrial Organization and Open Markets
 Hệ thống Quản trị Hoa Kỳ
US Governance System
• Chính sách bên ngoài DN: Công-Tư
Policy external to Firm: Public/Private
• Ít quản lý hành chính trong lĩnh vực công
Low administration in public domain
• Luật lệ không chịu ảnh hưởng của chính trị
Politically independent regulation
• Phân cấp hoạt động tòa án
Decentralized judicial activism
• Liên bang chi phối luật cạnh tranh
Federalism for regulatory competition
 Hệ thống Quản trị Hoa Kỳ
US Governance System
• Mức độ can thiệp hành chính tùy thuộc vào lĩnh vực và giá trị tranh
chấp
Low domain of administration by subject and value at stake
• Ở mức quản lý hành chính cao (Cơ quan quản lý Môi trường, Cơ quan
quản lý Thực phẩm và Dược phẩm), quá trình xem xét lại của tòa án
mang tính khách quan và tập trung vào khía cạnh luật
Objective, substantive judicial review where administration high (EPA, FDA)
• Dễ dàng xin tòa xem xét lại vụ việc
High access to adversarial court review
• Luật lệ nghiêm ngặt do ranh giới rõ rệt giữa nhà nước và doanh nghiệp
(Chế độ Pháp trị). Vụ Chevron và sự chuyển đổi của thế hệ thứ 2?
Inflexible regulation because of strong state-firm boundary (ROL).
Chevron and 2nd generation shift?
• (Sẽ được dịch sau)
Policy effectiveness vs. integrated state-firms?
 Quản trị công ty: Các nhiệm vụ
Corporate Governance Portfolio
• Các vấn đề nội bộ / Internal Politics
* Bầu cử, quyền hạn, cơ cấu HĐQTrị
Directors elections, powers, structure
* Các nhà đầu tư là tổ chức, công ty / Institutional investors
• Pháp lý / Legal
– Nghĩa vụ/Chuẩn mực; các vụ kiện do tập thể cổ đông đề xướng
Duties/Standards; derivative suits
– Tòa án và các biện pháp chế tài; quá trình tập hợp chứng cứ
Courts and remedies; discovery
– Phân cấp việc thực thi pháp luật, phí luật sư
Decentralized enforcement, attorneys’ fees
– Quyền sở hữu đầy đủ; DN là cầu nối của hợp đồng
Ownership complete; Firm as nexus of contracts
– Luật phục vụ một mục tiêu và tính linh hoạt của luật công ty
Single purpose law and company law flexibility
 Quản trị công ty: Các nhiệm vụ
Corporate Governance Portfolio
• Quản lý từ phía bên ngoài / External Regulation
* các cơ quan trong mạng lưới kiểm soát dày đặc mang tính bán tư
nhân (sở giao dịch, ủy ban kế toán)
agencies in thick net of quasi-private controls (exchanges, accounting boards)
* tính minh bạch và các phương tiện truyền thông, các hãng xếp hạng
tín dụng, dịch vụ thông tin bổ trợ
transparency and complementary media, ratings firms, information services
* Luật Chứng khoán và việc cưỡng chế của tòa án (các biện pháp dân
sự và hình sự)
Securities Laws with judicial enforcement (civil and criminal actions)
• Các tiêu chí văn hóa/xã hội / Sociological/cultural norms
* tối đa hóa lợi ích của cổ đông
shareholder wealth maximization (MBA)
 Quản trị công ty: Các nhiệm vụ
Corporate Governance Portfolio

• Kiểm soát mang tính kinh tế / Economic controls

* Cạnh tranh về hàng hóa (luật chống độc quyền)
Goods competition (antitrust law)
* Hệ thống thương mại mở cửa
Open trade system
* Thị trường quyền kiểm soát công ty
Market for corporate controls
* Tạo thuận lợi cho việc sát nhập và mua lại doanh nghiệp;
tính chất linh hoạt của thuế
Facilitated M&A; Tax flexibility
* Các chọn lựa về lương-thưởng
Compensation options
 Tiến trình phát triển tại Hoa Kỳ
US Historical development
• Phong trào phản đối quyền cấp vốn của ngân hàng
Populist opposition to bank finance power
• Luật công ty tiểu bang và luật cạnh tranh (Delaware)
State company law and competition (Delaware)
• Thị trường chứng khoán tự tổ chức từ 1914
Stock market self-organization from 1914
• Đạo luật Giao dịch Chứng khoán 1933
1933 Securities and Exchange Acts
• Trong thập niên 1970, các doanh nghiệp hoạt động kém hiệu
quả
Poor corporate performance through 1970s
• Thị trường quyền kiểm soát công ty năng động vào thập niên 80
Market for corporate control active in 1980s
 Hoa Kỳ: Diễn biến sau 90s
US: Post 90s Developments
• Tự vệ bằng luật pháp trước áp lực mua đứt công ty
Legal defenses vs. hostile take-overs
• Tăng giá cổ phiếu thông qua tăng trưởng lợi nhuận hàng quý
như một biện pháp tự vệ
Share price increases through quarterly income growth as a defense
• Các vụ gian lận kế toán cho thấy ban giám đốc có động cơ
muốn duy trì sự tăng giá cổ phiếu
Accounting scandals reflect management incentives to maintain share price growth
• Những động cơ càng tăng thêm bởi giá trị của quyền chọn
Reinforced by options’ values
• Mạng lưới giám sát & yêu cầu minh bạch gặp nhiều trục trặc
Multiple breakdown of transparency & monitoring networks
 Trung Quốc: trước đổi mới
China: pre-reform summary
• DN đa mục tiêu với ranh giới quản lý mơ hồ (DN hay
CQHC?)
Multi-purpose enterprises with weak state boundaries (firms or administrations?)
• Quản trị từ bên trong với những mạng lưới để giám sát
Insider governance with networks to monitor
• Biện pháp khuyến khích (tăng trưởng, kỹ thuật, đầu tư với
chi phí cơ hội cao)
Incentives (growth, engineering, high opportunity cost investment)
• Ngân hàng cho vay với lãi suất ưu đãi (áp chế tài chính)
Soft bank finance (financial repression)
• Cạnh tranh giới hạn nhưng manh mún ở địa phương
Limited competition but local fragmentation
• Tòa án đóng vai trò CQHC / Courts as administrative departments
 Trung Quốc: trước đổi mới
China: pre-reform summary
• Luật hành chính theo truyền thống châu Âu hiện đại
Euro-modern tradition of administrative law
Sự rà soát của toà án mang tính hình thức thay vì xem xét một cách
tích cực theo các tiêu chuẩn khách quan và có thực chất
Formalistic review rather than adversarial courts with substantive objective standards
• Quản lý linh hoạt (thống nhất) ranh giới mơ hồ giữa nhà nước và
doanh nghiệp (chế độ pháp trị yếu); chủ nghĩa ngoại lệ
Flexible regulation (integration) of weak state-firm boundary (low ROL);
exceptionalism
• Mức độ can thiệp hành chính cao theo lĩnh vực và giá trị (chính sách vi
mô, vĩ mô, phân phối, công nghiệp; phúc lợi toàn diện thông qua “đơn
vị”)
Pervasive domain of administration by subject and value (micro, macro, distributive,
industrial policy; comprehensive welfare through danwei)
• Dịch chuyển Euro bởi ECJ, học thuyết tòa hiến pháp và nới lỏng quản
lý chưa bao giờ được triển khai
Euro-shift by ECJ, Constitutional court doctrines and deregulation never diffused
 Trung Quốc: trước đổi mới
China: pre-reform summary
• Rất giống châu Âu: quản trị tập trung vào nhà nước với CQHC có
quyền lực chính trị lớn hơn, độc quyền chọn lựa phân bổ vốn, và vốn
chính trị (xã hội)
Like much (Euro) state-centered governance with greater political administration,
exclusive selective capital allocation, and political (social) capital
• Quản lý HC trực tiếp hoặc gián tiếp (theo pháp luật hoặc không chính
thức) với mức độ phân tán cao hơn
Direct or indirect (legal or informal) administration with higher fragmentation
• Các thuộc tính của quyền sở hữu (phần dư được thương lượng bằng
định giá từ dưới lên và các chi phí không xác định được)
Ownership Attributes (negotiated residuals on bottom up price setting and unverifiable
costs)
• DN như là trung tâm hạch toán, đơn vị xã hội và nơi mặc cả (một
DNNN không phải là một DN)
Firm as accounting locus, social unit and bargaining site (a firm [SOE] is not a firm)
 Các yếu tố của Quản trị Công ty Hoa Kỳ
Portfolio Elements of US Corporate Governance
• Vấn đề nội bộ
Internal Politics
• Luật pháp
Law
• Thị trường Quyền kiểm soát công ty
Market for corporate control
• Cạnh tranh thị trường
Market competition
• Kiểm soát từ bên ngoài
External regulation
• Các tiêu chí quản lý
Managerial norms
 Luật pháp và Quản trị Công ty 1
Law and Corporate Governance 1
• Ai giám sát ban giám đốc & các cổ đông có quyền kiểm
soát?
Who monitors management & control SH?
* Cổ đông đại chúng và HĐQT (yếu)
Public SHS and Board of Directors (weak)
* Các cơ quan nhà nước (bị suy yếu)
State agencies (weakened)
* Ngân hàng & Chủ nợ (tách riêng và cấu kết)
Banks & Creditors (segregated and complicit)
* Các định chế đầu tư vào các cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng
khoán (không có)
Institutional investors in public stocks (absent)
* Đầu tư trực tiếp nước ngoài (bị hạn chế)
Foreign Direct Investors (constrained)
* Thị trường Quyền kiểm soát công ty (không có)
Market for Corporate Control (absent)
 Luật pháp và Quản trị Công ty 2
Law and Corporate Governance 2
• Ai giám sát ban giám đốc & các cổ đông có quyền kiểm
soát?
Who monitors management & control SH?
* Người lao động (giám sát viên; công đoàn quyền hạn thấp)
Labor (Supervisors; Unions weak powers)
* Các nhóm công ty (các DN thành viên; sát nhập và mua lại công ty)
Corporate Groups (Internal Firms; M& A)
* Cổ phiếu không phát hành ra công chúng (các DN bên ngoài)
Private Equity (External Firms)
* Các công ty quản lý tài sản
Assets management companies
• Ba nhóm cuối gắn liền với Kênh 1
Latter three associated with Track 1
• Các thị trường có tính cạnh tranh (xuất khẩu mạnh hơn ở Kênh 2)
Competitive markets (exports stronger in Track 2)
 Luật pháp và Quản trị Công ty 3
Law and Corporate Governance 3
• Luật Dân sự (Điều lệ thành lập công ty)
The Civil Code (Association Agreements)
• 1992-1994 Quan điểm Chuẩn mực (Công ty cổ phần & Công ty
TNHH)
1992-94 Standard Opinions (JSCs & LLCs)
• Quy định về giám sát DNNN (1994)
Supervision Regulations for SOEs (1994)
• Luật Công ty 1994
Company Law 1994
• Luật Chứng khoán 1999
Securities Law 1999
• Quy định về Giao dịch chứng khoán
Exchange Rules
* Quy định về Niêm yết ở thị trường chứng khoán nước ngoài
Mandatory Provisions for Foreign Listed
* Quy định hướng dẫn đối với Công ty Niêm yết
CRSC CG Guidelines for Listed Companies
 Luật pháp và Quản trị Công ty 4
Law and Corporate Governance 4
• Luật công ty phức tạp hạn chế việc tham gia và thay đổi
mục đích KD (vd: vốn tối thiểu, nhiều nhóm ngành SXKD
khác nhau, thay đổi vốn)
Thick corporate law with restricted entry and change (e.g. capital adequacy
rules, multiple firm categories, capital shifts)
• Các điều kiện và mẫu tiêu chuẩn
Standard terms and forms
• Các quy định bắt buộc
Mandatory rules
• Các giới hạn ngành nghề KD (những trường hợp vượt giới
hạn)
Business limits (Ultra vires)
 Luật pháp và Quản trị Công ty
Law and Corporate Governance 5
• Nhiều cơ quan quản lý trùng lắp hàng dọc hàng ngang
Pervasive, multiple and overlapping regulatory authorities and agencies
• Chế độ duyệt cấp giấy phép gây chậm trễ và làm tăng chi
phí giao dịch
Licenses raise delay and transaction costs
• Chủ nghĩa ngoại lệ ở cấp trung ương và địa phương duy trì
quyền hạn của CQHC
Exceptionalism at central and local levels maintains administrative power
• Giá trị của tài sản chính trị trong qui trình quản lý
Value of political assets to manage process
• Gia tăng cơ hội tham nhũng
Corruption opportunities increase
 Luật pháp và Quản trị Công ty
Law and Corporate Governance 6
• Hội đồng Quản trị / Board of Directors
– Sự áp đảo của cổ đông nắm quyền kiểm soát
Control Shareholder dominance
– Thiếu chế độ cộng dồn phiếu bầu của cổ đông
No cumulative voting
– Thiếu các quyền ngăn chặn
No pre-emptive rights
– 2 thành viên độc lập trong HĐQT (3 với công ty niêm
yết)
2 Independent Directors (3 CSRC on listed)
– Kiểm soát Đại hội Cổ đông
Shareholder meeting control
 Quyền cổ đông: Hành động Pháp lý
SH Rights: Legal Actions
• Luật Thương mại không quy định nghĩa vụ tín thác, nhưng Luật Dân
sự đòi hỏi phải có thiện chí.
No fiduciary duty in Commercial Law, but mandate good faith in Civil Code
• Nhiều nghĩa vụ cụ thể
Numerous specific duties
• Quy chế QT Cty cho các công ty niêm yết: “Tính đến mọi quyền lợi”
CG Guidelines for listed: “Take all interests in account”
• Các biện pháp chế tài hiệu quả đối với cổ đông nắm quyền kiểm soát
(thường là nhà nước)
Effective remedies vs. control (state) blockholder?
• Tập hợp chứng cứ, phí và các biện pháp chế tài (tính độc lập)
Discovery, fees and remedies (autonomy)
• Giới hạn do tòa án tự định hay do văn hóa tư pháp (các vụ án khai gian
lợi nhuận giao cho CQHC hay CRSC)
Court self-limits or judicial culture (profit misstatement suits defer to administration or
CRSC)
 Tài chính Doanh nghiệp: Chứng khoán 2
Corporate Finance: Securities 2
• Lô lớn giữ quyền kiểm soát nhưng không có tính thanh
khoản: cổ phiếu có thể bán chiếm 1/3 (lưu hành tự do)
Illiquid control blocs: Marketable stock is 1/3 (Free float)
• Các loại cổ phiếu giao dịch hạn chế (pháp nhân, đơn vị bảo
lãnh)
Classes of non-publicly tradable stock (legal persons, promoters)
• Các loại cổ phiếu A, B, H, N với quyền bầu cử khác nhau
A, B, H, N stock classes with variable voting rights
• Nhiều thị trường nhiều phân khúc
Multiple, segmented markets
 Tài chính Doanh nghiệp: Chứng khoán 3
Corporate Finance: Securities 3
• Không có Thị trường Quyền kiểm soát công ty / Market
for corporate control absent
– * Lô lớn giữ quyền kiểm soát nhưng không có tính thanh khoản
Illiquid control blocs
– * Sáp nhập và mua lại bị kiểm soát
Mergers and acquisitions controlled
– * Không có đường rút cho DN mua lại (kẻ thôn tính)
No easy exit for acquiring firm (raiders)
– * Tách ra và tổ chức lại công ty bị luật pháp giới hạn
Spin offs and restructuring of corporate organization limited by formal law
• Các tổ chức bổ trợ về công bố thông tin và hòa giải yếu kém
Weak complementary organizations for disclosure and mediation
• Không có hình thức giành quyền kiểm soát qua việc ủy quyền bỏ
phiếu hay mua đứt công ty
Neither proxy nor hostile takeovers take place
* Sáp nhập & mua lại thường do chính trị sắp đặt
friendly less than politically arranged M&A
 Tài chính Doanh nghiệp: Chứng khoán 4
Corporate Finance: Securities 4

• Lượng giao dịch trên thị trường mang tính đầu cơ và biến
động
Speculative and volatile flows on markets
• Cổ phiếu A có hệ số P/E cao hơn và chi phí vốn thấp hơn
P/E higher and cost of capital lower for A shares
• Vòng quay cổ phiếu A gấp 10 lần của New York
Turnover in A shares 10 times New York

* có cả những định chế đầu tư

includes institutional investors
• Ở TQ không có tương quan giữa Quy định Bắt buộc về
QTCty tốt và giá giao dịch
No link between Mandatory Provision for better CG and traded price in China
• Không quan ngại về chất lượng: tâm lý đầu cơ
No quality concern: Speculative psychology
 Tài chính Doanh nghiệp: Tóm lược
Corporate Finance: Summary
• Không có ý định thay đổi cách quản trị công ty hay kiểm soát hoạt động
No intent to shift corporate governance or operational control
• Các nguồn vốn mới cho các hoạt động và quyền kiểm soát hiện hữu để
bổ sung cho sự yếu kém của ngân hàng trong việc cấp vốn (Nhà máy
Cán thép 4; Nhà máy phát điện Hồ Bắc)
New capital sources for existing operations and control to supplement bank weakness
(Rolling Mill 4; Hubei generator)
• Gánh nặng đối với cơ quan quản lý bên ngoài quá cao (mô hình luật hình
sự như Hàn Quốc?) với hệ thống công bố thông tin, dịch vụ bổ trợ, luật
pháp và thành viên độc lập trong HĐQT yếu kém
Burden on external regulator too high (criminal law model like Korea?) with weak
disclosure, complements, law and independent directors
• Tính hiệu quả của thị trường vốn về phân bổ nguồn lực: “Một thị trường
không phải là thị trường”
Capital market efficiency in allocation: “A market is not a market”
 Sơ kết giữa kỳ / Midstream Evaluation 1

• Chuyển đổi so với phát triển song hành mang tính cạnh
tranh
Conversion vs. parallel, competitive development
– DN không phải là DN
A firm is not a firm
– Thị trường CK không phải là thị trường CK
An exchange is not an exchange
– Ngân hàng không phải là ngân hàng
A bank is not a bank
– Tòa án không phải là tòa án
A court is not a court
 Động lực Cải cách 1
Reform Drivers 1
• Khó khăn trong việc duy trì và giám sát kết quả kinh doanh của DNNN
Difficulty in sustaining or monitoring SOE performance

* sinh lợi từ đầu tư của NN thấp và nhu cầu về vốn vay hay tái đầu tư cho
kế hoạch sản xuất
low return to state investment and demands for loan or sales financing for booked production
* dư thừa công suất/manh mún với sự bảo hộ
excess capacity/fragmentation with protection
• Cải tổ tài chính đi trước làn sóng QTCty
Financial reform precedes CG wave

* Mối đe dọa về nhu cầu vốn và cải tổ ngân hàng (dự định)
Capital needs threat and (intended) bank reform
• Áp lực bán bớt cổ phiếu của NN để đáp ứng các nghĩa vụ xã hội (nợ lương
hưu) thúc đẩy chương trình cải tổ QTCty của CP về cơ cấu sở hữu (quản lý
tài sản? Phân chia lợi nhuận cho NN? Chuyển nhượng tài sản?
Pressure to divest state shares to fund social obligations (pension debt) pushes government
driven CG reform of ownership (management of assets? State profit share? Alienation of
assets?)
 Động lực Cải cách 2
Reform Drivers 2
• Các hành vi sai trái và thiếu kiềm chế đi ngược lại luật pháp
trong thị trường (tham nhũng)
Perverse and delegitimating conduct and loss of normative restraint in market (corruption)
* Cơn sốt công ty (hai giá) ở các DNNN
Company rush (dual prices) in state firms
* Cắt xén tài sản (tư nhân hóa tự phát)
Asset stripping (spontaneous privatization)
* Thao túng trong hoạt động thuê đất và xây dựng phát triển
Land leasing and development manipulation
* Chế độ mua sắm và cấp giấp phép phi cạnh tranh (không
minh bạch)
Non-competitive (transparent) procurement and licensing
* Gian lận kế toán và lừa đảo trên thị trường
Accounting fraud and market scandals
• Các định chế bổ trợ thị trường yếu kém ở cấp địa phương
Weak local penetration by market complementing institutions
 Bối cảnh Cải cách 1
Reform Context 1
• NN kiểm soát chính sách và quyết định việc tái cơ cấu
công ty
State control for policy and ordered restructuring

* Mất mát chính trị về năng lực hàng dọc

Political loss of vertical capability (episodic)

* Quản lý hành chính không chính thức thay cho kiểm soát
trực tiếp của công chúng
More informal administration substituted for public direct control

* Quản lý hàng ngang rộng khắp

Pervasive horizontal administration

* Đầu tư vào các tài sản chính trị giữ được giá trị
Investments in political assets retain value

* Giảm khả năng cung cấp phúc lợi và công ăn việc làm
Reduced domain in welfare and employment
 Bối cảnh Cải cách / Reform Context 2
• Mức độ tập quyền của trung ương bị phản đối
Level of federalism contested

• Tòa án là một bộ phận của CQHC [địa phương]

Courts as elements of [local] administration

• Gánh nặng [năng lực thấp nhưng nhu cầu cao] đối với cơ
quan quản lý độc lập khi không có các đơn vị bổ trợ
Burden [low capacity and high demands] on independent regulator with no
complements

• Luật cạnh tranh còn kém phát triển

Low development of competition law

• Yếu kém trong việc định chế hóa mô hình quản trị công ty
theo cơ chế thị trường (xem phần trên)
Weak institutionalization of market-based corporate governance model (see above)
 Chọn hướng đi: Kênh 1
Competing Directions: Track 1
• Hệ thống tập trung vào NN (tiến triển chậm)
State centered system (slow evolution)

* Chính sách đa mục tiêu

Multi-objective policies
* Tổ chức cán bộ và các biện pháp khuyến khích trong công tác quản lý
(Đảng bổ nhiệm)
Personnel administration and managerial incentives (Party appointment)
* Chính trị xuất phát từ tổ chức
Organization driven politics
• Hiện diện ở mọi cấp chính quyền
Reproduced at all levels of government
• Mạng lưới quan hệ thay thế cho cơ cấu luật pháp (thị trường); luật pháp là
một yếu tố trong mạng lưới này
Network capital substitutes for (market) legal structures; law as an element in this network
• Giám sát cao và rủi ro cao [đặc lợi/mở rộng tài sản chính trị (cạnh tranh, tài
chính, trợ cấp)]
High monitoring and high risk [rents/extension of political assets (competition, finance,
subsidy)]
 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cơ chế cải cách
Competing Directions: Track 1 Reform Dynamics
• Nhóm công ty đóng vai trò mô hình điều chỉnh để đại diện cho chủ sở hữu
là NN sau khi quyền sở hữu tài sản được phân định.
Corporate groups as corrective models to represent state owner after property rights
assignment
* Trung tâm 120+ bao gồm các thành phố mạnh (Thượng Hải, Quảng
Châu) và các ban ngành quốc dân (dầu khí)
Center 120+ includes strong cities (Shanghai, Guangzhou) and national sectoral (oil) ji tuan

* Xác lập nền tảng của CQNN (tài sản chính trị)
Installed base of state agencies (political assets)
* Những công ty sáp nhập & mua lại, hay công ty tách rời kết hợp lượng tài
sản NN giao (đã được cổ phần hoá) trong nội bộ nhóm công ty
M&A or spin-offs consolidate within group the assigned stock of (corporatized) state
assets
* Cổ phiếu thay thế cho hợp đồng hay kiểm soát của bộ chủ quản
Shares replace contracts or line ministry control
* Các thứ bậc (3) trong sở hữu / Hierarchical tiers (3) from holding
 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cơ chế cải cách (2)
Competing Directions: Track 1 Reform Dynamics (2)

Trong gia đình và Người ngoài (hiện tượng học)

Families and Strangers (phenomenology)
* Các nguồn lực bên trong gia đình
Resources within the family
* Sự hỗ tương và nhu cầu là tiêu chí trong nội bộ nhóm công ty
Reciprocity and need norms inside group
* Chữ tín (mơ hồ) so với tính minh bạch thị trường
Trust (opaque) vs. market transparency
* Giá trị của vốn xã hội so với quan hệ thị trường (hợp đồng cổ
đông)
The value of social capital vs. market relations (share contracts)
 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cơ chế cải cách (3)
Competing Directions: Track 1 Reform Dynamics (3)
• Hỗ trợ tài chính cho các nhóm công ty / Financial support for groups
* Đầu tư trực tiếp bởi DNNN và các tập đoàn đầu tư (pháp nhân, cổ
phiếu không giao dịch)
Direct investments by state firms and investment groups (legal person, non-traded
shares)
* Công ty quản lý tài sản (hoán đổi phức tạp)
Asset management companies (complex swaps)

* Kênh tiếp cận vốn vay (các quỹ do chính phủ kiểm soát /ngân hàng
quốc doanh); vì nhà nước phải bảo lãnh
Loan access (government controlled funds/state banks); state guarantees rationalize
(AMC)
* Chương trình hỗ trợ bù đắp cho nhân viên / Employee relief
* Quyền ưu tiên niêm yết chứng khoán (chi phí vốn thấp)
Preferred listing access (low cost of capital)
• Giao các tài sản có thể dẫn đến đặc lợi; dịch vụ và phát triển đất đai là
nguồn lợi nhuận
Assignment of rent generating assets; services and land development as profits sources
 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cơ chế cải cách (4)
Competing Directions: Track 1 Reform Dynamics (4)
• Kiểm soát và giám sát nội bộ
Internal controls and inspections
• Đảng tiếp tục bổ nhiệm các giám đốc
Continuing Party appointment of managers
• Chuyên môn hóa/phối hợp theo ngành sản phẩm; theo ngành
chứ không theo tập đoàn
Specialization/coordination by product line; sectoral and not conglomerate
• Không có cạnh tranh giữa các nhóm công ty (ở địa phương)
No competition (local) between corporate groups
• Điều chuyển vốn bằng quyền lực chính trị đối với các hàng
hóa công cộng, có suất sinh lời thấp từ đầu tư
Capital redirection from political authority for public goods, low return investment
• Điều tiết giá và ấn định chi phí trong một số ngành
Price regulation and cost setting in some sectors
 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cơ chế cải cách (5)
Competing Directions: Track 1 Reform Dynamics (5)
• Tái cơ cấu trong nội bộ nhóm công ty / Restructuring within group
* DN nòng cốt (sáp nhập & mua lại củng cố xung quanh DN nòng cốt)
Core firm (M&A consolidates around core)
* Điều chuyển vốn mới cho DN làm ăn hiệu quả (sau khi tổ chức lại và
tái cấp vốn)
Direct new capital to firms with positive value (as restructured and refinanced)
* Đóng cửa DN lỗ (tái bố trí lao động)
End loss firms (redeploy work force)
* Tăng tính linh hoạt về tái bố trí tài sản trong nội bộ nhóm công ty
(tính ngoại lệ giúp đứng vững trên thị trường)
Increase flexibility of asset redeployment within group (exceptionality adds to market
viability)
• Truyền bá kỹ thuật/tổ chức và theo dõi giám sát
Technical/organization diffusion and monitoring
* Liên doanh với DN nước ngoài ở cấp 2 và cấp 3
Joint ventures with foreign firms in 2nd and 3rd tiers
 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cải cách: Câu hỏi
Competing Directions: Track 1 Reform: Questions

• Chiến lược tránh rủi ro trong việc tranh thủ đặc lợi và trong thị trường?
Hedging strategies in rent-seeking and markets?

* đặc lợi mang tính hỗ trợ hơn là bao cấp như trước đây
rents more on support side than former protection

* tính ngoại lệ trong quản lý NN / regulatory exceptionalism

• Thị trường xuất khẩu và nội địa: hai cơ chế cùng tồn tại?
Export and internal market dualities?

* cạnh tranh gia tăng trên thị trường hàng tiêu dùng (ô tô)
increased competition in consumer markets (autos)

* FDI đổ vào sau khi gia nhập WTO? FDI penetration under WTO?
• Sự phát triển của công tác quản lý tại công ty mẹ?
Management evolution of holding companies?

• Cân bằng về nghĩa vụ/đặc lợi? / Balance of duties/rents?

 Chọn hướng đi: Kênh 1 Cải cách: Câu hỏi (2)
Competing Directions: Track 1 Reform: Questions (2)
• Lạm dụng trong việc quản trị công ty trong nội bộ nhóm công ty và các DN
niêm yết một phần được kiểm soát theo nhiều cách khác nhau? / Corporate
governance abuse within variably controlled group firms and partial listings?

– Công ty cùng lúc theo hai mô hình (trong gia đình; người ngoài)
Corporation on two models at once (families; strangers)

– Tái phân phối ngân quỹ trong nội bộ (hoặc giữa) các nhóm công ty vì
mục đích cải cách
Redistribution of funds within (or between) group(s) for reform purposes

– Cơ hội kinh doanh bên trong nhóm công ty (Zhujang giai đoạn 1 [50
GD-HK] hay gđ 2 [75GD-25HK]
Corporate opportunities within group (Zhujiang phases 1 [50 GD-50HK] or 2 [75GD-
25HK]
• Mối tương tác năng động với Kênh 2 hoặc hoạt động hoàn toàn trong nội
bộ giữa các nhóm công ty (ttrường hợp Haier)
Dynamic interactions with Track 2 or internalization into groups (Haier case)?
• Cải tổ ngành điện (chia Công ty Điện Quốc gia thành 7 DN cạnh tranh)
hoặc hợp đồng và giao trách nhiệm?
Electricity sector reform (SPC to 7 competing firms) or contracts and mandates?
 Chọn hướng đi: Kênh 2
Competing Directions: Track 2

• Giám sát thấp (thiếu các định chế) và rủi ro thấp (thiếu các
tài sản chính trị vững mạnh)
Low monitoring (lack of institutions) and low risk (lack of strong political assets)
• Khu vực bán tư nhân đang lớn mạnh phát triển cùng với tăng trưởng kinh
tế vĩ mô
Growing quasi-private sector expands with macro-economic growth
* Doanh nghiệp hương trấn, công nghệ mới, tư nhân, tập thể, FDI
TVE, new tech, private, collectives, some FDI
• Phân bổ ngân sách chặt chẽ mang tính thị trường, không bảo hộ chính trị
trên những thị trường lớn, việc huy động tài sản chính trị ít hơn so với
Kênh 1
Market like features in hard budgets, lack of political protection in larger markets, weaker
political assets mobilization than Track 1
• Xuất khẩu được tài trợ phần lớn bởi Hoa kiều
Export heavy with offshore Chinese finance
 Các hướng đi: Kênh 2
Competing Directions: Track 2
• Mua bán hợp pháp và phi pháp các tài sản hiệu quả giữa hai Kênh
Legal and illegal sales of viable assets between tracks

* Cty Quản lý Tài sản NN Vũ Hán là một tập đoàn trong đó các
DNNN/DN vừa & nhỏ thua lỗ được giao cho các địa phương yếu thế
Wuhan State Asset Management company as conglomerate with failing SOE/SME
allocated to less powerful localities
* Cách thay thế có tính thực tế cho phá sản?
Practical substitute for bankruptcy?
* Đấu giá có hiệu quả?
Efficient auction?
* DNNN là vỏ bọc cho các tài sản không có giá trị kinh tế hoặc khó
thanh lý / SOE shells for uneconomic or stranded assets
• Hàng hóa công cộng kém hiêệu quả (môi trường)
Weak public goods performance (environment)
 Chọn hướng đi: Kênh 2
Competing Directions: Track 2
• DN ngoài quốc doanh đóng vai trò các hình thức đa dạng của thị trường
tư nhân chuyên ngành, nhưng thiếu sự kiểm soát của các định chế
Non-SOEs as diverse forms of functional private market, but operated without
institutional controls

* Luật là một bộ phận của Kênh 1; bị chống đối hay không cần đến
Law as part of Track 1; opposed or unneeded
* Gánh nặng quản lý của nhà nước quá lớn nên khó giám sát được
Regulatory burden too heavy to monitor
• Việc giám sát dựa trên các mạng lưới hiện hữu của vốn xã hội (các biện
pháp thay thế không mang tính luật pháp)
Monitoring built on existing networks of social capital (non-law substitutes)
• Áp lực cạnh tranh giữa hai Kênh thúc đẩy cải cách Kênh 1 và tăng cường
sức cạnh tranh
Competitive pressure between tracks motivates track 1 reform and increases competition
 Đầu tư trực tiếp của nước ngoài (1)
Foreign Direct Investment (1)
• Khu vực (Gia công hoàn toàn, Trung Quốc hải ngoại, Xuất khẩu của
các cong ty đa quốc gia, các thị trường Sản xuất/Tiêu dùng Trung
Quốc)
Sectors (Đầu tư đường vòng, Offshore China, MNC Exports, China
Consumer/Producer Markets)
• Tăng cường kiểm soát và các ngoại lệ
Extra levels of regulation and exceptions
• Khả năng đầu tư: giới hạn ở mức Cổ đông Thiểu số & QTCT
Portfolio: Limited to Minority Share & CG
• Đối tác trong nước có quyền phủ quyết trong liên doanh
JV has blocking veto for local partner
• Việc mua cổ phiếu áp đảo trong công ty TNHH là một ngoại lệ; rủi ro
WOFE trên các thị trường chính trị
Control purchases of limited companies exceptional; WOFE risks in political markets
• Kinh nghiệm cơ sở hạ tầng còn nhiều vấn đề
Infrastructure experience problematic
 Đầu tư trực tiếp của nước ngoài (2)
Foreign Direct Investments (2)
• Xuất khẩu ra Trung Quốc hải
ngoại (doanh nghiệp hương trấn)
• Volkswagen Off shore China exports (TVEs)
• Hàng tiêu dùng (P&G)
Thượng hải Consumer goods (P&G)
• Shajiao C (PPA tốt) • Sản xuất công nghệ cao & mang
tính cạnh tranh
• Kodak mua lại High tech & competitive manufacturing
DNNN • Laibin B (đấu thầu cạnh tranh)
Laibin B (competitive bid)
• LD trong nội bộ • (Sẽ được dịch sau)
nhóm công ty (Nhà Meizhouwan with political merchant after
weak PPA
máy điện Châu • Dịch vụ tài chính?
Giang) Financial Services?
 Các kênh cạnh tranh
Competing Tracks
• Kiểm soát việc bổ nhiệm và cổ • Bán cổ phần NN
phiếu của NN State stock sales
Appointment controls and state shares
• Huy động vốn qua chứng
• Chọn lựa tài chính bởi ngân hàng,
AMC, DNNN
khoán
Securities finance
Financial selection by banks, AMCs, SOEs
• Quản lý bằng luật pháp • CSRC là cơ quan quản lý
Law as administration độc lập (hỗ trợ của tòa án)
CSRC as independent regulator
• Tính địa phương và việc tạo ra đặc (judicial support)
lợi đ ang tiếp diễn (tránh rủi ro)
Localism and ongoing rent creation (hedging) • Cạnh tranh & WTO
Competition &WTO
• Duy trì chính sách đa mục tiêu
Multiple policy goals maintained • Xu hướng quản lý độc lập
và hạn chế rủi ro
Emergent autonomous regulation
and risk net
 Chiến lược cải cách
Reform strategies

• Cải cách luật kinh tế (quản trị công ty, tài chính, chứng khoán) chỉ là
hình thức vì bó hẹp bên trong những DN cốt lõi tập trung.
Appearance of economic law reform (corporate governance, finance, securities) is
deceptive because contained within concentrated cores
• Các thành phố mạnh được phân cấp trao quyền nhiều hơn so với nền
kinh tế quốc doanh trước đổi mới
Strong cities more decentralized than pre-reform state economy
• Bãi bỏ đặc thù “đơn vị”
Danwei attributes shed
• Cắt xén tài sản từ các DNNN yếu kém chuyển vào Kênh 2
Asset stripping into Track 2 from weaker SOEs
• FDI mang tính thị trường hay tập đoàn tùy thuộc vào các mối quan hệ
chính trị
FDI may be market or group depending on links to political assets
 Chiến lược cải cách
Reform strategies
• Cải cách QTCty kém hiệu quả trong nội bộ các nhóm công ty
CG reform ineffective within groups
• Trong chương trình hoạt động quản trị công ty: thị trường quyền kiểm soát
công ty, nhấn mạnh việc bán cổ phần NN và các đơn vị bổ trợ thông tin
theo cơ chế thị trường
Within CG portfolio: market for corporate control, emphasizing state share sales and
marketized information complements
• Ngoài chương trình hoạt động quản trị công ty, nhấn mạnh các nhân tố môi
trường về cạnh tranh, thương mại và cấp vốn cho DNNN theo quy chế chặt
chẽ
Outside CG portfolio, stress context factors of competition, trade and hard finance for SOE
• Xây dựng nền tảng định chế thay thế cho Kênh 2 từ bên trong, để tạo ra
cạnh tranh giữa các định chế (cải tổ tòa án chưa hiệu quả)
Build out alternative institutional base of Track 2 from within for institutional competition
(legal reform of established courts ineffective)
• Kênh 2: chống lại việc sáp nhập vào các nhóm công ty
Track 2: resist integration to corporate groups