CONTRACT Q&A

CHAPTER 1
1. What are 5 steps in negotiating delivery?
Timing, location, method of transportation, transfer of risk and title, incoterm
2. Why is location important?
- Risk and Responsibilities.
- Date of payment depends on place of delivery.
3. Why is transportation important?
- Costs
- Appropriate type
4. What are modes of transportation?
- Sea transport
- Air transport
- Inland transport (by road, by rail, by barge, by mail, or by mixture)
5. Where is the risk often passed from the exporter to the importer?
At the point of delivery.
6. Where does transfer of ownership take place?
At any point between the signature of the contract and the final payment for the goods
7. How many kinds of delay in delivery?
- Excusable delay
- Non- excusable delay
8. What events does delivery date trigger?
- Exporter fulfills duties under the contract.
- Payment may become due.
- Risk and title pass to the buyer
9. How to fix delivery date?
- To use a straightforward calendar date
- A certain days after the date of coming into force
10. When is a contract binding?
- After the signature date.
11. When is a contract binding and effective?
- After the date of coming into force
12. How does the date of coming into effect the delivery date?
- The delivery date is normally fixed for a certain days after the date of coming into force.
13. What is excused delay?
- In the grace period
- Due to FM
14. What are the 3 outcomes of FM?
- Resumption of delivery
- Termination of contract
- Unclear and dangerous situation.
15. What are liquidated damages?
- Normally the exporter and the buyer agree a fair figure, a lump sum to be paid per day
(week or month) of late delivery. The Compensation fixed in advance is called liquidated
damages.
16. What are penalties?
- Damages are paid to compensate one party for a loss.
17. Explain the differences between liquidated damages and penalties
- LD: Purpose: To compensate the buyer fairly for any delay in delivery
- Enforceable everywhere
- Penalties: Purpose: To terrorize the exporter into punctual delivery
- Not enforceable in English law or other common law systems
18. Name types of Insurance policy?
- Floating policy
- Open cover
- Valued policy
- Unvalued policy
- Time policy
- Voyage policy
19. What are main functions of ocean B/L?
- Contract for delivery
- Convey title to the goods
- Receipt of the merchandise
20. What are requirement of BL when payment is made by LC?
- Clean shipped on board
- To order shipper
- Blank endorsed
CHAPTER 2
1. What is payment by open account? What are the risks for the exporter if he
accepts payment by open account?
Open account means the exporter ships the goods to the buyer and just waits till a fixed
date as agreed in their contract for payment from the buyer. Normally, the exporter only
accepts open account method of payment if he has known the buyer quite well and they
have established a long-term and trustworthy business relationship.
The biggest risk for the exporter in open account payment is non-payment as he has no
protection at all, just relying on the honour of the buyer in payment.
2. What is Export credit insurance?
Export credit insurance is a guarantee of payment for the exporter from a third party, an
insurance company, which issues an export credit insurance policy covering the risk of
non- payment. The exporter has to pay the costs for that guarantee. The insurance
company will pay the exporter in case the buyer fails to do so.
3. What is a bank guarantee?
A bank guarantee is a guarantee of payment for the exporter from a third party, a bank.
The bank may issue a bank guarantee, assuring that the bank will pay for the exporter in
case the buyer fails to do so. The buyer has to pay the costs of that guarantee.
4. Distinguish Export credit insurance and Bank Guarantee?
Both of them are guarantee of payment from a third party, providing the exporter with
some level of security in terms of payment.
For Export Credit Insurance, the exporter has to pay for that guarantee while it is the
buyer who pays for a Bank Guarantee. The third-party offering export credit insurance is
the insurance company while the bank offers a bank guarantee.
5. What are some limitations of Export Credit Insurance?
Though Export Credit Insurance seems to be so attractive, it has certain limitations.
Firstly, there is always a long wait between the time when the buyer fails to pay and the
time when the insurance company compensates the exporter, says six months.
Secondly, when compensation is paid, it is unlikely to cover 100% of the original invoice
price.
So, with Export Credit Insurance, the exporter is covered against the worst.
6. What should be noted on a marine Bill of Lading for it to be acceptable as a
shipping document under a Letter of Credit?
It should be noted that the goods have been shipped on board of a named vessel and the
B/L is free of notes about defects which means a clean B/L.
7. What method of payment makes late payment impossible?
The confirmed, irrevocable, at sight Letter of Credit.
8. Distinguish Irrevocable and Revocable Letter of Credit.
A revocable L/C is the L/C that can be cancelled at any time by the buyer or by the
issuing bank while an Irrevocable L/C is the L/C that can only be cancelled with the
written consent of the exporter.
9. Distinguish the Confirmed and Unconfirmed L/C.
The Unconfirmed L/C is less secure than the Confirmed one. Normally, the exporter has
got certain security for the non-payment risk when using the L/C as a method of payment
in their sales of goods to the buyer. The issuing bank will have to pay the exporter for the
goods in case the buyer fails to do so.
With the Confirmed L/C, there is a promise from another bank, the confirming bank,
usually the advising bank too, to pay for the goods if the buyer fails to do so. It is a kind
of double guarantee for the exporter so he knows for sure that he will get money as long
as he submits a set of documents strictly complying with the terms and conditions stated
in the L/C.
10. If a letter of Credit requires “a full set of original air waybills” to be submitted,
what will be the problem for the exporter?
Normally, an air waybill is issued in 03 originals and 09 copies. If a L/C requires “a full
set of original air waybills”, this is obviously a mistake or an incorrect requirement. Only
the 2nd original goes to the buyer or consignee. The exporter cannot submit that full set
and may be refused by the issuing bank when asking for payment as the bank must insist
on strict compliance.
11. Why do exporters greatly prefer confirmation of credit from their bank?
Because the bank in his own country not only handles the paperwork but also makes
payment itself and recovers the funds from the buyer’s bank.
12. Distinguish Partial shipments and Shipment in installments.
Shipment in installments means that an agreed schedule has been set up, for example,
three equal shipments in March, August and October 2012.
A partial shipment is simply an incomplete shipment with some part of the goods to
follow later.
13. Explain the two principles that make letters of credit safe for both exporter and
buyer: Autonomy and Strict compliance.
Autonomy means that the L/C is a contract in its own right, entirely separate from the
contract for the sale of goods.
Strict compliance means that the exporter must present to the bank shipping documents
that comply in all respects with the terms of the credit. Small deviations will result in
refusal by the bank to pay.
14. Why do people ask for a Prepayment Guarantee?
For some custom - made goods, the manufacturers often ask for an advance payment.
Making this prepayment is risky for the buyer until the items arrive in working order. The
advance payment guarantee promises the buyer that the bank will return advance
payments if the exporter fails to deliver. The guarantee is normally for 100% of the
prepayment.
15. In terms of guarantee, what does it mean by “without demur or objection”?
It means “on first demand”. Whenever the beneficiary demands payment under the
guarantee, the bank will pay.
16. What are some common guarantees in business? Explain each of them briefly.
• Non-payment or Payment Guarantee. It simply commits the bank to pay if the
buyer defaults. It is usually for 100% of the contract price.
- Tender Guarantee. If the would-be exporter withdraws his tender, the tender
guarantee is forfeit. This prevents the risk of a project falling behind because a tender is
withdrawn. Normally, a tender guarantee is between 1.5% to 5% of the contract price.
- Non- Performance or Performance Guarantee. If the supplier works badly or not at
all, the guarantor will pay within stated limits the costs of the supplier’s failure to
perform. Normally, it is between 5% to 10% of the contract price.
- Prepayment Guarantee. It promises the buyer that the bank will return advance
payments if the exporter fails to deliver. Normally, the guarantee is for 100% of the
prepayment, decreasing as deliveries are made.
17. What is a Conditional Guarantee?
A Conditional Guarantee is a guarantee from a bank but with serious, objective
conditions that must be met before payment by the bank.
18. Why do exporters prefer Letter of Credit as a security for payment to asking for
a payment guarantee from the buyer?
Because payment guarantees are expensive to set up and they run into trouble so often.
19. What is a Letter of Credit? Why it is also called Documentary Credits?
A Letter of Credit is a binding agreement by a bank to pay a certain sum of money when
the exporter presents the necessary documents to the bank. In a letter of credit
transaction, documents are exchanged for money so they are formally called
Documentary Credits.
20. About the expiry date of a Letter of Credit, why does buyer want an early date
while exporter wants a later date?
The buyer wants an early date to save bank charges while the exporter wants later date so
that he can have enough time after delivery to present documents and to correct
discrepancies if any discovered by the issuing bank.

CHAPTER 3

1. Why do companies have quality assurance programs?

Because no manufacturer can produce perfect products all the time. Moreover, quality is
a key issue and customer satisfaction is essential to successful business. So companies
have quality assurance program to ensure that customers get what they pay for/to ensure
customer satisfaction.

2. Why may conflicts arise in negotiating specifications?

Because it s a difficult process. The manufacturer often tempted to be over-optimistic and
to agree to impossible specifications, which is very risky in business. Conflicts can arise
even within the exporter’s own team: the marketing manager is eager to sell brilliant
products, but the production department knows that it cannot make them.

3. What is the benefit of a well-designed set of specifications?

It protects both the buyer and the seller: the buyer is protected against inferior products as
it can reject any products that fail to meet specification; the seller can protect its
reputation and void costs.

4. Which kind of goods needs pre- delivery inspection? Give example.

All kinds of goods need pre-delivery inspection, especially sophisticated items or capital
equipment.

5. What are the functions of independent inspection?

It reports on the weight, size and most importantly, the value of the goods. It prevents
exporter and importer agreeing an unrealistically low invoice price in order to avoid
customs duties in the buyer’s country. Such inspection also prevents shipment of patently
defective goods.

6. What does customs inspection reveal?

It reveals discrepancies in weight, size and description.

7. What is the real inspection for goods?

That is inspection by the buyer, or “open package inspection”.

8. What counts as a patent defect? Give examples.

Defects that are apparent, e.g, wrong items, broken or missing parts, scratches, etc.

9. What counts as a latent defect? Give examples.

Defects that only come to light after buyer’s acceptance, or hidden defects, e.g, structural
weaknesses, failure to operate at high or low temp, high fuel consumption.

10. What are Implied Warranties?

Assumptions that buyers can make about goods, even if the exporter gives no express
warranty

11. What are 3 types of Implied Warranties? Give examples

- Implied warranty of conformity with contract
 - Implied warranty of merchantable quality: An implied warranty of
merchantability is an unwritten and unspoken guarantee to the buyer that goods
purchased conform to ordinary standards of care and that they are of the same
average grade, quality, and value as similar goods sold under similar
circumstances. In other words, merchantable goods are goods fit for the
ordinary purposes for which they are to be used.

(The Uniform Commercial Code (UCC), adopted by most states, provides that courts

may imply a Warranty of merchantability when (1) the seller is the merchant of such
goods, and (2) the buyer uses the goods for the ordinary purposes for which such goods
are sold (§ 2-314).)
- Implied warranty of fitness for intended purposes: merely requires that the
seller possess knowledge and expertise on which the buyer may rely.
(Before a court will imply a warranty of fitness, three requirements must be met:
(1) the seller must have reason to know of the buyer's particular purpose for the
goods; (2) the seller must have reason to know of the buyer's reliance on the
seller's skill and knowledge in furnishing the appropriate goods; and (3) the buyer
must, in fact, rely on the seller's skill and knowledge.
Students give their own examples.

12. What is a Product Warranty?

A promise by the exporter to cure defects in his product. There are two parties: the buyer
and the seller

13. What is a Product Guarantee?

A promise of the guarantor to pay the beneficiary, made out at the request of the
principal. There are three parties: guarantor, principal and beneficiary.

14. What are the similarities and differences between a guarantee and a warranty?
Similarities: Both are promise about performance, payment is only made when there is
non-performance of products or of parties involved.
Differences:
Guarantee
1. Content: Contract to perform the promise or discharge the liability
2. Parties: Tripartite
3. Essence: promise about somebody else performance.
4. Purposes:
+ to obtain loan
+ credit purchase/ sales
+ for good conduct or honesty of person
Warranty
1. Content: State of the subject of contract
2. Parties: Bilateral
3. Essence: commitment of Seller to make good defects or product or services in a fixed
period
4. Purposes
+ to enhance their value
+ show of quality
+ assurance of product performance

15. What is “Eternal warranty”? How to avoid problems of an Eternal warranty?

An endlessly renewed liability for defects. The exporter cannot break the chain of
warranty and is involved in endless responsibility for the goods.
The problems can be avoided with a cut-off clause such as: the total warranty period
shall in no case exceed three years.
 16. What are the 3 types of defects? Give examples.
Defective workmanship,
defective materials,
defective design
Students give their own examples.

17. What are the common exclusions of defects? Give example.

Fair Wear and Tear – the result of normal use.
Misuse – seriously incorrect handling by the buyer
Faults not present on delivery
Students give their own examples.

18. What are the four timing problems in Defect Liability Period?
- The starting point of the period
- The time allowed to the buyer to notify the exporter of a defect (notification
period)
- The time the exporter has to correct the defect (rectification period)
- The period during which the buyer can begin a legal action (legal action
period)

19. What are the 5 options for curing defects?

Repair
Allow the Buyer to repair at the exporter’s cost
Replace
Reduce the price
Return the goods and refund the price

20. Which corrective method is least favourable for the seller? Why?
Returning the goods and refunding the price seems to be the least favourable for the
exporter because this can be considered a cancellation of the contract. Often defective
goods are not worth the cost of return shipment to the exporter’s country. That means the
deal is a total loss for the exporter.

CHAPTER 4

Translate
DỊCH CÂU SÁCH
CHAPTER 1- KEY

I. English- Vietnamese Translation: 

1. This agreement shall come into force after execution by both parties on the date of the
last necessary approval by the competent authorities in the country of the Seller and
the Buyer. If the contract has not come into force within ninety days of execution, it
shall become null and void

Thỏa thuận này phải có giá trị hiệu lực sau khi hai bên ký kết vào ngày các nhà chức
trách có thẩm quyền đưa ra những chấp thuận cần thiết cuối cùng ở nước người mua và
người bán. Nếu hợp đồng không có hiệu lực trong vòng 90 ngày kể từ khi ký kết, thì nó
sẽ trở nên vô hiệu.

2. If either party is prevented from, or delayed in, performing any duty under this
Contract, then this party shall immediately notify the other party of the event, of the duty
affected, and of the expected duration of the event. If any force majeure event prevents or
delays performance of any duty under this Contract for more than sixty days, then either
party may on due notification to the other party terminate this Contract.
Nếu một trong hai bên của hợp đồng bị gây cản trở hay làm chậm trễ trong việc thực hiện
bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng thì bên có liên quan có nghĩa vụ phải ngay lập tức
thông báo cho bên kia về sự cố, về phần nghĩa vụ bị ảnh hưởng và khoảng thời gian kéo
dài dự kiến của sự cố. Nếu có bất kì sự cố bất khả kháng nào gây cản trở hoặc làm trì
hoãn việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này trong hơn 60 ngày, thì bên
còn lại sẽ trên cơ sở thông báo kịp thời hợp lý chấm dứt hợp đồng này.

3. If Buyer fails to give such shipment instructions within a reasonable time prior to
shipment, Seller may, at its sole discretion and for Buyer's risk and account, arrange
for the vessel or the vessel's space and make shipment of the Goods without prejudice
and in addition to any other rights and remedies Seller may have under this Contract
or at law or otherwise.

Nếu người mua không gửi một hướng dẫn giao hàng như vậy trong một khoảng thời
gian phù hợp trước khi giao hàng, người bán có thể, tùy vào quyền định đoạt với chi
phí liên quan cho người mua chịu, thu xếp con tàu hoặc lưu khoang tàu và giao đi
hàng hóa mà không làm ảnh hưởng và bên cạnh các quyền và biện pháp khắc phục lỗi
khác mà người bán có thể thực hiện theo hợp đồng này hoặc theo quy định của pháp
luật hoặc theo cách khác đi.

4. The BUYER may, at the BUYER’s option, inspect the Goods prior to shipment. At
least <FIGURE> Days before the actual Delivery Date, the SELLER shall give notice to
the BUYER, or to any agent nominated by the BUYER, that the Goods are available for
inspection. The SELLER shall permit access to the goods for the purposes of inspection
at a reasonable time agreed by the parties.

Người mua có thề tùy vào sự chọn lựa của mình kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng. Ít
nhất…ngày kể từ ngày giao hàng thực tế, người bán có nghĩa vụ phải thông báo cho
người mua hoặc bất kỳ đại lý nào do người mua chỉ định rằng hàng hóa đã sẵn sàng cho
việc kiểm tra. Người bán có nghĩa vụ phải cho phép tiếp cận hàng hóa cho mục đích kiểm
tra ở 1 thời điểm phù hợp đã được thống nhất bởi các bên.

5. Nothing herein contained shall be construed as transferring any patent trademark,

utility model, design, copyright or any other intellectual property rights in the Goods, all
such rights being expressly reserved to the true and lawful owners thereof.

Không có bất cứ điều gì chứa đựng trong hợp đồng này được hiểu/ hàm ý là chuyển
NHAN HIEU THUONG MAI giao bất kì bằng sáng chế, kiểu dáng ứng dụng THỰC TẾ,
thiết kế, bản quyền, hoặc bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào trên hàng hóa, những quyền như
vậy rõ ràng/ hiển nhiên thuộc về chủ nhân thực sự và hợp pháp của những quyền trên.

6. The failure of Seller at any time to require full performance by Buyer of the terms
hereof shall not affect the right of Seller to enforce the same. The waiver by Seller of any
breach of any provision of this Contract shall not be construed as a waiver of any
succeeding breach of such provision or waiver of the provision itself.

Việc người bán không thể yêu cầu người mua thực hiện đầy đủ các điều khoản trong hợp
đồng vào bất kỳ thời điểm nào sẽ không làm ảnh hưởng quyền của người bán trong việc
thực thi những quyền tương tự tương tự. Văn bản người bán ( BỎ QUA BAT CƯ
HÀNH VI VI PHAM NÀO từ chối xét lỗi người mua trong việc vi phạm bất kỳ điều
khoản nào của hợp đồng này không nên được hiểu là tương đương với việc từ chối xét lỗi
người mua trong việc vi phạm những điều khoản như vậy hoặc phủ nhận những điều
khoản như vậy diễn ra tiếp theo.

7. In the event of late Delivery for reasons other than Force Majeure as defined in Clause
17 below, the SELLER shall pay as liquidated damages and not as a penalty the sum of
5% of the value of the undelivered part per Day of late Delivery up to a maximum of
10% of the Contract Price.

Trường hợp chậm giao hàng vì những lý do khác nằm ngoài trường hợp bất khả kháng
như đã xác định trong điều 17 dưới đây, Người Bán phải thanh toán các khoản tiền bồi
thường thiệt hại ước tính, chứ không phải là thanh toán dưới hình thức tiền phạt vi phạm
hợp đồng, với số tiền bằng 5% … tính trên tổng trị giá phần hàng chưa giao cho mỗi ngày
chậm giao tới mức cao nhất là 10% tính trên trị giá hợp đồng.

8. Payment of liquidated damages shall be due without the BUYER having to furnish
proof of any loss, damage or injury. Payment of liquidated damages shall constitute full
and complete satisfaction of any claim of the BUYER against the SELLER arising from
or in connection with late Delivery of any Goods

(Việc thanh toán tiền bồi thường thiệt hại ước tính phải được thực hiện ngay mà người
mua không buộc phải đưa ra bất kỳ bằng chứng nào về sự mất mát, tổn thất hay thương
tật nào. Việc thanh toán tiền bồi thương thiệt hại ước tính sẽ phải đáp ứng hoàn toàn VÀ
ĐẦY ĐỦ các yêu cầu trong đơn khiếu nại của người mua đối với người bán phát sinh từ
hoặc có liên quan đến việc giao hàng trễ.

9. This Contract shall not come into force under clause 16 below until the SELLER has
received advice that the Letter of Credit has been opened in his favor and has ascertained
that the terms are in accordance with those agreed between by the Parties and the letter of
Credit as issued shall be notified by the SELLER to the BUYER immediately.

Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực theo điều 16 dưới đây cho đến khi người bán nhận
được thông báo rằng thư tín dụng 2 bên thỏa thuận đã được mở cho người bán hưởng và
người bán chắc chắn được rằng các điều khoản đều tuân theo những điều 2 bên đã thỏa
thuận và thư tín dụng đã mở phải được người bán thông báo cho người mua ngay lập tức.

10. If a material discrepancy in quantity exists and is duly notified to the SELLER, the
BUYER at his discretion and subject to Clause 8.2 above may either:
a. Accept the delivered portion of the Goods and require the SELLER to deliver the
remaining portion forthwith; or

b. Accept delivered portion of the Goods and terminate the remaining portion of the
Contract upon due notice given to the SELLER.
Nếu có sự chênh lệch lớn về số lượng hàng hóa mà đã được thông báo đầy đủ VÀ KIP
THOI cho người bán, người mua có thể tùy vào sự chọn lựa của mình chiếu theo điều
8.2 dưới đây có thể chọn:
a.Chấp nhận phần hàng được giao và yêu cầu người bán ngay lập tức giao phần hàng còn
lại;

b.Chấp nhận phần hàng được giao của hàng hóa và chấm dứt phần còn lại của hợp đồng
trên cơ sở đã gửi thông báo đúng quy định cho người bán

II. Vietnamese- English Translation: 

1.Nếu một trong hai bên của hợp đồng bị gây cản trở hay làm chậm trễ trong việc thực
hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này do một sự cố ngoài tầm kiểm soát hợp lý của
mình, thì sự cố trên sẽ được xem là bất khả kháng và bên liên quan sẽ không bị xem là
không hoàn thành nghĩa vụ . Sự cố bất khả kháng bao gồm nhưng không giới hạn ở:
chiến tranh ( bất kể là có tuyên chiến hay không), bạo động, khởi nghĩa, hành động phá
hoại và những sự cố tương tự khác;đình công hoặc những hình thức tụ tập người lao động
khác; luật hoặc quy định mới ban hành của chính phủ; sự chậm trễ do có sự can thiệp của
chính phủ hoặc do chính phủ thiếu hợp tác; cháy, nổ, hoặc những tai nạn không thể tránh
khỏi khác.

If either party is prevented from, or delayed in, performing any duty under this
Contract by an event beyond his reasonable control, then this event shall be deemed force
majeure, and this party shall not be considered in default. Force majeure events
include, but are not limited to: war (whether war is declared or not), riots, insurrections,
acts of sabotage, or similar occurrences; strikes, or other labor unrest; newly introduced
laws or Government regulations; delay due to Government action or inaction; fire,
explosion, or other unavoidable accident.

2. Nghĩa vụ giao hàng của người bán được quy định cụ thể trên bề mặt của hợp đồng
trước thời điểm hoặc trong khoảng thời gian được nêu rõ trên bề mặt của hợp đồng sẽ
tùy thuộc vào tình trạng sẵn sàng của tàu hoặc khoang tàu.

The obligations of Seller to ship or deliver the goods specified on the face of this
Contract ("Goods") by the time or within the period specified on the face of this
Contract shall be subject to the availability of the vessel or the vessel's space.

3.Nếu, theo điều khoản của hợp đồng này, người mua sẽ phải giành được tàu hoặc lưu
được khoang tàu, thì người mua có nghĩa vụ phải giành hoặc thu xếp được tàu hoặc
khoang tàu cần thiết và gửi cho người bán hướng dẫn giao hàng trong một khoảng thời
gian phù hợp trước khi giao hàng, bao gồm nhưng không giới hạn ở tên và lịch trình chi
tiết của tàu.

If, under the terms of this Contract, Buyer is to secure or arrange for the vessel or vessel's
space, Buyer shall secure or arrange for the necessary vessel or vessel's space and give
Seller shipping instructions within a reasonable time prior to shipment, including but not
limited to the name and detailed schedule of the vessel.

4.Trong trường hợp giao hàng từng phần, bất kì sự chậm trễ hay không hoàn thành việc
giao hàng một trong các chuyến sẽ không bị xem là vi phạm hợp đông và không dẫn đến
quyền hủy hơp đồng hoặc từ chối nhận các chuyến hàng khác của người mua

In case of shipment or delivery in installments, any delay or failure in shipment of one

installment shall not be deemed a breach of this Contract giving rise to a right of Buyer to
cancel this Contract or refuse to accept performance with respect to other installments.
5.Việc thanh toán số tiền bồi thường thiệt hại ước tính phải đáp ứng hoàn toàn và toàn bộ
những yêu cầu mà người mua đòi hỏi từ người bán phát sinh từ hoặc có liên quan đến
việc giao hàng trễ. Cụ thể như, người bán không có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm đối
với những mất mát và thiệt hại có tinh gián tiếp như đã nêu trong điều 2.7 ở trên, phát
sinh từ hoặc có liên quan đến việc giao hàng trễ.

Payment of liquidated damages shall constitute full and complete satisfaction of any
claim of the BUYER against the SELLER arising from or in connection with late
Delivery of any Goods. In particular the SELLER shall not be liable for any indirect loss
or damage, as defined in Clause 2.7 above, arising from or in connection with late
Delivery of any Goods.

6.Tất cả các loại thuế, thuế xuất khẩu, phí, phí ngân hàng và các loại phí khác phát sinh từ
hàng hóa, các vật chứa đựng và/ hoặc bất kỳ chứng từ ( bao gồm nhưng không giới hạn ở
những giấy chứng nhận xuất xứ từ nước xuất khẩu) sẽ do người bán thanh toán/chịu trách
nhiệm.
All taxes, export duties, fees, banking charges and/or other charges attributable to the
Goods, containers and/or documents (including but not limited to certificates of origin in
the country of shipment or delivery) shall be borne and paid by Seller.
7.Nếu con tàu do người mua chỉ định không tới được vào đúng hoặc trước ngày giao
hàng thỏa thuâ ̣n thì người bán có thể tự ý giao hàng vào một kho ngoại quan ở cảng của
Sài Gòn và được xem là đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của mình theo hợp đồng này.

If the vessel named by the BUYER fails to arrive on or before <DATE>, then the SELER
may at his discretion deliver the Goods to a bonded warehouse in the port of <PLACE
OF DELIVERY> and shall be deemed to have fulfilled his Delivery obligations under
this Contract.

8. Các bên hiểu rằng việc nhập khẩu hàng hóa vào nước …đòi hỏi việc kiểm tra hàng hóa
bởi SGS trước khi giao hàng từ nước xuất khẩu. Người bán đồng ý hợp tác chặt chẽ với
SGS trong việc cho phép tiếp cận hàng hóa hoặc cung cấp bất kỳ thông tin cần thiết nào
về hàng hóa cho mục đích kiểm tra như vậy.

The parties understand that importation into <NAME OF COUNTRY> requires

inspection of Goods by SGS before shipment from the SELLER’ s country. The SELLER
agrees to cooperate fully with the SGS in providing access to the Goods and necessary
information about the Goods for the purposes of such inspection.

9. Hàng hóa phải được đóng gói trong… và phải được bảo vệ tốt có chống ẩm, va đập, gỉ
sét hoặc xử lý hàng mạnh tay. Người bán có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ
hư hỏng, thất thoát của hàng hóa do việc đóng gói bị lỗi hoặc không phù hợp.

Goods are to be packed in <REQUIRED PACKING> and are to be well protected against
dampness, shock, rust or rough handling. The SELER shall be liable for any damage to or
loss of the Goods attributable to improper or defective packaging.

10. Giao hàng sớm hơn…ngày thì được cho phép; trong trường hợp này, việc thanh toán
phải được thực hiện như thể đó là ngày giao hàng thực tế đã được thỏa thuận trong hợp
đồng. Giao hàng từng phần thì được phép theo hợp đồng này theo như thỏa thuận giữa 2
bên; tuy nhiên, bất kỳ chi phí nào phát sinh từ việc giao hàng từng phần sẽ do <người
mua,người bán> thanh toán.

Delivery up to <NUMBER> days early is permitted; in this case, payment shall fall due
as though the actual Delivery date were agreed in the Contract. Partial shipment is
permitted under this Contract, subject to the agreement of both parties; however, any
costs arising from partial shipment shall be to the account of the <BUYER/SELLER.>

DỊCH CÂU CHƯƠNG 2- KEY

I. English- Vietnamese Translation: 

1. If Buyer fails to pay for the Goods in accordance with this Contract, Buyer shall pay to
Seller as liquidated damages and not as a penalty overdue interest at the rate of the lower
of eighteen percent (18%) per annum or the maximum interest rate permitted by the laws
of Buyer's country, calculated from the due date for such payment until the actual date of
payment calculated on the 360 day a year basis for the actual number of days elapsed.

Nếu người mua không toán tiền hàng theo như hợp đồng này, người mua có nghĩa vụ
thanh toán cho người bán tiền bồi thường thiệt hại ước tính chứ không phải tiền phạt số
tiền lãi ở mức lãi suất thấp hơn 18% trên năm hoặc ở mức lãi suất tối đa theo luật cho
phép tại nước người mua, được tính từ ngày đáo hạn của khoản thanh toán trên cho đến
ngày thanh toán thực tế được tính trên cơ sở 1 năm có 360 ngày cho số ngày đã trôi qua.

2. If the Buyer's failure to make payment, to establish a letter of credit or otherwise to

perform its obligations hereunder is reasonably anticipated, the Seller may demand that
Buyer provide, within a reasonable time, adequate assurance satisfactory to Seller of the
due performance of this Contract and may withhold shipment or delivery of the
undelivered Goods until such assurance is given.

Nếu việc người mua không thanh toán, không mở một thư tín dụng hoặc không thực hiện
nghĩa vụ theo hợp đồng này có thể được dự kiến trước, người bán có thể yêu cầu rằng
người mua, trong một khoảng thời gian hợp lý, đưa ra một sự bảo đảm giúp người bán
cảm thấy yên tâm về việc thực hiện hợp đồng này và người bán có thể giữ, hoãn không
giao phần hàng chưa giao cho đến khi nhận được 1 thư bảo đảm như thế.

3. If payment for the Goods shall be made by a letter of credit, the Buyer shall establish
in favor of Seller an irrevocable letter of credit through a prime bank of good
international repute immediately after the conclusion of this Contract in a form and upon
terms satisfactory to Seller.

Nếu việc thanh toán tiền hàng phải được thực hiện bằng một tín dụng thư, người mua có
nghĩa vụ ngay lập tức mở một tín dụng thư không thể hủy ngang cho người bán hưởng
thông qua một ngân hàng có danh tiếng trên thế giới sau khi hai bên giao kết hợp đồng
theo hình thức và những điều khoản đúng với yêu cầu người bán.

4. Any new, additional or increased freight rates, surcharges (bunker, currency,

congestion or other surcharges), taxes, customs duties, export or import surcharges or
other governmental charges, or insurance premiums, which may be incurred by Seller
with respect to the Goods after the conclusion of this Contract shall be for the account of
Buyer and shall be reimbursed to Seller by Buyer on demand.
Bất kỳ các loại cước phí mới hay phí phụ thêm, phụ phí (phụ phí nhiên liệu, phí lưu kho,
tiền tệ, phí do sự tắc nghẽn hoặc những khoản phụ phí khác), thuế, thuế hải quan, thuế
xuất nhập khẩu và những khoản lệ phí nhà nước hoặc phí bảo hiểm mà người mua phải
thanh toán liên quan đến hàng hóa sau khi hợp đồng được kí kết sẽ được người mua
thanh toán lại và sẽ được bồi hoàn cho người bán khi được yêu cầu.

5. The oil price indicated in this contract agreed upon and mentioned in Clause Three of
this Contract shall be obtained by Petrobras with the deduction of the following charges
as indicated below.
Tiền thanh toán dầu được nêu trong hợp đồng này như thỏa thuận và đề cập trong hợp
đồng này tại điều 3 sẽ do Petrobras thu có khấu trừ các mức phí sau như sẽ đề cập dưới
đây.

6. We request you to issue your irrevocable documentary credit for our account in
accordance with the above instructions (marked with an X where appropriate). The credit
will be subject to the Uniform Customs and Practice for Documetary Credits (1993
Revision, Publication No. 500 of the International Chamber of Commerce, Paris, France)
insofar as these are applicable.

Chúng tôi muốn yêu cầu quí ngài phát hành 1 tín dụng thư không thể hủy ngang cho
chúng tôi hưởng theo những hướng dẫn ở trên ( được đánh dấu X ở vị trí phù hợp). Tín
dụng thư trên sẽ tuân thủ theo quy tắc và tập quán thống nhất cho tín dụng thư ( bản điều
chỉnh 1993, ấn bản 500 của phòng thương mại quốc tế, Paris, Pháp) trong giới hạn/ phạm
vi mà chúng được áp dụng.

7. If payment of any sum payable is delayed, the Seller shall be entitled to receive interest
on the amount unpaid during the period of delay. The interest shall be at an annual rate
three percentage points above the discount rate of the central bank in the Seller's country.

Nếu việc thanh toán bất kỳ khoản tiền đáo hạn nào bị chậm trễ, người bán phải được nhận
tiền lãi trên số tiền chưa được thanh toán trong suốt khoảng thời gian thanh toán chậm.
Tiền lãi sẽ cao hơn mức 3% so với lãi suất chiết khấu của ngân hàng trung ương tại nước
người bán trên năm.

8. If there has been unreasonable delay in any payment, interest appropriate to the
currency involved shall be charged. If such charge is not mutually agreed, a dispute shall
be deemed to exist which shall be settled by arbitration.

Nếu có bất kỳ sự chậm trễ bất hợp lý nào trong việc thanh toán thì mức tiền lãi tương ứng
với tiền tệ có liên quan sẽ được tính. Nếu mức phí trên không được 2 bên thống nhất,
tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết bằng trọng tài.

9. Please check the credit terms carefully. In the event that you do not agree with the
terms and conditions or if you feel unable to comply with any of the terms and
conditions, please arrange an amendment of the credit through your contracting party (the
applicant for the credit).

Xin vui lòng kiểm tra các điều khoản thư tín cẩn thận. Trong trường hợp quý ngài không
đồng ý với những điều khoản hoặc quý ngày cảm thấy không thể đáp ứng bất kỳ điều
khoản nào, xin vui lòng có sự điều chỉnh thông qua bên giao kết hợp đồng với quý ngài
( người nộp đơn xin mở tín dụng thư)

10. The Buyer, on receipt of the Confirmation of Order from the Seller, shall at least 20
days prior to the date of delivery open a confirmed, irrevocable letter of credit.20% of the
credit shall be available against the Seller's draft accompanied by invoice; the remaining
80% shall be available against the Seller's draft accompanied by the shipping documents.

Người mua khi nhận được xác nhận đơn hàng từ người bán có nghĩa vụ mở một tín dụng
thư không thể hủy ngang có xác nhận ít nhất 20 ngày trước ngày giao hàng. 20% giá trị
tín dụng thư sẽ được thanh toán trên cơ sở nhận được hối phiếu của người bán có kèm
hóa đơn; phần 80% còn lại sẽ được thanh toán khi nhận được hối phiếu của người bán có
kèm theo chứng từ vận tải.

II. Vietnamese- English Translation: 

1. Tất cả các loại thuế, thuế xuất khẩu, phí, phí ngân hàng và các loại phí khác phát sinh
từ hàng hóa, các vật chứa đựng và/ hoặc bất kỳ chứng từ (bao gồm nhưng không giới hạn
ở những giấy chứng nhận xuất xứ từ nước xuất khẩu) sẽ do người bán thanh toán/chịu
trách nhiệm.

All taxes, export duties, fees, banking charges and/or other charges attributable to the
Goods, containers and/or documents (including but not limited to certificates of origin in
the country of shipment or delivery) shall be borne and paid by Seller.

2. Người mua có nghĩa vụ thanh toán phần giá trị hàng hóa thể hiện trên bề mặt hợp đồng
mà không được khấu trừ, khởi kiện ngược/ phản tố, đòi tiền lại hoặc đòi những quyền lợi
liên quan khác mà người mua có thể đòi hỏi từ người bán, những quyền lợi như vậy sẽ
được thực hiện trong một thủ tục pháp lý riêng giữa người mua và người bán.
The Buyer shall pay the price specified on the face of this Contract without set-off,
counterclaim, recoupment or other similar rights which Buyer may have against Seller,
which rights shall be exercised in separate proceedings between Buyer and Seller.
3. Việc người bán thanh toán tiền bồi thường thiệt hại ước tính sẽ không cản trở người
mua trong việc đòi các khoản tiền bồi thường thực tế từ người bán cho bất kỳ những thiệt
hại, tồn thất hoặc hư hỏng phát sinh từ hoặc có liên quan đến việc giao hàng hóa trễ.

Payment of liquidated damages by the SELLER shall not preclude the BUYER from
seeking compensatory damages from the SELLER for any loss, injury or damage arising
from or in connection with late Delivery of any Goods.

4. Cụ thể như người mua được quyền hưởng tiền bồi thường từ người bán cho bất kỳ
những thiệt hại, tổn thất có tính gián tiếp bao gồm nhưng không giới hạn ở việc mất lợi
nhuận, mất quyền sử dụng, mất hợp đồng phát sinh từ hoặc có liên quan đến việc giao
hàng trễ. Tuy nhiên, những khoản thanh toán như là tiền bồi thường thiệt hại ước tính
phải được khấu trừ khỏi tiền bồi thường thiệt hại thực tế đòi được từ người bán cho việc
giao hàng hóa trễ.

In particular the BUYER shall be entitled to compensation from the SELLER for any
indirect or consequential loss or damage, including but not limited to loss of profit, loss
of use or loss of contract, arising from or in connection with late Delivery of any Goods.
However, payments made as liquidated damages shall be offset against any compensatory
damages recovered from the SELLER for the late Delivery of any Goods.

5. Mức giá thể hiện trên bề mặt của hợp đồng sẽ cố định và có giá trị cuối cùng và sẽ
không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ điều chỉnh nào cho dù là vì lí do gì. Việc thanh toán ngay
giá trị tín dụng thư phụ thuộc vào việc nhà xuất khẩu xuất trình đúng chứng từ. Có tới
90% những hồ sơ nộp lần đầu tiên để được thanh toán đều bị từ chối do chứng từ không
tương thích.

The price specified on the face of this Contract shall be firm and final and shall not be
subject to any adjustment for any reason whatsoever. Prompt payment of the letter of
credit depends on the exporter presenting correct documentation. There are up to 90% of
first applications for payment are rejected because of discrepancies.

6. Giá hợp đồng vẫn giữ nguyên trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng này và sẽ không
bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự thay đổi nào vì bất kỳ lí do gì bao gồm nhưng không giới hạn
ở sự tăng lên của chi phí hoặc dao động tiền tệ.

The contract price shall remain unchanged throughout the duration of this contract and
shall not be subject to change for any reason whatsoever including but not limited to cost
escalation or currency fluctuations.

7. Việc thanh toán chỉ được xem là hoàn thành khi số tiền hàng theo hợp đồng được trả
vào tài khoản ngân hàng người bán và người bán được toàn quyền sử dụng nó.

Payment shall be deemed to have been made only when the contract sum is paid into the
Seller's bank account and is at the Seller's full disposal.

8. Các khoản phí ngân hàng có liên quan đến việc nhờ thu sẽ được thanh toán bởi người
bán mà ngân hàng đang thay mặt. Các khoản phí do ngân hàng người mua tính sẽ được
người mua chi trả.

Bank charges in connection with collection shall be borne by the sellers upon whose bank
is acting. Payment charges made by the buyer’s bank shall be for the account of the
buyers.

9. Trong trường hợp mà việc thanh toán sẽ phải được thực hiện bằng một tín dụng thư, thì
tín dụng phải được mở đáp ứng chặt chẽ những điều khoản của hơp đồng và với một
phương thức thanh toán như vậy, bên hưởng lợi sẽ có thể sử dụng số tiền trên kể từ ngày
sớm nhất có thể trong khoảng thời gian được quy định cho việc giao hàng.

Where payment is to be made by means of an L/C, the credit shall be opened in strict
conformity with the terms of the contract and by such means that the beneficiary shall be
able to utilize it from the earliest possible day of the period stipulated for shipment.
10. Nếu các chứng từ xuất trình không trọn bộ hoặc có những chứng từ khác còn thiếu,
việc thanh toán vẫn được thực hiện miễn là việc cung cấp những chứng từ con thiếu đó
được cam kết và những thư bảo đảm như thế phải có chữ ký của một ngân hàng có uy tín
nếu người mua yêu cầu như thế.

Should documents be presented with an incomplete set of bills of lading or should other
shipping documents be missing, payment shall be made, provided that delivery of such
missing documents is guaranteed, such guarantee to be signed, if required by Buyers, by
a recognised bank.

Chapter 3 – NEGOTIATING INSPECTION AND DEFECTS LIABILITY

I. English - Vietnamese Translation

1. Theo ngôn ngữ chặt chẽ của luật, cam đoan là một cam kết tuyệt đối của
người cam đoan, và hợp đồng sẽ trở nên vô hiệu trừ khi hợp đồng này được thực
thi một cách nghiêm túc và đúng theo ngữ nghĩa được diễn tả, còn đảm bảo là một
sự hứa hẹn, không áp đặt trách nhiệm quan trọng đối với người đứng ra bảo đảm
mà là ràng buộc họ phải chịu trách nhiệm đầu tiên nhưng ràng buộc người bảo lãnh
phải chiu trách nhiệm cho việc không thực hiện hoặc thực hiện có khiếm khuyết
đối với bên còn lại.
2. Mọi vật liệu, thiết bị và sự vận hành của hàng hóa đã giao sẽ được Người Cung
cấp hàng đảm bảo về khiếm khuyết hoặc sai sót trong thời hạn một năm kể từ ngày
giao hàng. Nhà cung cấp phải thay thế những bộ phận bị khiếm khuyết càng sớm
càng tốt. Những bộ phận được thay thế sẽ được nhà cung cấp bảo hành trong vòng
6 tháng tính từ ngày đổi hàng. Toàn bộ chi phí gửi trả lại và chi phí thay thế những
bộ phận đó sẽ do nhà cung ứng chịu.
3. Tùy theo lựa chọn của Người Mua, Người Mua có thể kiểm tra hàng hóa trước
khi vận chuyển. Ít nhất là mười bốn ngày trước ngày giao hàng thực tế, Người Bán
phải thông báo cho Người Mua, hoặc cho bất kỳ đại lý nào được Người Mua chỉ
định, rằng hàng hoá đã có sẵn để kiểm tra. Người Bán sẽ cho phép tiếp cận hàng
hóa vì mục đích kiểm tra vào một thời gian hợp lý do các bên thỏa thuận.
4. ... ngay cả sau ngày giao hàng, bằng chi phí của mình, Người Bán có thể khắc
phục bất cứ nghĩa vụ nào không thể thực hiện, , nếu Người Bán có thể làm như vậy
mà không chậm trễ BẤT HỢP LÝ và không gây bất tiện cho Người Mua hoặc phải
chắc chắn hoàn trả chi phí đã được Người Mua thanh toán trước.
5. Nếu có bất kỳ khiếm khuyết hoặc thiếu sót được phát hiện trong món hàng hoặc
trong bất kỳ bộ phận nào của nó, nhà cung cấp sẽ phải sửa chữa hoặc thay thế mặt
hàng đó hoặc khắc phục sự thiếu hụt đó.
Sự cam đoan trên còn lệ thuộc vào việc Người Mua đã tuân thủ thực hiện quy trình
hay hướng dẫn sử dụng, lưu trữ, lắp đặt hoặc vận hành thiết bị này và việc cam
đoan rõ ràng loại trừ mọi hư hại phát sinh do hao mòn tự nhiên đối với thiết bị
trong quá trình sử dụng thông thường.

6. Các nhà xuất khẩu thường từ chối điều khoản ‘bảo hành kéo dài cả đời’; nếu họ
không thể từ chối, họ có thể và nên áp dụng điều khoản vô hiệu thay cho việc bảo
hành lâu dài:

Bất kỳ bộ phận nào được thay thế theo điều khoản bảo hành này phải tuân theo quy
định của điều khoản này trong thời gian bảo hành và trong thời gian gia hạn thêm
theo điều khoản bảo hành

; Tuy nhiên, tổng thời gian bảo hành không vượt quá ba năm trong mọi trường hợp.

7. Thời hạn chịu trách nhiệm về khiếm khuyết hàng hóa là sáu tháng.
Nếu có bất kỳ khiếm khuyết nào xảy ra trong thời kỳ chịu trách nhiệm về khiếm
khuyết hàng hóa, Người Mua sẽ ngay lập tức thông báo cho Người Bán bằng văn
bản chi tiết cụ thể của khiếm khuyết.
Người Bán có trách nhiệm, trong thời gian nhanh nhất, khắc phục bất kỳ khiếm
khuyết nào đã được thông báo phát sinh từ vật liệu bị lỗi, tay nghề hoặc thiết kế.
8. Các quy định của điều khoản này sẽ được áp dụng cho bất kỳ hàng hóa nào được
sửa chữa, thay thế hay nói cách khác, được khắc phục bởi Người Bán, nhưng
không kéo dài thời hạn chịu trách nhiệm về khiếm khuyết hàng hóa hơn mười hai
tháng kể từ ngày bắt đầu thời kỳ chịu trách nhiệm về khiếm khuyết hàng hóa ban
đầu.

9. Nếu hệ thống không đáp ứng thông số kỹ thuật trong việc nghiệm thu cuối cùng,
Người Bán sẽ nỗ lực hết mình để cải thiện hiệu suất của hệ thống để phù hợp với
các thông số kỹ thuật theo mọi phương diện. Người Bán có trách nhiệm thông báo
cho Người Mua trong vòng ba mươi ngày rằng hệ thống đã sẵn sàng cho việc
nghiệm thu cuối cùng lần thứ 2.

10. Nếu đầu ra/ SẢN LƯỢNG/ HIỆU SUẤT của hệ thống nằm trong khoảng 20%
các đặc điểm kỹ thuật, vậy thì cứ mỗi 2.400 lít (1%) mà hệ thống thực hiện dưới /
THẤP HƠN HIỆN SUẤT quy định đầu ra, Người Bán phải trả cho Người Mua số
tiền thiệt hại ước tính là $ 20,000. Bằng cách trả $ 20,000 (hoặc bằng cách giảm
giá hợp đồng bằng số tiền đó), Verbena Pump đáp ứng các nghĩa vụ trong hợp
đồng.

II. Vietnamese - English Translation

1. The Supplier warrants that each Item supplied under this contract (and each
part thereof) shall at the date of its acceptance:

(i) be free from defects in material

(ii) be free from defects in workmanship including but not limited to all
manufacturing processes

(iii) be free from defects inherent in design including but not limited to selection
of materials, and be fit for the purpose for which the Item is normally used.
2. The Defects Liability Period shall be extended by a period equal to the period
during which the Goods cannot be used by reason of any defect, but not so as to
extend the Defects Liability Period for more than twenty-four months from the
date of first delivery of the Goods repaired or replaced under this provision.

3. In the event of a defect coming to light and being notified to the Seller, the
Seller shall, without undue delay, make good the defect at his own risk and cost
and at his discretion in one of the following ways:

a. Repair the defective item;

b. Allow the Buyer or a third party appointed by the Buyer to repair the defective
item at the Seller's cost;

c. Replace the defective item;

d. Reduce the contract price

e. Allow the Buyer to return the defective goods and refund all sums paid for the
goods.
4. The warranty is subject to the Purchaser having adhered to the procedures or
instructions applicable to the use, storage, installation or operation of the Item
and expressly excludes all damage arising from wear and tear to the Item in
normal use.
5. The purpose of inspections is clear: if goods are inferior, the buyer has the
right to reject them and to cancel the contract. Inspection helps discover any
apparent or patent defects, for example: wrong items, broken or missing parts,
scratches, and so on.
6. Replacing a defective product has one advantage. The exporters keep the
goodwill of customers. However, the replacement is expensive and uneconomic
for the exporters to take the return of the defective item.

If the exporter fails to repair under warranty, the buyer shall start legal action.
This legal action period differs under applicable laws.

7. The purpose of the defects liability period is to allow the exporter to cure
defects in delivered goods. The provision must/ shall therefore explain the
corrective actions he must take.

The exporter likes to have full discretion over what corrective action he takes; the
buyer, however, resist this.

8. In practice, the major risk for the exporter is not the cost of repairing and
replacing the defective goods. The big risk is that the exporter is asked to
compensate the buyer for ‘consequential damage’ or ‘consequential loss’.

The defects liability provision regulates the period during which the buyer must
notify the exporter about defects. It regulates the amount of time the exporter has
to cure defects.
9. Disclaimer of Warranty

A. The software provided under this Agreement is furnished "as is" and without
support of any kind whatsoever.

B. THE SUPPLIER DISCLAIMS ALL WARRANTIES WITH REGARD TO

ANY SOFTWARE LICENSED TO THE PURCHASER UNDER THIS
AGREEMENT, INCLUDING ALL IMPLIED WARRANTIES OF
 MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.

10. IN NO EVENT SHALL THE SUPPLIER BE LIABLE FOR ANY

SPECIAL, INDIRECT OR CONSEQUENTIAL DAMAGES
WHATSOEVER RESULTING FROM LOSS OF USE, DATA OR
PROFITS, WHETHER IN AN ACTION OF CONTRACT, NEGLIGENCE
OR OTHER TORTIOUS ACTION, ARISING OUT OF OR IN
CONNECTION WITH USE OR PERFORMANCE OF ANY SOFTWARE
LICENSED UNDER THIS AGREEMENT.

DỊCH CÂU- CHƯƠNG 4- ĐỀ- KEY

I. English – Vietnamese Translation

1. Hợp đồng này, và tất cả các vấn đề liên quan đến tính hiệu lực, cách diễn dịch và quá
trình thực hiện sẽ được điều chỉnh bởi pháp luật của nước Cộng hòa Verbena. Hợp
đồng này không bao gồm, kết hợp hoặc tuân theo các quy định của "Công ước Liên
Hiệp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế. ''

2. Nếu bất kỳ điều khoản hay quy định của Hợp đồng này là không hợp lệ hoặc không
có giá trị, thì điều này sẽ không có hiệu lực trên các điều khoản còn lại. Hơn nữa, các
bên thoả thuận thay thế bất kỳ điều khoản không hợp lệ với một điều khoản hợp lệ mới
có mục đích gần giống nhất như điều khoản được thay thế.

3. Nhiều quy định trong luật Anh – Mỹ vẫn theo nguyên tắc này, mặc dù ở Mỹ, Bộ
Luật Thương Mại Thống nhất / UNIFICATION OF COMMERCIAL CODE đã đơn
giản hóa các nguyên tắc cơ bản:
Bất kỳ yêu cầu hoặc quyền phát sinh từ việc vi phạm hợp đồng được thừa nhận có thể
được chấm dứt toàn bộ hoặc một phần mà không cần xem xét đến đơn thư hủy bỏ được
ký kết và được cung cấp bởi bên bị vi phạm.

4. Trong trường hợp bất kỳ điều khoản của Hiệp định này bị coi là bất hợp pháp hoặc
nói cách khác là không thể thi hành, điều khoản đó sẽ được coi là đã bị loại bỏ từ Hợp
đồng này, trong khi các điều khoản còn lại của Hợp đồng này sẽ không bị ảnh hưởng
và sẽ tiếp tục có hiệu lực thi hành.

5. Trong hầu hết các quy định xét xử theo luật Anh – Mỹ, một hợp đồng phải có hai
chiều: cả hai bên phải có quyền và nghĩa vụ. Một thỏa thuận từ bỏ quyền lợi hoặc một
thỏa thuận sửa đổi một hợp đồng thì chính nó cũng là hợp đồng và phải cung cấp cho
cả hai bên quyền và nghĩa vụ, nếu không hợp đồng đó có thể không có hiệu lực.
6. Hợp đồng này cấu thành tất cả những thoả thuận và hiểu biết giữa các bên. Không có
thỏa thuận, hiểu biết, điều kiện, đăng ký hoặc đại diện, nói miệng hay bằng văn bản, mà
không được thể hiện trong hợp đồng này hoặc chưa được sử dụng bởi hợp đồng này.

7. XÉT RẰNG Nhà cung cấp đã phát triển và cấp bằng sáng chế một rơle điện tử dưới
sự đăng ký tên thương mại "Máy bấm tóc";
XÉT RẰNG Người Mua muốn kết hợp các công nghệ sản xuất rơle mới nhất trong sản
phẩm của mình;
VÀ XÉT RẰNG chính phủ của nước Cộng hòa Verbena tích cực hỗ trợ việc giới thiệu
công nghệ tiên phong
Do đó, QUA HỢP ĐỒNG NÀY các bên đồng ý rằng ...
8. Trường hợp sai phạm trong việc thực hiện hợp đồng bởi một trong hai bên, những
điều khoản sau đây sẽ được áp dụng: 
Bên bị vi phạm sẽ, sau khi thông báo bằng thư, điện tín, telex cho bên sai phạm, bằng
sự lựa chọn của mình, được quyền bán hay mua hàng hóa, tùy theo từng trường hợp cụ
thể, không cần sự đồng ý của bên sai phạm, và việc mua hay bán hàng như vậy sẽ quy
định nên giá hợp đồng trong trường hợp có vi phạm. 
9. Cuộc họp sẽ diễn ra trong ba buổi. Trong phiên họp đầu tiên, mỗi bên phải nêu lý do
của sự bất đồng. Trong phiên họp thứ hai, các bên sẽ đề nghị cách giải quyết cho các
bất đồng. Trong phiên họp thứ ba, cuối cùng các bên sẽ nổ lực để giải quyết các bất
đồng.
Trong trường hợp các bên không giải quyết bất đồng của họ một cách thân thiện, họ sẽ
tiếp tục tìm trọng tài phân xử theo các điều khoản quy định dưới đây.

10. Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến hợp đồng này phải được giải quyết cuối
cùng theo Quy định // TẮC về hòa giải và trọng tài của Phòng Thương mại quốc tế
bằng một hoặc nhiều trọng tài viên được chỉ định theo các quy tắc đã được đề cập.

II. Vietnamese – English Translation

1. If a merchant sells goods of such poor quality that the number of claims under the
warranty is clearly excessive, then the Buyer may return all the delivered goods to the
Seller and receive back all sums of money paid for the goods; on cancellation, only
those provisions of the contract concerning litigation, arbitration, and/or the payment of
damages shall survive.

2. All contract documents and the clauses of this contract shall be read, if possible, so
as to be consistent. In the event of conflict, the order of precedence for the provisions
and documents which constitute this agreement is as follows:
1. Any alterations typed on the face of the printed Purchase Agreement
2. The printed text of the Purchase Agreement itself
3. Specifications
4. Statement of Work
5. Manufacturing Drawings
6. The Buyer's special Conditions of Purchase
7. The Buyer's General Conditions of Purchase

3. In this Contract the words below have the meanings ascribed to them unless the
context otherwise clearly dictates: 
2.1 Unless expressly modified by the parties, "FOB," "CIF" and other trade terms have
the meanings and obligations ascribed to them in Incoterms 2010, Publication 715 of
the International Chamber of Commerce, Paris.

4. The delivery of Goods under this contract may be terminated by the Buyer in
accordance with this clause in whole, or in part, whenever the Buyer shall determine
that such termination is in his best interest. Any such termination shall be effected by
delivery to the Seller of a Notice of Termination specifying the extent to which supply
of Goods under the contract is terminated, and the date upon which such termination
becomes effective.

5. Bằng cách thông báo bằng văn bản một cách nghiễm nhiên cho Người Bán, Người
Mua có thể chấm dứt toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của hợp đồng này trong bất kỳ một
trong các trường hợp sau:
1. Nếu Người Bán không thực hiện giao hàng trong thời gian quy định trong hợp đồng
này;
2. Nếu Người Bán không thực hiện bất kỳ các điều khoản khác của hợp đồng này, hoặc
cũng như vậy, không tạo nên  tiến triển, gây nguy hiểm trong việc thực hiện hợp đồng
theo như các điều khoản của nó, và trong một trong hai trường hợp này, Người Bán
không khắc phục những hạn chế như vậy trong vòng một thời gian là 10 ngày.
6. Procedure for amicable settlement shall be as follows:
a. The parties shall agree a date and place for an amicable settlement meeting;
b. Attending the meeting shall be one executive representing each party and one lawyer
representing each party;
c. The lawyers shall not be allowed to speak at the meeting;

7. “Termination” means the discharge of the Contract by one of the parties under any
right expressly granted by this Contract. The discharge of the Contract by any other
right arising from the applicable law or any other source is deemed to be “cancellation”
of the Contract.

8. All disputes, controversies or differences arising out of or in relation to this Contract

or the breach thereof which cannot be settled by mutual accord without undue delay
shall be settled by arbitration in Tokyo, Japan, in accordance with the rules of
procedure of the Japan Commercial Arbitration Association. 

9. The award of arbitration shall be final and binding upon both parties, and judgment
on such award may be entered in any court or tribunal having jurisdiction thereof. This
Contract shall be, in all respects, governed by and construed in accordance with the
laws of Japan. The trade terms herein used, such as FOB, CFR and CIF, shall be
interpreted in accordance with "INCOTERMS 2010".
10. The language of all designs, drawings, plans, specifications, and all other
documentation provided by the Seller under this Contract shall be English; however,
the training materials and the maintenance manuals specified in Article 11 shall be
supplied in both an English-language version and an Arabic version. In the event of a
discrepancy between the two versions, the English-language version shall prevail.