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    fet « FELSBERG aoe EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA _ VARA DE FALENCIAS E RECUPERACOES JUDICIAIS DA COMARCA DE SAO PAULO, ESTADO DE SAO PAULO “asitima imager que levames do Brosi éa de uma bonito lwrario, uma cotedro! de wos, ‘moderna, efcaz, bela. Uma lvraria para comprar thos, clara, mas também para Aesfrutar do espetécuo impressionante de tantestitulos erganizados de uma forma to trove, como se nde fosse um ormazém, como se de uma obra de arte se tratasse, A vara Cultura € uma obra deart.”* Jose Saranac Premio Nobel de Literatura LIVRARIA CULTURA S.A. (“Livraria Cultura” ou “Cultura”), ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, sociedade anénima com sede na Avenida Paulista, 2.300, cjs. 102 e 104, CEP 01310-300, Bela Vista, Sdo Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 62.410.352/0001-72, e 3H PARTICIPAGOES S.A. ("3H" e, em conjunto com a primeira, "Grupo Cultura” ou “Companhias”), sociedade anénima com sede na Avenida Paulista, 2.300, c). 101, CEP 01310-300, Bela Vista, So Paulo - SP vem a presenca de V. Exa., por seus advogados (Doe. 01), com fundamento no art. 47 e seguintes Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. da Lei n® 11.101/2005 ("LERE”), apresentar seu PEDIDO DE RECUPERACAO JUDICIAL pelas razBes de fato e de direito a seguir expostas. * Disponivel em hitps://caderno josesaramago.org/2008/11/, dime acesso em 15.10.2018. Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi Este documento & dpa do orginal, assinado 1. ALIVAARIA CULTURA PASSADO E PRESENTE Em 1939, em meio as primeiras batalhas daquele que viriaa ser ‘© conflito armado mais relevante da Historia —a Segunda Guerra Mundial -, Kurt ¢ Eva Herz se Uniam a um grupo de familias judias que deixariam a Alemanha narista em busca de refigio ro Brasil. Aeexperiéncia do casal exilado no também autoritario Brasil das, ‘anos 1930-1940? ngo impediu que Eva Herz fundasse, em 1947, na propria sala de estar, a Biblioteca Circulante, embrido da Livraria Cultura, criada para permitir que outros judeus alemies também exilados no pais pudessem ter acesso a livros escritos em sua lingua materna, (O que inicialmente comecou como um empreendimento simples de aluguel de livros, em 1950 tornou-se uma verdadeira livraria, jé conhecida na cidade de So Paulo como um local onde se podia ndo apenas adquirir titulos, mas também obter valiasos conselhos de leitura com “Dona Eva". Préspera, alivraria logo abandonou o serviga de aluguel para dedicar-se exclusivamente 8 venda, e instalou-se num pequeno sobrado na rua Augusta, em Séo Paulo, onde também passou 2 residir a famila. Com 0 sucesso crescente, o filho de Dona Eva, Pedro Herz, assumiu a diregio do negécio em 1969, e a Cultura deiaria para trés 0 sobradinho da Augusta para instalar-se no Conjunto Nacional, onde até hoje funciona a sua principal loja ‘Anos mais tarde, mesmo j4 convertida a velha Biblioteca Circulante na Livraria Cultura como hoje a conhecemos, Eva e Pedro seguiam empenhando 6p0ca, no auge do Estado Novo de Getulio Vargas, 0 Brasil estava longe de ser ele mesmo um pals democratico e receptivo a manifestacées atisticas. Apenas com a derrota final do Eixo e coma derrocada do Estado Novo em 1945, & que o regime totalitarista nacional comesou aruir, vindo a ser formalmente sepultado pela Constitulgo d 1947, 146. O nascimento da aiblioteca Circulante ccorreu um ano depois, em So Paula | Rio e lanetra | Srasfia 2 Docs 1o7so2rvs 7e4S001 GRM. fe.2 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi seus esforgos ¢ dedicando suas vidas a este projeto?, nascido de circunstancias to particulares. E 0 esforco trouxe resultados: a Cultura tornou-se néo apenas uma grande livraria, mas a maior do Brasil, com um catdlogo de aproximadamente 9 milhées de livros em diversos idiomas‘, além de 600 mil titulos em mésica, filmes, jogos e revistas, e ‘outros 30 mil eBooks em portugues e 1,8 milhdo de eBooks em outros idiomas. Atualmente, além da venda em mbito nacional de livros, ‘eBooks e outros produtos relacionados a educacéo e entretenimento, a Livraria Cultura investe firmemente na promogo de atividades culturais e educacionais, oferecendo, por exemplo ‘cursos exclusivos com temas variados (que véo de culinéria a espiritualidade) por meio do programa "Cultura em Curso” 0 Grupo Cultura mantém, ainda, 0 famoso Teatro Eva Herz, que promove espetéculos musicais e pegas de teatro para o piiblico adulto e infantil em suas Unidades em Sdo Paulo, Brasilia, Salvador, Curitiba e Recife. Hoje, além de sua loja online e das unidades do Teatro Eva Herz, © Grupo Cultura mantém outras 17 lojas fisicas da Livraria Cultura, localizadas em Brasilia, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Recife, Ribeiréo Preto, Rio de Janeiro e Salvador, além de uma loja da Fnac localizada em Goiénia, ® Conforme relata em suas memérias Pedro Her, filho do casalepilar de sustentaglo da Livraria Cultura nas ultimas cinco décadas, Eva comecou o negécio com capital irsério e “sempre reinvestia 0 pequeno lucro da Biblioteca Circulante, néo tirova um centovo para si. 550 fol exemplar pare mim: meus pals nunca se endividaram para crescer. Nunca tivemas casa de praia, chécara, fozenda, e mesmo 0 primeira carro demorou 0 estacionar em nossa garagem. ‘O lucro deve voltar para @ negacio, eles dlziam. Essa foi uma ligdo preciosa que aprendi com Eva e Kurt Herz, para ser usada por toda a minha vida” (HERZ, Pedro. O Livreiro, Editora Planeta, 2017, p. 23) * Considerado 0 acervo de artigos editorials e de multimidia dlsponivels para venda De acordo com 0 que afirma o célebre escrtor italiano Contardo Calligaris, “nenhuma fvraria de Nova York ou de Paris venderia uma proporgao de livros em lingua estrangelra compardvel com o que acontece ‘em So Paulo, na Cultura” (HERZ, Pedro. Op. ct, p. 6) * Cujo contetido pade ser acessado pelo link httos:/mww.lvrariacutura.com.br/cultura-er-curso. So Paula | Rio e lanetra | Srasfia 3 Docs - 1orso2rvs 7e4Sa01 GRM, fe.3 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi ‘03001 51990 0 0040'82'e'8402'8e-90F011 1 ossa0e1d o euLoyu ‘op ewuawnoaqeiousrejuociuqey/SéjeyBipE\seda'snf df Tesey:edyy ays 0 essa08 ‘eUBUO 0 JHeINED Bie ‘DoLozeeLozeeeor041s wnU © qos 61:41 Se BL0ZIOL/8z We opereooiox ‘oIned OFS 8p Opets3 OP ED"SNT ep [eUNAL] © YeIRR;Id ONVIOS ONNUA YNVIAV 40d eivEWeyDip opeUSssE YeUGL0 op B99 9 oUEWND00 3183 ‘Teatro Eva Herz em Sio Paulo, na Avenida Paulista {Loja da Uwraria Cultura em So Paulo, x0 Conjunte Nacional So Paulo | lo. Janeiro | Brasilia DOCS 1o7s927¥5 745001 GRM, 4 Em 2017, na tentativa de expandir suas atividades, 0 Grupo Cultura deu trés grandes passos: (i) incorporou a subsididria brasileira’ e as respectivas ‘operacdes da multinacional francesa Fnac, avancando para outros nichos de mercado ~ notadamente o de eletrénicos ~¢ absorvendo parte da concorréncia antes exercida pela Fnac no mercado editorial; (il) fechou parceria com o Mercado Livre para @ comercializacio de mais de 30 mil produtos de seu portfolio por meio dessa plataforma de comércio eletrénico; ¢ (il) adquiriu o controle da Estante Virtual, uma plataforma eletrOnica de comercializagao de livros usados que possui cerca de 4 milhées de clientes cadastrados e jé vendeu mais de 17,5 milhées de livrost Durante seus mais de 70 anos de existéncia, para muito além de se tornar uma simples livraria, a Cultura consolidou-se como um dos mals célebres espacos de difuso cultural do pais, tendo reunido intelectuais brasileiros e estrangeiros em eventos culturais de toda sorteio legado de “Dona Eva” e da velha Biblioteca Circulante tornou-se, pouco a pouco, parte integrante da vida de muitos brasileiros e membro incontestvel do patrimdnio cultural do pais (© MERCADO DE LIVROS E ELETROELETRONICOS: RAZOES DA CRISE ‘Apesar de sua consolidada imagem e privlegiada posigio na lideranga do mercado, bem como de seu reconhecido histérico de austeridade e responsabilidade econdmico-financeira, o Grupo Cultura &, infeizmente, e como tantos outros, grupos de empresas responsévels e bem administradas, mais uma vitima da profunda crise econdmica que assola o pais desde meados de 2014", " Trata-se da empresa F Brasil Ltda. ("F Brasil"), formalmente incorporada pela Livraria Cultura em 2037, * “tivraria Cultura compra site de livros Estante Virtual’, disponivel_em hitos://exame abril com br/negacios/ivraria-cultura-compra-site-dedivros-estante-virtval/, itimo ‘acesso em 09.10.2018. > "Fechamento da Uvrarla Cultura tem lamento nas redes socials’, dispon'vel_em https://oglobo.globo.com/rio/fechamento-da-ivraria-cultura-tem-lamento-nas-redes-socials-73152115, “time acesso em 14.10.2018, por razées diversas, © Brasil entrou em um estado de estagnasio econdmica ao qual se segulu um processo recessivo que, de 2014 2 2038, encolheu 0 Produte interno Bruto do pais em quase 10%. So Paula | Rio e lanetra | Srasfia Docs 1orso2rvs 7e4S001 GRM. fe.5 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi A elasticidade-renda do segmento de mercado do Grupo Cultura € sensivelmente elevada, 0 que significa que pequenas variagdes na renda real dos consumidores acarretam um impacto dréstico no consumo de livros, periédicos ¢ eletroeletrénicos. Isto é, durante uma crise econémica e diante de um cenério de diminuigao de renda e de inseguranca quanto ao futuro, é compreensivel que os consumidores procurem dar mais importancia 8 poupanga e 8 aquisi¢do de produtos considerados “essenciais” (como ‘aqueles relacionados & alimentagao e higiene) que aos demais que podem ser considerados “supérfiuos” (como eletroeletrénicos e livros), de modo que estes tiltimos experimentam uma sensivel reducao de demanda. Observa-se, nesse sentido, que a crise experimentada pelo Grupo Cultura é comum a todo 0 setor editorial, e jé atinge outros gigantes como o grupo Abril” e 0 grupo Saraiva®. Nao se pode desconsiderar, ainda, a evolugdo de uma peculiar caracteristica cultural brasileira, que Pedro Herz denomina de crise de leitores™*. Segundo reportagem de o Estado de Sao Paulo, por razdes variadas, 44% dos brasileiros no leem, sendo que 30% da populacio jamais comprou um livro"®. A leitura ficou em décimo lugar na preferéncia de lazer nas horas livres entre os brasileiros, perdendo para outros hobbies como assistirtelevisdo e usar a internet. * A elastcidade designa, em microeconomia, a sensibilidade de determinado segmento de mercado a alterages numa varidvel ~no caso, arenda dos consumidores. % "Com divida de R$ 4,6 bi, Abril entra com pedido de recupera¢do judicial’, disponivel em bitos://wwwi folha,vol.com br/mercado/2018/08/abri-entra-com-pedido-de-recuperacao- \udicialshtm, timo acesso em 18.10.2018, vida da Saraiva cresce e empresa demoraria 12 anos para pagé-la; crise acende luz vermelha para editores”, disponivel em nttos://www 1 folha.uol.com be/colunas/maurcio-meireles/2018/08/civida-da- saraiva-cresce-e-empresa-demoraria-12-anos-para-pags la-crise-acende-luz-vermelha-para- fecitores. shim, dltime acesso em 18.10.2018, Op. cit, p.18. 1% da populacdo brasileira nfo Ié e 30% nunca comprou um livro, aponta pesquisa Retratos-da- Leitura’, disponivel em httos://cultura.estadao.com.br/blogs/babel/4-da-populacao-brasliira-nao-le- .©30-nuncs-comprou-um-livro-aponta-pesqulsa-retratos-da-leitur/, ultimo acesso em 05/10/2018. So Paula | Rio e lanetra | Srasfia 6 DOCS 1o7s92T¥5 745001 GRM. fe.6 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi Soma-se a esses fatores o de que os custos de produgio nao se tornam menores durante uma crise econémica - muito pelo contrério. A crise que afeta o consumo também afeta os insumos para a produgo, que acabam se tornando mais caros e escassos, E em razio de sua elevada elasticidade-renda, os produtos oferecidos pelo Grupo Cultura (em especial os livros) ndo podem ser precificados adequadamente, de modo a seguir a constante elevacdo dos custos fixos e variveis da atividade empresarial. © Grupo Cultura, a0 contrario, vé-se obrigado a estagnar os precos de seus produtos e a suportar quase que integralmente a pressfo inflacionéria, o que diminui as margens de faturamento e de lucro Essa paradoxal contigo de mercado ~ em que os custos de produgio aumentaram, os pregos finais ao consumidor se mantiveram estaveis, e a demanda iminuiu ~ acarretou as Companhias excessivo consumo de caixa, 0 qual passou a ter fluxo negativo nos titimos 4 (quatro) anos. A incorporagdo da F Brasil ea absorgio da operacio da Fnac, em 2017, ndo ajudaram (e, muito pelo contréro, prejudicaram ainda mais) 0 quadro de caixa deficitério que jé vinha se desenvolvendo nos uiltimos anos, Atabela e 0 gréfico a seguir, que exploram a evolugio da receita do Grupo Cultura, lustram bem o desenrolar da crise financeira experimentada pelo grupo: Evolugio do Resultado desde 2013 pei Gta faa cy fides) aay sis er =m + Em 2015, por exemplo, a infiagdo chegou a atingir 10,67%, maior indice da série histérica desde 2002. So Paula | Rio e lanetra | Srasfia 7 Docs 1o7s927V5 745001 GRM, fe.7 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi Receita Liquida RS wa) case oe 2014 167s sCutura a FNAC Em razio do excessive consumo de caixa e da redugdo de suas receitas operacionals, 0 Grupo Cultura passou a depender da injegdo de novos recursos para manter 0s compromissos com seus fornecedores e a consequente regularidade de suas operacdes. A primeira medida emergencial adotada foi, evidentemente, o recurso ao mercado financeiro, ‘A partir de meados de 2013, j4 sofrendo os efeitos da grave recessio econémica que se aproximava, o Grupo Cultura passou a acumular relevante endividamento bancério, que tem se oscilado em patamares equivalentes a cerca de 20% a 25% da receita liquida do Grupo Cultura. A expressividade desse passivo financeiro, aliado a um desempenho operacional cada vez mais asfixiado por uma crise econémica grave e crescente, impediu que se atingisse uma redugo substancial em tal passivo, embora tenham sido considerdveis os esforcos da administracdo e dos acionistas do Grupo Cultura nesse sentido. 0 grafico abaixo demonstra a evolugdo do passivo financeiro do Grupo Cultura ~ atualmente na ordem dos R$ 63 milhdes"” Ressalta-se que a ligera reducZo no endividameento experimentada entre agosto e setembro se deve a0 fato de alguns bancos estarem a reter recebiveis cedidos fiduciariamente. A aparente queda no So Paulo | lo. Janeiro | Brasilia 8 DOCS 1o7s927¥5 7845001 GRM, fe.8 Este documento 6 cépia do original, asinado digtalmente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 25/10/2018 8s 11:18 sob o nimero 1110406982018826010. Para conferiro original, esse o site htips:esa) tsp jus.bripastacigitalipg/abrirconferenciaDocumento.do, informe o proceso 1110406-38, 208.8, 26.0100 e cbdigo S1D0E40. fe.9 Endividamento bancério (RS Mm) eT oe oe PS oe SKY Em que pese tenha servido para viabilizar 2 manutenc3o das atividades operacionais do Grupo Cultura, a injecdo de capital via operacSes bancérias ~ quase sempre acompanhada de taxas de juros elevadas, reforgo de garantias por meio cessio fiduciaria de recebiveis e garantias cruzadas do grupo e pessoais dos acionistas ~ comprometeu 2 disponibilidade de recursos para que o Grupo Cultura fizesse e faga frente a suas outras despesas, notadamente aquelas oriundas de novos contratos para fornecimento de estoque. Assim, a partir de 2017, além do endividamento com os bancos, também o endividamento em atraso com os fornecedores diretos (produtos)**, passou a experimentar um crescimento vertiginoso, encontrando-se atualmente na casa dos R$ 92 milhdes, como pode ser observado abaixo: tendividamento, entdo, para longe de indicar qualquer melhora, ria ainda mais dificuldades na situacio financeira do Grupo Cultura. % além disso, 0 Grupo Cultura também tem cerca de R$ 32 milhBes em titulos a vencer de compras realizadas a prazo com seus fornecedores, bem como ttulos em moeda estrangeira (relatives a produtos importados) na ordem de RS 8 milhes. So Paulo | lo. Janeiro | Brasilia 9 DOCS 1o7sb27¥5 74500 GRM. Este documento 6 cépia do original, asinado digtalmente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 25/10/2018 8s 11:18 sob o nimero 1110406982018826010. Para conferiro original, esse o site htips:esa) tsp jus.bripastacigitalipg/abrirconferenciaDocumento.do, informe o proceso 1110406-38, 208.8, 26.0100 e cbdigo S1D0E40. fe. 10 Endividamento com Fornecedores Diretos — Titulos vencidos (R04) ‘Agravamento semelhante foi observado com relacdo a divida do Grupo Cultura com fornecedores indiretos e alugueis (ocupagao), que atingiu um patamar préximo a RS 25 milhdes: Endividamento com Fornecedores ~ Titulos Vencidos (Set/18) (RS 0) sFomecedores Dietos sFomecedores Indtotos mocupagae 2 So Paulo | lo. Janeiro | Brasilia 10 DOCS - 1orHb27¥5 74500 GRM. Este documento 6 cépia do original, asinado digtalmente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 25/10/2018 8s 11:18 sob o nimero 1110406982018826010. Para conferiro original, esse o site htips:esa) tsp jus.bripastacigitalipg/abrirconferenciaDocumento.do, informe o proceso 1110406-38, 208.8, 26.0100 e cbdigo S1D0E40. © Grupo Cultura se vé, portanto, no ciclo vicioso de endividamento que muitas outras empresas brasileira experimentaram e vém experimentando em raxdo do naufragio econémico dos titimos anos: para cobrircustos de operacio, fazem-se divides com bancos; para equalizar as dividas com bancos, contraem-se_dividas com fornecedores ~ as quais por sua vez aumentam os custos de operacao. Esse agravamento do passivo pode, ainda, expor 0 Grupo Cultura a uma situago de sério risco. Atualmente, a grande maioria dos contratos financeiros do Grupo Cultura é garantida pela cessdo fiducidria de recebiveis de cartéo de crédito e débito aso haja decretagdo de vencimento antecipado de algum contrato financeiro, isto podera acarretar 0 vencimento de outras obrigagées (cross-default), além do acionamento das travas bbancérias pelos credores financeiros, 0 que privaré 0 Grupo Cultura do resultado de sua atividade operacional © que se nota, enfim, ¢ que, nada obstante sua posicio de destaque no mercado e a experiéncia acumulada em seus mais de 70 anos de historia, 0 Grupo Cultura est num momento em que sua crise econémico-financeira precisa ser equacionada por meio desta recuperagio judicial, a fim de permitir 0 soerguimento das empresas, com a manutenco dos beneficios econémicos e socials inerentes 8 sua atividade empresarial, E, em se tratando do Grupo Cultura e de sua importancia estratégica na difusdo de material cultural ¢ educacional pelo Brasil, esses beneficios socials so ainda mais evidentes do que aqueles ordinariamente ve ficados em outros casos de insolvéncia. Com efeito, para além da protegdo dos postos de emprego, da atividade econdmica e dos interesses dos credores, 0 soerguimento do Grupo Cultura ~ empresa firmemente devotada, desde sua fundago, ao fomento educacionale cultural do pals~é crucial 2 uma nagéo que se vé as voltas com taxas de analfabetismo e exclusio intelectual grtantes, desprestigio pela ciéncia pela cultura e fragilizago de seu tecido social em razdo desses * Notadamente aqueles nomeados no art. 47 da LFRE e que justficam a prépria existencia da recuperacio judicial: a manutengao da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservac3o da empresa, sua fungao social eo estimulo & atividade econdmica, So Paula | Rio e lanetra | Srasfia u DOCS 1o7s927¥5 74500 GRM. fe. 11 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi mesmos fatores. O Brasil que Ié pouco, que estuda pouco e que inclui pouco, certamente ler menos, estudard menos e incluiré menos sem o Grupo Cultura, 3, GRUPO CULTURA—UM FUTURO PROMISSOR ‘Apesar da inafastavel necessidade do recurso a recuperacdo judicial, o cenério futuro que se descortina favorece 0 soerguimento do Grupo Cultura, com 0 consequente atendimento dos interesses de seus credores, fornecedares, colaboradores ¢ clientes. esse sentido, uma profunda reorganizaco operacionaljé est sendo implementada com 0 intuito de reduzir custos e maximizar a receita saudavel. Tem-se bbuscado a promocio de uma estrutura organizacional “mais horizontal, enxuta e dindmica, com austeridade nos gastos”®, a qual certamente trard resultados ainda em curto prazo. Para implementar essa reorganizagio administrativa, o Grupo Cultura vem contando com 0 apoio da Heartman House, assessores financeiros independentes e de reconhecida reputac3o no mercado, contratados especificamente para nortear as decisdes de reestruturaco operacional e financeira (turnaround) do Grupo Cultura e implementar medidas de reversio de crise. A investida do Grupo Cultura no mercado de comércio eletrénico também esté alinhada as novas tendéncias do mercado, e promoveré uma considerdvel redugdo de custos e elevacio de ganhos. Se bem-sucedido 0 projeto, ¢ espera-se que assim o seja, a receita advinda da venda de produtos por plataformas virtuais deverd saltar dos atuais 30% para 80% do total percebido pelo Grupo Cultura. ‘Além disso, mesmo estando o pals submetido a uma crise que parece intermindvel, a economia nacional vern dando, aos poucos, sinais de recuperagio”. De Conforme comunicado oficial do Grupo Cultura 3 PublishNews, disponivel_ em bitps://www.publishnews.com.br/materias/2018/07/20/cultura-demite-e-fala-em-ficar-com-poucas-e- boas as; Ultimo acesso em 02.10.2018 2 Conforme bttos://www/.folha volcom .br/mercado/2018/03/economia-brasiiera-cresce-1-em-2017- -confirma-recuperacao.shtml, timo acesso em 02.10.2018, So Paula | Rio e lanetra | Srasfia n DOCS 1o7s927¥5 74500 GRM. fe. 12 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi ‘acordo com 0s tiltimos indicadores, a economia brasileira cresceu 1% no ano de 2017, 0 que jé representa avanco significative em relago ao quadro de absoluta recessio verificado nos anos anteriores, € de se esperar, ademais, que tais perspectivas se tornem ainda mais positivas apés a superagéo do atual quadro de indefini 10 politica instaurado em torno das eleigdes de 2018, © fato & que a combinac3o de medidas de reestruturago econémica e austeridade financeira, aliadas a um cenério positivo quanto a recuperagéo da economia brasileira, sé poderd trazer resultados positivos as Companhias. As décadas futuras provavelmente reservardo ao Grupo Cultura crescimento tao ou mais expressivo do que aquele 38 experimentado ao longo de sua histéria. 4, _LITISCONSORCIO ATIVO E CONSOLIDACKO SUBSTANCIAL Atualmente, a estrutura societaria do Grupo Cultura adota a seguinte configuragéo: ene) A familia Herz (Pedro Herz e seus filhos, Sergio e Fabio Herz) detém 100% das agées da holding 3H, a qual, por sua vez, possui 100% das ages da Livraria Cultura (que, relembre-se, incorporou a F. Brasil). So Paulo | lo. Janeiro | Brasilia 2B DOCS 1o7s927¥5 74500 GRM. fe. 13 Este documento 6 cépia do original, asinado digtalmente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 25/10/2018 8s 11:18 sob o nimero 1110406982018826010. Para conferiro original, esse o site htips:esa) tsp jus.bripastacigitalipg/abrirconferenciaDocumento.do, informe o proceso 1110406-38, 208.8, 26.0100 e cbdigo S1D0E40. ‘A 3H € a holding néo-operacional do grupo, da qual emanam todas as decisdes empresariais que norteiam o Grupo Cultura. Apesar dessa condi¢go nlo- operacional, a 3H também figura como coobrigada em boa parte das dividas ~ principalmente financeiras ~ assumidas pela Livraria Cultura. J a Livraria Cultura, de seu turno, ¢ a principal sociedade operacional do grupo, responsavel pelo efetivo exercicio da atividade de comercializagio de livros, periédicos, e outros artigos de consumo, A Livraria Cultura e a 3H so sociedades economicamente integradas, atuam de forma concertada e convergente para um objetivo comum, estdo sujeitas a controle dnico, indireta e diretamente e mantém estreita relagdo financeira. Formam, enfim, um verdadeiro grupo societério de fato, com atividades interligadas, e sujeitas as mesmas decisdes de operagio e gestio. E essa interdependéncia pode ser percebida também ao se analisar o endividamento de ambas as sociedades. Se a Livraria Cultura”, enquanto sociedade operacional, ¢ a devedora direta da maioria dos débitos trabalhistas, financeiros e dividas com fornecedores e demais credores parceiros, a 3H, na qualidade de holding controladora da sociedade operacional, figura como garantidora em grande parte dos contratos da Cultura, por meio da prestaao de avais e outras garantias cruzadas™. % Vale anotar que a Livraria Cultura sucedeu a Fnac, com efeitos ex tunc, em todos seus direitos € cobrigagses, ex vido quanto dlsposto no art. 3.116 do Cédligo Civ. a doutrina, come no poderia ser dferente, reconhece essa realidade empresaral brasileira, e anota a esse respeito que: No atual estégio de evoludo do mode de produgde capitalista, uma parcela expressiva das empresas organiza-se sob a forma de ‘grupos de sociedades’ por melo de intrincados vinculos interempresarials de controle, coligagdo e participagdes |.) Sobre essas realidades, Fabio Konder Comparato j6 pontuava que ‘ndo hé negar, entretanto, que os grupos econdmices foram criados, exatamente, poro racionalizar a exploragdo empresarial, harmonizando, e mesmo unificando, as atividades das virias empresas que 0 compée [... COSTA, Ricardo Britto. Recuperacéo judicial: 6 possivel olitisconsércio ativo?. Revista do Advogado, ano XXDK, set./2009, n® 105, p. 374/183 So Paula | Rio e lanetra | Srasfia 14 DOCS 1o7s927¥5 74500 GRM. fe. 14 Imente por FABIANA BRUNO SOLANO PEREIRA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protacolado em 25/10/2018 4s 11:18. sab o nlmero 1110406382018826010. Este documento & dpa do orginal, assinado ipglabrrConferenciaDocumenta do, informe o proceso 1110406-38 2018.8,28.0100 © cbdigo 51D0E40, Para conferr0 orignal, acesse o site ntps/iesaj.tisp jus. or/pastadi Tal profunda integragio operacional e financeira entre a Livraria Cultura e a 3H faz com que o soerguimento das atividades e a reestruturagio das dividas do Grupo Cultura seja uma tarefa conjunta e indissociével. Em outras palavras, se as atividades so integradas, por evidente que a reestruturago também o deverd ser. E isto que justifica o processamento desta recuperagao judicial 1ndo apenas em litisconsércio ativo, mas também em consolidacdo substancial - medida juridica reconhecida e aplicada pela jurisprudéncia de todo o pais e, em especial, do E. Tribunal de Justiga de So Paulo’®. Nesse emaranhado de interrelagdes que caracteriza o Grupo Cultura, a consolidacao substancial ndo apenas ensejaré o pleno soerguimento das atividades do grupo, mas, também protegerd o tratamento igualitdrio de todo seu universo de credores. Cabe ressaltar, por fim, que a 3H praticamente néo possui dlividas que sejam independentes da Livraria Cultura, de modo que seu endividamento é, na verdade, decorrente de todas a fiangase avais que prestou em favor desta itima. Assim, quase a totalidade dos credores da 3H jé so, naturalmente, credores da Livraria Cultura, e vice- versa, de forma que a consolidaglo substancial in casu é quase uma consequéncia automética da prépria relacao estabelecida entre as empresas e seus credores na seara dos fatos. SNesse sentido, assim observa a doutrina: “[..J nda se pode fechar os olhos para 0 fato de que as dificuldades financeiras da empresa plurissocietéria néo raro atingem toda a estrutura grupal, do topo @ base, esse cenério rapidamente se traduz no famoso efelto domind, em que a crise de uma sociedade {facilmente inflencia a idoneidade financeira de outros membros do grupo. O sucesso da reestruturasdo ‘depende, entéio, da adogGo de medida copaz de envolver muites, se néo todas, das sociedades que

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