Phó GĐ công ty X (Bên mua) ký hợp đồng mua bán vải với đại diện theo pháp luật

của công ty
Y Mỹ (Bên bán) (5/2017). Hợp đồng có giá trị 31,529 USD. Trong HĐ có điều khoản về phạt vi
phạm: Nếu người bán không giao hàng đúng phẩm chất bị phạt 3,000 USD.
7/2017: người bán giao hàng, Người mua kiểm hàng thấy không đúng phẩm chất nên kiện người
bán và đòi:
1. Giảm 10% giá trị HĐ
2. Tiền phạt vi phạm 3,000 USD do hàng giao thiếu và chất lượng không đạt.
3. Tiền giám định và lưu kho.
Bên bán phản bác lại như sau: HĐ do:
- PGĐ ký ko có thẩm quyền
- Bên mua lại trình được giấy ủy quyền cho PGĐ từ tháng 8/1/2017
(TH2: Bên mua cung cấp giấy ĐKKD và gửi biên bản cuộc họp HĐQT phân công PGĐ thực
hiện giao dịch này, bản này nói không phải giấy ủy quyền?).
- Bên bán cho rằng giấy ủy quyền đó được ký vào ngày chủ nhật, và được ký vào đầu năm, thế
nhưng số hiệu giấy ủy quyền lại rất lớn nên rất vô lý.
- Ngoài ra, vào thời điểm ký HĐ, bên bán không hề biết về việc PGĐ được ủy quyền. Bên bán
cho rằng HĐ bị vô hiệu và người mua phải tự chịu mọi thiệt hại.
Hợp đồng vô hiệu hay không? Người mua có đòi được những khoản tiền trên?
Cách giải quyết:
Đề 1:
Trong tình huống này, bên bán cho rằng PGĐ không có thẩm quyền và HĐ bị vô hiệu. Cho nên
để xét xem hợp đồng có bị vô hiệu hay không thì cần phải xác định xem Phó giám đốc có thẩm
quyền kí kết Hợp đồng này hay không.
Trong tình huống này, bên mua đã trình được giấy ủy quyền cho PGĐ từ 8/1/2017. Tuy nhiên lại
không nêu rõ thời hạn và phạm vi của giấy ủy quyền này do đó tại đây phát sinh 2 trường hợp:
- Trường hợp thứ nhất, giấy ủy quyền này vẫn có thời hạn trong khoảng thời gian kí HĐ này thì
tiếp đến xét đến phạm vi của giấy ủy quyền này. Trong trường hợp theo Điều lệ của công ty hoặc
HĐ ủy quyền, PGĐ được phép kí kết HĐ này thì giấy ủy quyền do bên mua xuất trình có hiệu
lực. Ngược lại, nếu theo Điều lệ của công ty hay HĐ ủy quyền, PGĐ không được phép kí kết HĐ
này thì giấy ủy quyền sẽ vô hiệu.
- Trường hợp thứ hai, giấy ủy quyền không còn thời hạn trong khoảng thời gian kí HĐ này thì
giấy ủy quyền này sẽ được coi là vô hiệu.
Đối với trường hợp giấy ủy quyền bên mua xuất trình có hiệu lực có nghĩa là PGĐ có đủ thẩm
quyền để kí kết HĐ này và HĐ này sẽ không bị vô hiệu.
* Trong trường hợp HĐ có hiệu lực: Phải xem xét về việc người mua khi kiểm hàng có giấy
chứng nhận là hàng hóa không đúng phẩm chất hay không. Nếu người mua không cung cấp được
giấy chứng nhận này, thì sẽ không có căn cứ xác định người bán vi phạm hợp đồng. Trường hợp
người mua cung cấp được giấy chứng nhận rằng hàng hóa là kém phẩm chất, tiếp tục xem xét
xem giấy chứng nhận này có giá trị pháp lý cuối cùng hay không.
Giả sử giấy chứng nhận này đáp ứng yêu cầu, thì sẽ có căn cứ xác định người bán vi phạm điều
khoản phạt giao hàng không đúng phẩm chất trong HĐ.
Hành vi vi phạm của bên bán đã gây ra những thiệt hại:
1. Giảm 10% giá trị hợp đồng:
Ở đây phát sinh 2 trường hợp:
+ TH1: 10% giá trị hợp đồng trên là một thiệt hại của bên vi phạm chứng minh được, có
mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hành vi vi phạm và thiệt hại và có lỗi của bên vi
phạm thì người mua sẽ đòi được khoản tiền này.
+ TH2: 10% giá trị hợp đồng trên không phải là một thiệt hại của bên vi phạm chứng minh
được, hoặc không có mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hành vi vi phạm và thiệt hại
hoặc không có lỗi của bên vi phạm thì người mua sẽ không đòi được khoản tiền này.
2. Tiền phạt vi phạm 3,000 USD do giao hàng chất lượng không đạt đúng phẩm chất: Trường
hợp này đã có căn cứ xác minh như trên (giấy chứng nhận hàng kém phẩm chất có giá trị pháp lý
cuối cùng từ phía người mua) rằng người bán vi phạm điều khoản hợp đồng, nên người bán phải
chịu khoản tiền phạt này.
3. Tiền giám định và lưu kho:
- Người mua không đòi được khoản tiền giám định do khoản tiền này không có quan hệ nhân quả
trực tiếp với việc hàng hóa kém phẩm chất.
- Đối với khoản tiền lưu kho: xét 2 trường hợp:
+ Thứ nhất, sau khi giám định phát hiện ra hàng hóa kém phẩm chất thì người mua phải lưu
kho để đòi bồi thường vi phạm, thì việc lưu kho này có mối quan hệ nhân quả trực tiếp
với việc hàng hóa được giao không đạt đúng phẩm chất. Người mua có thể đòi bồi
 thường bằng cách cung cấp các chứng từ (hợp đồng lưu/thuê kho, biên bản giám định,
giấy chứng nhận phẩm chất có giá trị pháp lý).
+ Thứ hai, người mua đã có dự định lưu kho đối với hàng hóa từ ban đầu, chứ việc lưu kho
không liên quan đến số hàng hóa bị giám định là kém phẩm chất nên việc lưu kho này
không có mối quan hệ nhân quả trực tiếp với việc hàng hóa kém phẩm chất. Nên người
mua sẽ khó có thể đòi bồi thường đối với khoản tiền lưu kho trong trường hợp này.
Đề 2: Bên mua cung cấp giấy ĐKKD và gửi biên bản cuộc họp HĐQT phân công PGĐ thực hiện
giao dịch này.
Với trường hợp này, biên bản cuộc họp HĐQT phân công PGD thực hiện giao dịch này không
phải là giấy ủy quyền và cũng không có giá trị pháp lý của giấy ủy quyền PGĐ ký HĐ. Nên HĐ
này vô hiệu.
Đối với trường hợp HĐ vô hiệu, bên vi phạm vẫn phải bồi thường thiệt hại do mình gây ra
theo khoản 4 điều 131 BLDS 2015.
(Giải quyết như trên).