中国企业西班牙

投资指南
合作单位: 中国驻西班牙大使馆
千里之行，始于足下
目录

致辞 8

中华人民共和国驻西班牙大使 8

中国工商银行马德里分行总经理 9

前言 10

1. 西班牙简介 11

1.1. 地理位置 11

1.2. 人口和语言 11

1.3. 政府 11

1.4. 商业环境 12

1.5. 金融中心 12

1.6. 商业优势 13

1.7. 货币 13

1.8. 外国投资 14

1.9. 经营成本 14

2. 西班牙--中国经济贸易关系 15

2.1. 体制框架 15

2.2. 商业交流 16

2.3. 当前趋势和未来发展 18

3. 中国对西班牙投资 19

3.1. 中国概述 19

3.2. 西班牙的吸引力 19

3.3. 交易基本原则 20

Investing in Spain - A guide for Chinese Businesses 3

4. 主要企业结构 21

4.1. 注册公司 21

4.2. 注册外国公司的分公司或代表处 27

4.3. 商业监管 31

4.3.1. 重组流程：全国性和国际性并购 31

4.3.2. 西班牙的外国投资 35

5. 公司治理 37

5.1. 概述 37

5.2. 制度与法规 37

6. 会计和审计 38

6.1. 概述 38

6.2. 报告要求 38

6.3. 会计原则和准则 39

6.4. 审计要求和准则 40

6.5. 常见问题 40

7. 税务 42

7.1. 西班牙税务概述 42

7.2. 主要的直接税项 43

7.2.1. 企业所得税 43

7.2.2. 个人所得税 52

7.2.3. 非居民所得税 54

7.2.4. 遗产税和赠与税 56

Investing in Spain - A guide for Chinese Businesses 4

 7.3. 主要的间接税项 56

7.3.1. 增值税 56

7.3.2. 转让税 57

7.3.3. 资本税 57

7.3.4. 印花税 57

7.3.5. 物业税 57

7.3.6. 关税和消费税 58

7.3.7. 与运输有关的税项 59

7.3.8. 其他税项 59

7.4. 避免双重征税 59

7.4.1. 外国税项抵免/ 免税收入 59

7.4.2. 税务协定 59

7.4.3. 中国 – 西班牙税务协定 63

7.4.4. 香港 – 西班牙税务协定 64

8. 劳动环境 65

8.1. 概述 65

8.2. 外国人就业 65

8.3. 就业和薪酬 65

8.4. 社会保障和福利 66

8.5. 解雇 66

9. 西班牙银行业 67

9.1. 进入西班牙银行市场 67

9.1.1. 在西班牙设立银行的程序 67

Investing in Spain - A guide for Chinese Businesses 5

 9.1.2. 欧盟银行在西班牙的分行 67

9.1.3.外资非欧盟银行在西班牙的分行 67

9.2. 银行业务监管 67

9.2.1. 西班牙监管机构 67

9.2.2. 西班牙银行的合并与收购 68

9.3. 企业所得税 68

9.3.1. 利润的归属 68

9.3.2.缴纳西班牙税项的“自由”资本最低金额 68

9.3.3. 中资银行分行的具体税项计算考虑因素 69

9.4. 增值税 70

9.4.1. 销项增值税：金融服务的增值税豁免 70

9.4.2. 进项增值税回收 70

9.5. 预扣税 71

9.5.1. 利息收入的预扣税 71

9.5.2. 利息付款的预扣税 72

9.6. 报告义务 72

9.7. 租赁和资产融资 73

9.7.1. 法律要求 73

9.7.2. 认可的租赁类型 73

9.7.3. 融资租赁 73

9.7.4. 金融法规/监管要求 74

9.7.5. 租赁交易的监管要求 75

Investing in Spain - A guide for Chinese Businesses 6

10. 西班牙吸引外资的体制框架 75

10.1. 西班牙政府机构 75

10.2. 各地区和相关城市的支持框架 76

10.3. 吸引外资的补助和津贴 81

附录 85

一、中国的“十二五”规划 85

A) 介绍 85
B) “十二五”规划中的战略性优先顺序 85
C) 战略性新兴产业计划 85
D) 政府可能将采取的经济措施 86
E) 主要问题和影响 87

二、中国工商银行可提供的服务 88

三、德勤可提供的服务 91

四、德勤全球税务网 (Deloitte International Tax Source) 94

五、办事处地点 95

德勤在中国的办事处 95
德勤在西班牙的办事处 96

六、涉及此版本的德勤团队 98

Investing in Spain - A guide for Chinese Businesses 7

致辞
中国和西班牙于1973年建交，2005年确立全面战略伙伴关系。近年
来，两国携手合作，共同应对金融危机，政治互信得到增强，文化、
教育等领域合作不断扩大，经贸关系成为两国社会关注的热点。

2010年，西班牙对中国出口增速超过自中国进口，双边贸易达到244
亿美元，两国互为重要贸易伙伴，特别是双边货物贸易已处于比较成
熟的发展阶段。来西班牙旅游的中国公民，预计2013年可能达到30万。

随着我们的商品、人员“走出去”，中国的资本也加快了国际配置步伐。2010年中国非
金融类对外投资近600亿美元，居发展中国家前列。今后我们利用外资和对外投资将趋
于平衡，中国即将成为全球投资大国。

西班牙是世界主要发达国家之一，联结欧盟和拉美，市场开放度高，基础设施先进，投
资促进体系完备，是中国企业不能忽视的投资目的地。目前我们对西班牙投资总量不
大，但总体经营状况良好，正处于加速上升阶段。无论是对西班牙投资，还是和西班牙
企业共同开展全球战略合作，对两国经济的可持续发展都具有重要意义。

中国政府鼓励企业认真研究并主动适应当地投资环境，遵纪守法、入乡随俗，和当地社
会融合发展。相互了解是开启未来合作的第一步，希望我们此次合作出版的《中国企业
西班牙投资指南》能够为促进中国企业对西班牙投资发挥积极作用。

中华人民共和国驻西班牙大使
朱邦造

8
实施“走出去”战略，是中国进一步扩大对外开放、主动参与国际经
济合作的重大战略决策。随着中国对外开放程度不断加深，中国在海
外已经具有了广泛的经济利益和企业、侨民分布，海外中资企业和华
人华侨具有巨大的金融服务需求，这为中国的银行业跟随客户走出
去，支持其在全球发展提供了深厚基础。

中国工商银行近年来在支持国内企业“走出去”方面作出了积极贡献。截至2010年末，
工行在28个国家和地区设立了203家境外分支机构，基本建成了跨越亚、欧、非、美、
澳五大洲的全球金融服务网络，全面参与到中国企业境外主体的融资、并购、资本运
作、理财和日常经营中去，推动了境外中资机构的发展壮大。

西班牙是全球外商直接投资的主要目的国之一，近年来中国对西班牙投资日益增长，中
国工商银行马德里分行的设立便是中西两国经济合作发展重要成果的一个体现。工商银
行是在西班牙设立营业机构的第一家中国金融企业，这对促进中资企业在西班牙的经营
发展具有十分重要的意义。我们将竭诚为中国和西班牙客户提供优质高效的金融服务，
与客户并肩前进，共同发展，致力于成为中国与西班牙经济贸易往来的桥梁和纽带。

因此，我们对于能够参与这本《中国企业西班牙投资指南》的编写工作深感荣幸。希望
此书能够成为中国“走出去”企业了解西班牙投资环境的重要参考。工行马德里分行愿
意继续携手我们在西班牙的商业伙伴，为推动中国和西班牙的经济交流与合作做出贡
献。

中国工商银行马德里分行总经理
刘刚

中国企业西班牙投资指南 9
前言
我很荣幸在此介绍《中国企业西班牙投资指南》的第一版。本指南的出
版恰逢其时，正值西班牙被认可为中国在欧洲最好的朋友之际；西班牙
和中国的经济关系日趋成熟，中国对西班牙的投资正以前所未有的速度
不断增长。

中国已成为西班牙在欧盟以外的主要商业合作伙伴。过去十年，西班牙
来自中国的进口额翻了两番多，我们的出口也正以稳健的速度不断增长。此外，所有迹象
都表明，未来这种关系将继续发展。西班牙的中国公司数量正稳步增加，首批中国金融机
构的设立将使西班牙成为更具吸引力的投资胜地。

正如我们在2011年3月批准的“十二五”规划中所看到的，中国政府显然将继续推动国家
的快速发展。2011年-2015年期间的经济增长目标势必继续维持较高的增长率。此显著增长
的主要推动力将是个人消费的增长。根据“十二五”规划，中国的发展模式将发生重大变
化，从出口导向的经济转变为消费导向的经济。内需增长的速度将超过经济增长，而且内
需对中国国内生产总值的贡献也将大幅增加。

为了实现这些目标，中国对来自国外的自然资源的消费量将继续增加，因为中国公司需要
利用西方品牌和技术来满足客户的需求，中国对西方品牌和技术的引进将急剧上升。在此
背景下，西班牙将巩固其作为中国投资者的重要投资目的国的地位。

德勤及其中国服务组（CSG）致力于发展与中国企业界的长期合作伙伴关系，支持中国公
司进入西班牙市场。我们相信有很多机会可加强两国相互之间的贸易和投资关系，而且将
竭尽所能促成合作。我们的专业人士拥有西班牙市场的丰富经验和知识，是帮助中国投资
者了解西班牙市场的理想选择，能够弥合任何文化差异，避免文化差异成为合作的重大挑
战。中国服务组将随时与中国公司合作，成为市场的凝聚力，为我们在西班牙的中国客户
提供德勤的专业服务。

中国和西班牙有很大的互惠互利空间。我希望，在中国驻西班牙大使馆和中国工商银行的
全力支持下，这本配合中国投资者的需要量身定制的指南将成为投资西班牙的参考工具。
我深信，在决定是否对西班牙进行投资时，本指南将帮助您做出正确的选择，当您在西班
牙营商时，我们很高兴能为您提供各种帮助。

德勤西班牙首席执行官
费尔南多•鲁伊斯 (Fernando Ruiz)

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1. 西班牙简介
1.1. 地理位置
西班牙的国土面积为505,955平方公里，是全球面积最大的50个国家之一。

西班牙的大部分领土位于伊比利亚半岛（Península Ibérica），此外还包括巴利阿里
群岛（Baleares）和加那利群岛（Islas Canarias）以及坐落于非洲海岸的休达和梅利
亚两块飞地。

由于其优越的地理位置——伊比利亚半岛位于欧洲的西南部，距非洲仅14公里——西班
牙有着巨大的战略价值：它是地中海与非洲和美洲之间的桥梁。西班牙的海岸线在地中
海和大西洋沿岸延伸。

西班牙不同地区的气候迥异

• 北部气候温和。从夏天到冬天的气候变化通常很小，全年雨水充足。

• 中部的特点是夏季炎热，冬季寒冷。这个地区很少下雨，但有雨时雨量会很大。

• 南部夏季炎热，冬季则介乎凉爽到寒冷之间。

1.2. 人口和语言
2011年，西班牙的人口约为4700万，其中约有570万是外国居民。

西班牙的人口主要集中在大城市。

西班牙首都马德里有300多万居民，如将城市周边的居民计算在内，则人口超过600万。
巴塞罗那（Barcelona）是西班牙的第二大城市，人口数约为160万。随后是瓦伦西亚
（Valencia，约81万）、塞维利亚（Sevilla，约70万）、萨拉戈萨（Zaragoza，约68
万）、马拉加（Málaga，约57万）和毕尔巴鄂（Bilbao，约35万）。

西班牙的官方语言为卡斯蒂利亚语，即西班牙语。然而，西班牙语并非西班牙唯一的语
言。在以下自治区有多种官方认可的其他语言：加泰罗尼亚（Cataluña）、加利西亚
（Galicia）、巴斯克自治区（País Vasco）、瓦伦西亚（Valencia）和巴利阿里群岛
（Islas Baleares）。

1.3. 政府
西班牙的政治体制是君主立宪制，有世袭的君主和在两院体系的基础上建立的议会。最
高机构是西班牙王室。胡安•卡洛斯一世（Juan Carlos I）国王是国家元首。国王负责
管理国家机构的常规运作，也是西班牙在国际关系中的最高代表。

中国企业西班牙投资指南 11
西班牙宪法是西班牙政治组织的法律框架。根据宪法，国家权力分为三个部分：立法、
行政和司法。议会拥有立法权，而行政权由政府行使。政府首脑由选举产生，由国王任
命。

西班牙分为多个省和其他更大的地域单位—自治区。西班牙有17个自治区：安达卢西
亚（Andalucía）、阿拉贡（Aragón）、阿斯图利亚斯（Asturias）、巴利阿里群岛
（Islas Baleares）、加那利群岛（Islas Canarias）、坎塔布利亚（Cantabria）、
卡斯蒂利亚-莱昂（Castilla-León）、卡斯蒂利亚-拉曼恰（Castilla-La Mancha）、加
泰罗尼亚（Cataluña）、埃斯特雷马杜拉（Extremadura）、加利西亚（Galicia）、马
德里（Madrid）、穆尔西亚（Murcia）、纳瓦拉（Navarra）、巴斯克（País Vasco）、
拉里奥哈（La Rioja）以及瓦伦西亚（Valencia）。此外，还有休达（Ceuta）和梅利
亚（Melilla） 两块飞地，各自制订了自治条例。每个自治区都有各自的议会和地区政
府。

宪法法院必须保障法律符合宪法规定，并解决自治区和国家之间发生的任何冲突。

西班牙是一个法律至上、以自由、公正、平等和政治多元化为价值基础的民主国家。

1.4. 商业环境
西班牙是欧盟成员国，也是经济合作与发展组织（OECD）的成员。

西班牙是经济大国，也是很受欢迎的外国投资目的地。服务业主导着国家经济，零售
业、旅游业、银行业和电信业在经济活动中占据很大的比例。旅游业尤其重要，西班牙
是世界上最受欢迎的旅游胜地之一。西班牙最重要的制造业是汽车制造业。西班牙大部
分贸易是与欧盟国家进行的，近几年与拉丁美洲和亚洲的贸易也有所发展。

1.5. 金融中心
马德里市被视为西班牙的金融中心。西班牙最大的两家银行—桑坦德银行
（Santander）和西班牙对外银行（BBVA）—总部都设在马德里。

著名的商学院 Instituto de Empresa 和IESE也位于马德里。

西班牙央行（Bank of Spain）的监管保障了西班牙银行体系的正常运作。该体系已经获
得 Dow Jones International News 等新闻机构、欧洲中央银行等跨国机构以及英格兰
银行（Bank of England）等其它中央银行的认可。

西班牙股票指数在合约固定收益产品中占领先地位，该指数的发展速度已经远远超过国
际平均水平。

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1.6. 商业优势
目前，西班牙是国际化导向最强的国家之一。在商品贸易方面，西班牙是全球第十六大
出口国及第十三大进口国；而在服务贸易方面，西班牙则是全球第七大出口国和第九大
进口国（世界贸易组织《国际贸易统计年鉴2010》报告）。

西班牙丰富的人力和技术资源使其成为一个对国际商业界极具吸引力的国家。西班牙拥
有高度发达的基础设施网络，交通四通八达，交通方式包括公路、铁路（拥有先进的高
速铁路网络AVE）、空运及海运。

西班牙市场是欧洲最大的市场之一，拥有4700万消费者，消费能力高于欧洲平均水平。

作为欧盟成员国之一，西班牙与欧盟的各个成员国都有直接的联系。

西班牙与拉丁美洲签订的避免双重征税和投资保护协议的数目是最多的。此外，许多西
班牙公司在拉美市场上具有领先地位。

由于在地理位置上邻近北非，西班牙是欧洲和非洲市场的重要连接点。

西班牙语也是商业优势的一项重要因素，目前说西班牙语的人口超过4.5亿，而且西班
牙语是22个国家的官方语言。

1.7. 货币
西班牙是欧盟成员国，自2002年以来其官方货币为欧元。

2011年6月的汇率：

1 欧元: 2011年6月
人民币 9.3
英镑 0.8
美元 1.4
港币 11.1
日元 116.8
瑞士法郎 1.2

中国企业西班牙投资指南 13
1.8. 外国投资
为吸引外资，西班牙现已放宽了外国投资的规定，并使国内的规定符合《欧洲联盟运作
条约》（Treaty on the Functioning of the European Union）的原则。

外国投资通常只需在进行投资后“申报”即可，但来自避税天堂国家的投资例外，在
这种情况下作为一般的规定，必须提前向经济财政部下属的投资注册处（Investments
Registry of the Ministry of Economy and Finance）进行事先报告；该规定同样适用
于直接与公共秩序、国家安全和公共卫生体系相关的外国投资，以及非欧盟成员的国家
为外交需要而进行的房地产投资。

西班牙政府对国家经济的战略性行业实施保护，以及在以下特定行业通过法规对外国投
资进行限制：空运和无线电行业；具有战略利益的原材料有关的领域；私人保安行业和
电视行业；与制造、推广或分销武器和爆破物相关的行业；与国家安全相关的行业。此
外，有特殊的法规负责监管某些行业（例如制药业和采矿业）。

1.9. 经营成本
在选择合适的经营地点时，公司必须考虑的主要因素包括与企业运营或装置、器件、设
备或设施的运作相关的经常性开支。

下表列明了西班牙用于工业用途的电力和天然气的价格：

西班牙的电价
（欧元/千瓦时，不包括增值税）
耗电量 价格
低于10千瓦 0.14
高于15千瓦 0.16

资料来源： Iberdrola，2011年

西班牙的天然气价格
（欧元/千瓦年，不包括增值税）
耗气量 价格
5,000 千瓦时或以下 0.05
5,000千瓦时 - 50,000千瓦时 0.04
50,000千瓦时 – 100,000千瓦时 0.39
超过100,000千瓦时 0.36

资料来源： BOE，2011年3月31日

14
另一方面，水价会因耗水量或季节等因素的变化而有所不同。就此而言，2011年马德里
的水价介于0.38 欧元/立方米和1.39欧元/立方米之间。

另一项必须分析的主要成本是与企业办公场所租金有关的成本。必须强调的是，西班牙
的租金会因地区的不同而出现显著的差别。以下数据显示了2010年马德里地区（作为一
线城市的参考）的平均价格：

欧元/平方米/年
最大值 平均值 最小值

370

270

170

70
中 市 非 周
央 中 市 边
商 心 中 地
务 心 区
区

资源来源：BNP Paribas房地产研究

2. 西班牙--中国经济贸易关系
2.1. 体制框架
中国和西班牙两国政府于1973年建立了外交关系。

此外，在2005年，两国建立了全面战略伙伴关系，通过签署战略合作协议提供互助。具
体而言，上述协议确认了在中国与西班牙之间建立持续的经贸关系，和中国与法国、英
国以及德国等国家间一样。

近年来，两国间机构关系得到了显著加强。2010年，西班牙工业旅游贸易大臣、公共财政
司长、首相及其他众多要员利用出席上海世博会开幕式之机访问了中国。中国国家发展和
改革委员会副主任朱之鑫、商务部副部长钟山、铁道部副部长安立敏以及中国国际贸易促
进委员会副会长张伟（参加西班牙企业组织联合会的活动）也先后访问过西班牙。

2011年，西班牙工业旅游贸易大臣以及主管经济的国务秘书陪同首相对中国进行访问。
中国国务院副总理李克强在2011年1月访问了西班牙。

中国企业西班牙投资指南 15
两国间签署的部分重要协议：
• 经济和工业合作协定（1984）
• 科学技术合作基础协定（1985年签订）
• 避免双重征税和防止偷漏税的协定（自1992年起生效）
• 相互鼓励和保护投资协定（自2008年起生效）

2.2. 商业交流
西班牙出口商品
2009年，西班牙对中国的出口总额接近20亿欧元， 2010年则达到26.5亿欧元，同比增
长33.13%。

2010年主要出口商品：
• 原材料和半成品的塑料制品（10.46%）
• 汽车配件（9.49%）
• 钢材（4.48%）

2009和2010年的具体出口商品数据如下所示：

西班牙主要出口产品 2009 年 2010 年 增长率

(百万欧元) 总额 % 总额 % %
原材料和半成品的塑料制品 231.87 11.67% 277.11 10.46% 19.51%
汽车设备、零部件和配件 102.33 5.15% 251.25 9.49% 145.53%

钢铁产品 114.00 5.74% 118.72 4.48% 4.14%

药品 80.27 4.04% 102.62 3.88% 27.85%
有机化工产品 115.60 5.82% 102.41 3.87% -11.41%
大理石和相关建筑材料 59.99 3.02% 87.60 3.31% 46.01%
铜及其合金 60.00 3.02% 86.51 3.27% 44.19%
半成品的铜产品和相关合金 33.98 1.71% 84.53 3.19% 148.78%
金属和非金属矿石（不包括铜和锌矿石） 63.86 3.22% 71.59 2.70% 12.11%
原材料以及鞣过的生皮与皮革制品 43.15 2.17% 71.47 2.70% 65.63%

资料来源：西班牙海关

西班牙进口商品
2009年，西班牙从中国进口的商品总额接近145亿欧元，2010年则达到188.7亿欧元，同
比增长30.5%。

2010年主要进口商品：
• 女装（10.22%）
• 计算机硬件（8.25%）
• 电信零部件和设备（5.88%）
• 电子设备（4.51%）

16
2009和2010年具体的进口商品数据如下所示：

从中国进口的主要商品 2009 年 2010 年 增长率

（百万欧元） 总额 % 总额 % %
女装 1,688.16 11.68% 1,927.48 10.22% 14.18%
电脑硬件 964.99 6.67% 1,557.14 8.25% 61.36%

电信设备 926.87 6.41% 1,108.45 5.88% 19.59%

电子零部件 484.93 3.35% 851.76 4.51% 75.65%
鞋类 569.98 3.94% 764.40 4.05% 34.11%
有机化工产品 430.01 2.97% 556.54 2.95% 29.42%
男装 506.74 3.51% 553.53 2.93% 9.23%
钢铁产品 357.00 2.47% 537.14 2.85% 50.46%
玩具 402.26 2.78% 505.23 2.68% 25.60%
皮革制品 381.41 2.64% 492.36 2.61% 29.09%

资源来源：西班牙海关

西班牙贸易差额的演变
由于西班牙对中国市场的出口商品数量较少，其贸易差额常常出现较大的逆差。但是，
最近两年来，西班牙的出口额已开始小幅攀升。

事实上，西班牙的贸易逆差在2010年已达到162.19亿欧元。此外，其贸易抵补率有所提
高，2010年达到14%，出口额增幅高于进口增幅。

外资公司进口商品占中国进口总量的50%，三分之一左右的进口商品与加工贸易有关。
外商直接投资成为中国进口的主要来源。

总体而言，西班牙公司在中国经济中的工业布局和定位方面目前均处于比较薄弱的水
平，加之西班牙出口企业的状况等其他因素，这些都可能对西班牙出口造成重大影响。

2008、2009和2010年的数据如下所示：

双边贸易差额 2008 年 2009 年 2010 年

(百万欧元) 总额 % 总额 % 总额 %
西班牙出口额 2,152.60 1.2% 1,989.40 -7.6% 2,648.09 33.1%
西班牙进口额 20,492.60 10.8% 14,454.20 29.5% 18,867.09 30.5%

贸易差额 18,339.80 12.1% 12,464.90 32.0% 16,219.02 30.1%

外贸抵补率 10.5% - 13.8% - 14.0%

资料来源：德勤公司根据历史图表编制。

中国企业西班牙投资指南 17
中国对西班牙的投资相对较低，尽管部分中国企业，如中国工商银行（2011年1月在西
班开业）、海航集团（2010年5月收购了NH酒店20%的股份）、中国国际信托投资公司、
中兴通讯、华为公司和中国国际航空股份有限公司均已在西班牙开展业务，但相对于欧
盟的其它大型经济体而言，西班牙还尚未成为中国对外直接投资的重要目的地。

2007年，中国在西班牙的投资超过215万欧元，但是在2008年却骤降至105万欧元。尽管
2009年曾达到创纪录的最高投资水平（276万欧元），但2010年又回落至220万欧元。

2.3. 当前趋势和未来发展
近年来中国不少富裕地区依靠低工资成本所建立起来的竞争优势正在面临不断下降的局
面。这些地区的劳动密集型的消费品产业（玩具、服装、鞋袜等）正大批转移至其它亚
洲国家。因此，上述地区之前对欧盟市场形成的竞争压力将不再以价格为主导，而是更
多地转向产品的种类、质量和创新方面。

此外，这些地区的居民正在形成一种愈加类似于欧洲的消费和投资模式，也间接导致了
欧盟商品贸易量的不断增加。以前，欧盟出口商品主要是优质的设备和奢侈品，而随着
更多的基本产品获准进入中国，出口商品的范围将更为宽泛。因此，主要依靠价格竞争
优势的竞争者应该逐步加以调整以适应新局面。

在此背景下，2010年以及2011年截至目前的统计指标显示，两国间的双边贸易额有所增
长。必须强调指出的是，西班牙公司可通过以下两种途径充分利用中国优先发展领域所
带来的机遇：

• 发挥技术密集型行业（如可再生能源、水处理和生物制药）优势，在中国企业自主开
发出后续技术之前，抢占有利地位。

• 在中高端消费品（时装、食品和饮料）行业形成更加稳固的优势。

然而，双边经贸关系的发展和壮大在中长期内将取决于当前西班牙生产投资在中国的适
度增长等因素。

最为重要的是，西班牙与中国的双边关系前景将在很大程度上依赖于：（i）中国持续
开放和经济增长的能力；（ii）家庭可支配收入增长超过实际GDP并推动个人消费成为
拉动需求的主要因素；（iii）深入分析公共部门通过国有企业以及高效的金融和工业
政策对经济所采取的干预措施。

18
3. 中国对西班牙投资
3.1. 中国概述
2010年前两个季度中国经济分别增长11.9％和10.3％，强劲的经济推动了中国对外投资增
长。如此快的发展速度导致了更多的收购和兼并，中国投资者正面临自身成功所带来的
新问题。中国的经济正在快速向价值链上游升级，而中国消费者的购买力也越来越高。
因而，中国制造商面临的挑战越来越大，需要寻求更具成本效益的生产中心，以满足客户
对于质量和设计的更高需求。中国投资者正寻求在中国以外的地区进行分散化经营，以形
成品牌、技术和资源优势。西班牙恰恰是满足这些要求的理想投资目的地。

在不久的将来，中国的银行将在促进中国对外投资领域发挥非常重要的作用。在过去的
几年中，中国金融机构在世界各地设立了大量的分支机构，其中包括西班牙，我们预计
这一趋势将持续下去，因为中国企业和投资者将继续关注对海外市场的多元化投资。

西班牙为潜在投资者提供诸多优惠，这也是许多中国公司选择在西班牙生产经营，以及
进行投资的原因。这些吸引外国投资优惠政策旨在帮助外国公司在西班牙落地生根，充
分利用西班牙市场满足其个性化需求，如对外国投资者的奖励，最广泛的避免双重征税
和投资保护协定，强有力的政府承诺等。

在中国对欧洲的直接投资中，西班牙是第三大投资目的国。官方数据显示，2003年和
2009年之间，中国对西班牙的直接投资的复合年均增长率（CAGR）达44.3％。中国对西
班牙的外商直接投资总额已超过800万欧元。虽然这一数字总量不大，但其基本趋势意
义重大，显示了西班牙对中国投资的吸引力日益上升。几项报告显示，在西班牙的中资
企业的数量到2013年预计将翻一番，这也是一个有力的证明。

自西班牙开始接受中国的直接投资以来，中国在西班牙投资的领域以渔业、电信设备、
航运等为主。但目前投资重点正在不断变化，投资者对西班牙的可再生能源和电子元件
行业的兴趣越来越高。对于希望开拓欧洲和地中海市场的中国投资者，西班牙是一个引
人注目的市场。西班牙跨国公司在拉美市场的优势地位和经验丰富同样富有吸引力，中
国企业希望借助此优势在拉美地区获益。

随着“十二五”规划的实施，预计大量中国投资将涌入西班牙，不仅旨在进军西班牙或
欧洲市场，也是为了收购知名品牌和世界一流技术并将其输入国内市场。中国投资者收
购国外品牌，引进到国内市场已成为中国企业建立超越同行的竞争优势的新途径，尤其
是对于国内市场已经饱和的行业，如零售、食品和饮料或航空行业。

3.2. 西班牙的吸引力
随着中国经济发展和国内消费市场快速增长，中国企业面临国内外竞争对手带来的压力
日益增加。未来几年，这种趋势将持续下去，并且有增无减，企业将面利润和市场份额
的压力。因此，中国企业不得不寻找出路，从国外市场寻找其在国内失去的竞争优势。
此外，中国企业希望在国内市场独占鳌头，为了实现这一目标，仅仅超过国内竞争对手
还不够，他们还需要击败国外的跨国公司，成为全球的领先者。

中国企业西班牙投资指南 19
在赢得竞争优势和新市场方面，西班牙能够为中国投资者提供多方面优势。据世界银行
的统计，在经商便利性方面，西班牙在全世界排名第49，欧洲排名第10。西班牙是欧洲
第五大经济体，人均国内生产总值31,946美元，历史上一直是欧盟最大的消费市场之一
，人均消费高于欧盟的平均水平。此外，西班牙被评选为欧洲最受外国人欢迎和喜爱的
国家。

在进军欧洲和拉美市场时，西班牙公司可以成为中国公司理想的合作伙伴。西班牙的公
司在这两个市场积累了丰富的经验，渊博的知识和良好的信誉。因此，利用西班牙公司
在目标市场中的声誉和知识，与一家西班牙公司合作将有助于中国公司进入这些市场。

在资源和基础设施方面，西班牙具有极具竞争力的高素质劳动力，而成本低于欧洲其他国
家；欧洲一些最好的基础设施，包括最好的高速铁路网络；欧洲最大的两个机场和欧洲南
部最繁忙的港口。西班牙庞大的物流网络直接连接欧洲、拉丁美洲和整个地中海地区。

作为中国投资者的一个投资机会，西班牙拥有大批在设计、技术和管理水平上达到欧洲标
准的富有潜力的品牌和公司。西班牙的品牌和技术具有世界公认一流的质量和设计，具有
出口到国外市场的得天独厚的优势。西班牙地处进入北非、欧洲和拉丁美洲市场的战略要
地，加之其经济的开放性和竞争力，使西班牙成为外国投资者的理想投资目的地。

西班牙不仅是一个拥有巨大购买力的庞大消费市场，还提供各类便于出口和适合中国市
场的优质品牌。西班牙拥有全世界最先进的可再生能源技术，如风力和太阳能发电。收
购品牌、购买先进技术也是中国进军国际市场的关键，在这方面，西班牙能够为中国的
企业投资者提供多方面实惠，帮助他们巩固地位和扩大国际和国内市场的份额。

3.3. 交易基本原则
投资是否越早越好？这是进行海外投资之前必须提出的问题。

事实上，中国收购者通常面临的主要风险之一是跨国并购领域的经验不足。

确保境外收购的理由经过了专业角度的审查，是成功投资策略的一个关键因素。

获得优质的顾问建议，特别是具有坚实国际背景的团队的支持，是避免 “浏览橱窗”
（仅凭表象而购买 ）式错误的最佳保证。经验不足可能会导致中国投资者基于不真实
的协同效应而做出错误的决策。

寻找对外投资的过程从目标发起开始，直至并购后的整合，包括详细的估值运用或税务
结构支持，从而确保根据完整的长期战略愿景完成收购。

与交易对象的顺畅沟通，以及交易处理期间开发软技巧，都是有助于实现双赢的重要环节。

20
最后，了解交易当中文化障碍的重要性，在对外投资决策中是非常重要的。

中国投资者应充分认识到，国际化发展的基础是深入了解所有相关司法管辖区的文化框架。

具有丰富的当地和国际经验的专业团队参与是弥合文化差异的好方法。

虽然这些年来中国投资者在收购国外资产时的交易能力已有所提高，但处理潜在的海外
并购时，认真解决上述问题依然是必不可少的。

4. 主要企业结构
4.1. 注册公司
在西班牙注册公司主要须遵守2010年7月2日颁布的《西班牙综合有限责任公司法1/2010》
（Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital）。政府于近期对西班牙的
法律进行了修改，吸收了欧洲共同体的公司法指令，并对1989年颁布的公司法和1995年
颁布的有限责任公司法进行了大幅修正。

中国公司可以通过创建全资子公司（由中国母公司拥有100%股份的公司），或与其他合
作方共同组建（由多位股东共同拥有的公司）的形式在西班牙设立公司。

本章主要介绍可以在西班牙注册的最常见的公司/合资企业类型以及它们的差异与优势/
劣势。

相应地，以下内容是对西班牙主要公司形式的简要介绍：责任股份公司（Sociedad
Anónima – S.A.）、有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada –
S.L.）、新企业有限公司（Sociedad Limitada Nueva Empresa- S.L.N.E.）、普通和
有限合伙公司（Sociedad Colectiva and Sociedad Comanditaria）、合资企业和欧洲
股份公司（Societas Europea – SE）。

A. 股份公司(Sociedad Anónima - S.A.)

与其他国家一样，西班牙的股份公司也与其他类型的公司有不同之处。这种公司为其股
东提供了有限的责任，并提供了在不影响其自身持续性的情况下不受限制地转让股份的
可能性。但是，在某些情况下，唯一股东及/或董事可能需要对公司的债务负责。

1. 股东
股份公司可以在证券交易所上市，或仅由几位股东拥有；也可以是另一实体（唯一股东
实体）的全资子公司。如果公司仅有一位股东，则必须满足以下条件：

i. 唯一股东的身份必须在商业注册处（"Registro Mercantil"）备案。

中国企业西班牙投资指南 21
ii. 唯一股东和公司之间签订的协议登记簿必须以类似于会议记录登记簿的方式在商业
注册处进行合法化，这些协议必须记录到此登记簿中。

iii. 公司只有一位股东这一事实必须在依据法律或公司章程编制的所有文件、信件、订
单、发票及所有出版物中予以说明。

iv 财务报表附注（"Memoria"）应明确或个别参考唯一股东和公司之间的协议，标示其
性质以及条款与条件。

创始股东既可以是西班牙人，也可以是外国人，既可以是个人，也可以是法人实体，并
无居住地和国籍方面的要求。然而，外国法人实体股东必须取得纳税人税号，该税号仅
用于统计用途。如果股东是外国个人，为了在西班牙税务机关对公司进行登记，他们必
须取得外籍居民身份证号码（NIE）。 取得外籍居民身份证号码的程序可能需耗时一个
月以上，外籍居民身份证号码必须在西班牙的领事馆申请或由西班牙拥有授权委托书的
人（如德勤的律师）申请。

2. 股本
股份公司的股本至少必须达到60,000欧元，法律对股份公司的最大股本并无规定。所有
股份必须具有票面价值且股份不可按低于该票面价值的价格发行，尽管可按溢价水平
（实收资本盈余）发行。在悉数缴足之前，股份必须是“记名的”（已登记的），此后
可以为“不记名”股份。

为了形成正确代表股本的股份票面价值，建议将可划分为整数股份的精确欧元数额设定
为股本（如60,000欧元的股本划分为6,000股票面价值为10欧元的股份）。

用于设立股份公司的原始股本（其法定股本）必须在公司章程中注明，因此也需在公司
注册成立的公共契约中注明并在商业登记处进行登记。若股本发生任何变动，则需要对
公司章程加以修改并须在商业注册处进行登记。

只有在其股本获全额认购且每股面值的至少25%已经付清的情况下才能设立股份公司。
对于剩下的75%，非现金资产形式的支付必须在初始认购后的5年内付清；如果以现金形
式支付剩余的75%，则最长期限必须在公司章程中注明。

现金出资必须为欧元，如果以外币出资，则必须根据法律的规定确定与欧元等值的金
额。现金出资必须提供由银行出具的存款收据，以证明已进行现金出资，并在签署注册
成立契约时交给有关的公证人。

只要满足某些条件（如独立专家的报告），也可以现金之外的其他形式出资。

22
如果符合各种程序的要求，公司可以收购其自身已悉数缴足的股份，数额最高为其法定
股本的20%，但（i）此类收购不能让净权益减少到低于股本加上法定或公司章程所限定
储备金的总额水平；以及（ii）随后必须构成与控股公司在资产负债表上资产类中确认
的股份价值相等的限制性储备金。如果公司已上市，则上述20%的限制下调至10%。

股东对第三方的负债限于其已认购股份的票面价值。

3. 股东权利：
股东的权利包括利润分配、对所增加股本（实物出资除外）的优先认购权以及在公司清
盘的情况下对分配股本的参与权。

股东的一般权利包括出席股东周年大会并行使按股本的出资而非按人员分配的投票权。

4. 董事的责任：
西班牙法律有关董事责任的规定近年来日益严格。股份公司和有限公司的董事需要在公
司、股东或董事因不法行为、董事疏忽或因未进行尽职调查而遭受损失的情况下承担民
事责任。按照公司法的规定，在公司应当清盘（实际上，尤其是损失使资本净值降低至
股本价值的一半以下时）而其却未采取必要措施的情况下，董事们可能还需要共同及个
别承担公司的所有债务。然而，在这种情况下，董事们仅需共同及个别承担公司解散的
法律依据出现之后所产生的债务。

董事可能还需要承担与税务相关的债务。他们可能需要承担刑事责任，因其非法或疏忽
行为而未能遵守劳动法和社会保障义务时也可能导致董事需承担责任。

董事的责任不仅延伸至依法委任的董事，还涉及“事实上的”董事。

B. 有限公司 (Sociedad de Responsabilidad Limitada - S.L.)

与股份公司一样，有限公司也可仅由一位股东创建。这种情况下的额外要求与以上详细
介绍（A.股东的i – iv）的唯一股东状态的要求相同。

对于股份公司，股东的责任限于其对股本的出资。

原始资本最低为3,000欧元，该笔款项必须在公司注册成立时悉数缴足。股本并非划分
为股份，而是划分为相等的“配额”（“participaciones sociales”）。每份配额都
附带一票投票权且必须于公司可以开始交易前悉数缴足。配额并无最低规模限制，而且
相关法律未规定必须以记名形式登记的有限公司的最高股本。

为了形成代表股本的配额票面价值，建议将可划分为整数配额的精确欧元数额设定为股
本（如3,000欧元的股本划分为300份票面价值为10欧元的配额）。

中国企业西班牙投资指南 23
 有限公司和股份公司之间的主要区别：

股份公司(S.A.) 有限公司(S.L.)

股份公司的资本划分为股份。 有限公司的资本不划分为股份，而是划
分为相等的配额。
股份公司的股本不得少于60,000欧元。 有限公司的股本不得少于3,000欧元。
股份公司在支付最低25%股本的情况下 有限公司的股本必须在成立时全部悉数
即可成立 （对于60,000欧元的股本， 缴足 （3,000欧元）。
最低为15,000欧元）。
股份公司可发行债券或其它有价证券。 有限公司不可发行债券或其它有价证
券。
股东以非现金资产所进行的出资须经商 以非现金资产所进行的出资无须经过
业登记处指定的独立专家验证。 专家验证。
注册成立后的前两年内不构成日常业 此类收购毋须经股东在股东大会上批准
务过程且金额超过10%的股本的收购须 或经专家验证。
经股东在股东大会上批准，且经过专
家审查。
股份可以是记名或不记名形式。 配额必须是记名形式。
虽然在股份为记名形式的情况下，公司 向第三方转让配额实质上是受到限制
章程可能有限制性规定，但股份转让实 的。
质上是自由的。
股东大会的召开需要多种程序（宣传 股东大会的召开没有这么正式。
等）。
董事会成员无最高数量限制，但最低 董事会成员最多为12人，最低为3人。
为3人。
董事的任职期限不能超过6年，但可以 董事的任职期限若不在公司章程中注明
续期。 则无限制。
在公司章程中只能选择一种理事机构（ 可在公司章程中包含这4种可能性。
共有4种：唯一董事、连带董事、联合 如果想要更改理事机构，无须修改公司
董事和董事会）。 章程，但必须在公证人的监督下实施公
共契约并在商业登记处备案。
需要在公司网站上发布对公司章程的具 多数情况下无须发布。
体修改（更改名称、注册办事处、经营
对象条款），如果公司没有网站，则需
要在相关省份的两份报纸上予以发布。
为修改公司章程，必须编制支持这一修 多数情况下无须报告即可修改公司章
改的报告。 程。
在股东控制方面，股份公司的控制程度 在股东控制方面，有限公司的控制程度
低于有限公司。 高于股份公司。
股份可以在证券交易所上市，股份转让 配额不能在证券交易所上市，配额转让
程序比有限公司简单。 程序较为复杂。

24
C. 新企业有限公司 (Sociedad Limitada Nueva Empresa- S.L.N.E.)
此类公司实体是有限责任公司的一种特殊类型。

与股份公司和有限公司一样，新企业有限公司也必须按公共契约设立，并须在相应的商
业登记处进行登记。但是，程序较为简单，且允许使用新技术，以便加快此类公司的设
立流程。

但是，新企业有限公司所具有的多项特征使得其一般不受国外投资者所青睐；例如，创
始人股东必须为个人且成立后不得超过5人。随后的转让只能面向个人（虽然成立后，
股份转让可能导致股东人数超过5人）。

新企业有限公司的名称必须为其中一位创始人的姓名和姓氏，后接字母数字编码以及
新企业有限公司的标示或其缩写“SLNE”。 股本不得低于3,012欧元或高于120,202欧
元。新企业有限公司不能拥有董事会，但必须有股东作为董事。

设立公司的法律步骤（股份公司/有限公司）

i. 一般而言，公司设立的法律步骤与股份公司和有限公司非常类似。
ii. 如果西班牙公司的股东是来自避税天堂国家的公司，则需向商业和投资总局
（Directorate-General of Commerce and Investments）提交一份事先声明。
iii. 代表其中一位股东从中央商业登记处获得证书，大意是关于所提议的公司名称未
在登记处登记过。
iv. 起草公司章程 （“Estatutos Sociales”）。
v. 起草任命西班牙人的授权书，此人将代表股东在西班牙公证人的监督下设立公
司。此类授权书必须具有1961年10月5日颁布的海牙公约认证，取消国外公开文件
的法律要求，以便使授权书在西班牙具有法律效力。
vi. 与所选银行取得联系，准备银行证书，证明资金已从海外转移过来并已计入公司
的账户。
vii. 编制公司的注册成立公共契约，该契约必须在公证人在场的情况下由股东或其律
师（视情况而定）签署。
viii. 在商业和投资总局申报外国投资，以便就统计用途进行记录。
ix. 为公司的每位股东取得仅用于统计用途的纳税人税号 （Número de
Identificación Fiscal - NIF）。
x. 为公司取得临时纳税人税号卡（Tarjeta Provisional de Número de
Identificación Fiscal - NIF）。
xi. 申请资本税返还（股本的1%）。目前上述税项已豁免。
xii. 在省级商业登记处对公司的注册成立公共契约进行备案。
xiii. 股东登记簿、会议记录登记簿以及公司与其唯一股东所签订协议的登记簿的认证
（后者仅适用于唯一股东公司）。

中国企业西班牙投资指南 25
如果已准备好所有的资料和文件，一般需要一周左右的时间即可完成股份公司 / 有限公
司的设立，此后还需要3-4周的时间在商业登记处完成登记。

最后，必须指出的是西班牙税务机构当前要求西班牙公司中的非西班牙居民董事或个人
股东取得外籍居民身份证号码（NIE），以便在税务机构对公司进行登记。

D. 普通和有限合伙公司 (Sociedad Colectiva and Sociedad Comanditaria)

西班牙商业法允许成立普通和有限合伙公司。在普通合伙公司中，成员一般对合伙公司
的债务和责任承担连带责任，而由1位或多位普通合伙人（socios colectivos）创建有限
合伙公司，合伙人对包括合伙公司在内的债务负连带责任，对于由1位或多位有限合伙人
（socios comanditarios）创建的有限合伙公司，合伙人仅对其各自出资的金额负责。

有限合伙人在其中的利益形式为可转让股份的有限合伙公司被称为股份合伙公司
（Sociedad Comanditaria por acciones）。

E. 合资企业
西班牙法律拟议了几种合资公司：

• 非法人临时合资企业 （Uniones Temporales de Empresas）: 由几家公司在设立一种

临时公司时所创建的实体，这种实体仅于一段有限的期间内存续并承担一个具体的项
目。这些类型的公司并无单独的法人资格，而且不是法人。

• 经济利益集团 （EIG） （Agrupación de Interés Económico – AIE）: 西班牙参与

者之间的合资企业载体。其在概念上与合资公司类似，参与者对债务负连带责任。

为成立经济利益集团，参与者必须签订公共契约，设立公司章程。该契约必须在商业
登记处备案。经济利益集团的内部运营与股份公司的运营类似。

• 欧洲经济利益集团 （Agrupación Europea de Interés Económico- AEIE）: 是一种

跨境版本的经济利益集团。西班牙的欧洲经济利益集团是一个单独的法人实体，必须
在西班牙拥有注册办事处。其必须在商业登记处注册，在组织和运营的几乎所有方面
与经济利益集团类似。

但是，股份公司及/或有限公司也可以组成合资企业。

F. 欧洲股份公司 (Societas Europaea– SE)

引入欧洲股份公司是欧盟公司法方面的重要进展，据此可以进行更加便捷的跨境合并、
更改注册办事处并实现成本节约。但是，由于影响欧洲股份公司的多种因素受到国家法
律的限制，因此此类公司还不是完全统一的新型实体。尽管自2005年以来此类公司已纳
入西班牙法律，但只有很少的实体选择此类公司。

26
欧洲股份公司的部分基本特征包括：最低股本要求为120,000欧元；欧洲股份公司的注
册办事处必须在同一成员国内并作为其总部；并无中央注册，欧洲股份公司应在成员国
内注册，其在该成员国内依法指定的登记处拥有注册办事处。

设立欧洲股份公司至少需涉及两个成员国内的实体。欧洲股份公司有4种设立方式：合
并、成立控股的欧洲股份公司、设立欧洲股份公司子公司以及将现有的公司转变为欧洲
股份公司。欧洲股份公司自身可按照欧洲股份公司的形式设立一家或多家子公司。

相关法规亦规定，可将欧洲股份公司的注册办事处从一个成员国迁往另一个成员国。

对于欧洲股份公司的结构和管理，相关法规规定欧洲股份公司应包括：

i. 股东大会；

ii. 一个监察机构和一个管理机构（两个层次组成的体系）或者一个理事机构（一个层
次组成的体系）。

2001/86/欧洲共同体指令旨在确保员工有权参与影响欧洲股份公司存续期限的问题和决策

4.2. 注册外国公司的分公司或代表处
中国公司希望在新领域拓展其业务活动时经常考虑设立分公司或代表处，而非设立新公
司。

A. 外国公司的分公司 (Sucursal Extranjera)

从税务角度来看，分公司是非居民实体的常设机构。

考虑到位于西班牙的分公司并非独立于其母公司的法人实体，这一点非常重要。但尽管
如此，分公司也具有一定的经营自主性。与股份公司和有限公司一样，虽然母公司完全
承担分公司的债务，但分公司可开展任何类型的活动。

分公司必须使用与母公司相同的名称并加上"Sucursal en España"（"西班牙分公司"）
字样。

值得注意的是，对于财政和外汇交易，母公司和分公司之间的业务也适用平等原则，必
须分别设有单独的账目。

非居民公司的分公司必须指派居民个人或法人实体作为其代表，任命的代表将负责在最
后期限到期之前与税务机关交涉以申报在西班牙所赚取的收入。对税务代表人的委任须
于委任后的2个月内上报当地的税务管理办公室。该代表一般是该分公司在商业登记处
登记的法定代表人之一，但如果这些法定代表人本身为非居民，则必须转而委任居民个
人或法人实体。

中国企业西班牙投资指南 27
该代表可能就其所代表的非居民实体常设机构的税项债务承担连带责任。

如果母公司的财务报表并未在原驻国的商业登记处备案（或者他们已经如此备案，但却
不符合西班牙法律的相应要求），则分公司自身的财务报表必须在西班牙的商业登记处
备案。在西班牙备案时，分公司的财务报表应公开接受公众查阅。

1. 主要的优势和劣势：：

优势 劣势
并无最低营运资本要求。 由于对第三方承担母公司权益全部金额的责
任（在属于西班牙公司的情况下，仅该公司
的权益存在风险），因此风险更高。
进入陌生市场的低成本方式。 由于母公司承担全部风险，而且母公司和分
公司的活动之间没有区分，因此其并非重要
项目的理想载体。
低成本和低营业额项目的合适载体。 身为外国公司的事实可能让部分客户和贷方
母公司可能出于税务目的而抵消分公 不愿意与之开展业务，因此难以获得贷款、
司同一财年所产生的损失。 合同等。
分公司应缴纳的企业所得税以及营运
资本的转拨一般均由母公司扣除。
分公司的偿债能力更强，母公司向第 西班牙法律不允许将分公司简单转变为子公
三方承担高达其全部权益金额的责 司。
任。

2. 分公司与股份公司（S.A.）及有限公司（S.L.）之间的主要区别：

i. 如果公共和有限公司的累计亏损使其资本净值减少至其股本的50%以下，除非股本
减少或增加或者如果股本降低到法定最低额度以下，否则公司必须清盘。此外，
当亏损已经使净资产减少至股本的三分之二以下且并未在下一财年内恢复均衡
时，股份公司的股本必须正式下调。

ii.公共和有限公司必须将每年净利润的10%转拨到法定储备金，直至该储备金余额至
少达到股本的20%。法定储备金超过股本的20%后，该储备金才能抵消亏损，前提
条件是并无充足的其他储备金可用于抵消亏损。

iii.股份公司和有限公司以同样的方式缴纳税款。分公司被视作常设机构（PE），其在
西班牙缴税时一般适用的法规与子公司所适用的法规相同，但也有部分例外情况。

28
 子公司和分公司之间的主要区别是：为确定应纳税收入，常设机构向其总部（或总部
拥有的其他常设机构）缴纳的特许权使用费、利息及佣金，或者交换技术援助，或针
对其他资产或权利的使用或分配，在计算非居民所得税时不可扣除。

另一方面，总部产生的管理和一般行政费用按照其分配给分公司的比例扣除，这些费
用分配到常设机构的账户，分配成本的金额、标准和方法已在提交纳税申报表的文件
中列出，成本按照合理及持续的基准进行分配。

另一方面，西班牙子公司可将在管理费用、技术援助、利息和特许权使用费方面向母
公司缴纳的费用称作可扣除费用。由于各公司彼此相关，上述费用的成本必须按照平
等原则确定。对特殊费用则需要符合具体的正式要求。

但是，各相关实体之间（适用于某些类型的实体，即子公司、分公司及代表处等）交
易所产生费用的税款可扣除性将取决于这些交易对其接受者而言是否代表一种真正的
利益或用途。

此外，应该强调的是，11月3日修订企业所得税法规（Corporate Income Tax

Regulations）的皇家法令1793/2008已于2008年11月18日颁布。该皇家法令的主要
条款18-20规定了影响以下方面的文件责任：（i）各相关方之间的交易；（ii）
纳税人所归属的集团；以及（iii）纳税人自身。按照皇家法令过渡性规定第3条
（Transitional Provision Three of the Royal Decree），必须自2008年11月19日
（即皇家法令生效后3个月）开始遵守这些规定。请注意，根据皇家法令1793/2008第
18.3款的规定，同一税项合并集团内的实体间交易豁免遵守上述文件规定。

3. 设立分公司的法律步骤

分公司必须在西班牙公证人在场的情况下才能成立，公证人将需要提供以下文件：

i. 来自一家西班牙银行的证明书，大意是分公司的营运资本已经转拨且已记入以分
公司名称所开设的往来账户。

ii. 公证人颁布的证明书，用以表明母公司已正式注册成立、公司大纲和公司章程已
得到正式批准且已正式任命董事。

iii. 母公司股东大会或董事会会议记录证明书，用以证明母公司决定设立分公司、详
述所分配的资本、目标、注册办事处和分公司的财年。应任命分公司的代表并规
定其权力。此外还应该委任一名税务代表。

iv. 将母公司公司大纲和公司章程宣誓翻译为西班牙语。

中国企业西班牙投资指南 29
 此外，可能还需要：

a. 如果母公司位于避税天堂国家，则需要向商业和投资总局进行事先申报。
b. 在商业和投资总局记录外国投资，该记录仅用于统计用途。
c. 获得外国公司非居民纳税人税号（Número de Identificación Fiscal -
N.I.F.）。
d. 获得分公司临时纳税人税号 （Número de Identificación Fiscal provisional
- N.I.F.）。
e. 向相应的商业登记处提交设立分公司的公共契约。
f. 提交资本转让纳税申报表。

4. 主要支出：

i. 公证人费用（若有，则金额取决于营运资本）；
ii. 商业登记处费用（若有，则金额取决于营运资本）；
iii. 取得母公司的公司大纲和公司章程宣誓翻译的翻译费用。

设立分公司一般需要1周左右的时间，在商业登记处完成登记需要3-4周的时间。

B. 代表处 (Oficina de Representación)

与分公司或公司不同，代表处无权与西班牙客户签订合同。

需要特别指出的是，如果打算在西班牙开展商业活动，代表处并非最适合的载体。由于
这些实体的最终目标大不相同，因此确定在西班牙所需确切类型的架构是至关重要的。
虽然代表处大体上非常简单，但应该仅用于部分活动。

1. 设立代表处的法律步骤

与分公司一样，代表处必须在西班牙公证人在场的情况下才能成立，公证人将需要提
供以下文件：

i. 西班牙银行证明书，大意是代表处的营运资本已经转拨且已记入以代表处名称所
开设的往来账户之中。

ii. 公证人颁布的证明书，用以表明母公司已正式成立、公司大纲和公司章程已得到
正式批准且已正式任命董事。

iii. 母公司股东大会或董事会会议记录证明书，用以证明母公司决定设立代表处、详
述所分配的资本、目标和代表处的注册办事处。应任命代表并规定其权力，其中
某人必须拥有在西班牙公证人的监督下签订设立代表处的公共契约的授权。此外
还应该委任一名税务代表。

iv. 将母公司的公司大纲和公司章程宣誓翻译为西班牙语。

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 此外，可能还需要：

a. 在公证人在场的情况下签订设立代表处的公共契约。
b. 获得外国公司非居民纳税人税号 （Número de Identificación Fiscal -
N.I.F.）。
c. 获得代表处临时纳税人税号 （Número de Identificación Fiscal provisional
- N.I.F.）。
d. 就非居民所得税目的而委任一名税务代表。
e. 提交资本转让纳税申报表。

2. 主要支出包括：
i. 公证人费用。

ii. 取得母公司的公司大纲和公司章程宣誓翻译的翻译费用。

无需在商业登记处对设立注册办事处的公共契约进行备案。

如果所有的资料和文件均已齐备，一般需要1周左右的时间即可完成代表处的开设。

4.3 商业监管
4.3.1 重组流程：全国性和国际性并购
A. 概述
并购是企业用以应对当前挑战并充分利用新欧盟框架所提供机会的合作策略。

有关公司结构性变动的法律（2009年3月）在合并方面与西班牙法律相一致，但由于西班
牙法律设想了新方法并简化了部分程序，因此在几个方面与欧盟的法规存在不同之处。

该法规引入了有关公司结构性变动（公司法定形式的变更、合并和分拆；转让全部资产
和债务；注册办事处迁至国外）的新监管框架，并为西班牙的所有公司创建了共同的法
律框架。

此外，通过将2005/56/欧盟指令变换为西班牙法律，该法规首次对跨境合并进行监管，
尤其是对西班牙和非欧盟国家间的合并进行监管。

B. 全国性和国际性合并及公司的其他结构性变动
结构性变动是指超越公司章程的基本修订且会影响公司的权益结构或公司形式的变动。

西班牙公司能够进行的结构性变动主要为公司法定形式的变更、合并和分拆；转让全部
资产和债务以及注册办事处迁至国外等。

1. 变更公司的法定形式。
变更公司的法定形式是一种结构性更改，据此公司在维持其法律地位的同时可采纳不
同的法律结构。

中国企业西班牙投资指南 31
 除了有关法律要求，更改公司的法定形式需要股东大会的决议。该决议需要在商业登记
处官方公报（Official Gazette of the Mercantile Registry）以及重要的报纸上公布
（然而，如果决议的个别通知已发送至所有的股东和贷方，则不需要公布该决议）。

此后，以公共契约的形式执行该决议，而且必须在适合的商业登记处进行记录。

2. 合并。
收购公司的方式多种多样，除了简单的购买，其中一种方式是与另一家公司合并。

合并的类型主要有两种：吸收合并和通过设立新公司进行合并。吸收合并需要一家公
司收购另一家公司。在这种情况下，被接管的公司进行清盘，其资产成为接管公司的
财产。

另一方面，两家或两家以上的公司可以共同设立一家新公司。原始公司进行清盘，其
资产成为新成立公司的财产。

上市公司之间的合并有时通过公开收购投标的形式进行，公司借以公开宣布其希望收
购另一家公司一定数量的股份，以期控制该公司。

根据公司涉及的行业或活动，合并可以是横向（同一行业内进行竞争的公司之间）、
纵向（例如，某公司与向其供应原材料的公司合并，或与销售其最终产品的公司合
并）或综合合并（彼此无任何关联的公司为共享管理、会计等服务而进行的合并）。

为进行合并，所有涉及合并的公司的董事会须批准各自的合并条款草案。经过允许贷
方表达其抗辩权的规定时间（1个月）之后，仅需完成两个步骤即可进行正式合并：

––在公证人的监督下通过公共契约的形式使合并决议正式化，

––在相应的商业登记处登记上述公共契约。

最后，需要重点指出的是，欧盟内部的跨境合并和国际跨境合并首次受到有关公司结
构性变动的西班牙法律的监管。

3. 分拆。
分拆是通过将公司的一部分（或整个公司）拆分为两个或两个以上的部分并将这些部
分转换为新公司或转让给现有公司来改变公司的结构。进行分拆的公司的股东将按他
们在原始公司中所拥有股份的比例，收取一定数量的受益公司股份。

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4. 转让全部资产与债务。
通过转让全部资产和债务，某公司可将其全部资产转让予合作伙伴或第三方，相关费
用不得包括股票、股份或受让人的会员费。

5. 注册办事处的迁移。
可以将西班牙公司的注册办事处迁至国外，同样也可以将国外公司的注册办事处迁至
西班牙。

C. 公司收购
当决定对某企业进行清盘时，另一种可以考虑的替代方案是出售或转让该企业。这种交
易在维持经济活动和减少工作量的同时，还使卖方能够收到投资或所开展工作的财务回
报。另一方面，买方收购了一家正处于上升期的企业。

出售和转让可通过出售公司的股份或出售构成公司的资产和商誉的方式进行（借此试图
将债务留给该公司）。

出售股份是间接收购公司业务全部组成部分（资产和债务、权利和责任）的一种方式。
另一方面，通过收购资产，收购方获得了构成某公司业务的全部或部分组成部分（资产
和权利），并在可能的情况下将债务和责任排除在外。

在某些情况下，收购企业的资产和商誉可能使此交易比收购公司的股份更为复杂：

• 对若干权利的收购（比如卖方在某些协议中转让的权利）可能需要另一方同意转让。

• 客户商誉的转让在某些情况下可能比较困难。

• 权利转让可能导致财务状况恶化（例如经营场所租赁的租金增加）。

• 卖方持有的部分权利（许可证、执照、授权、卖方持有的津贴等）不可能转让。

如果个人或法人实体希望收购公司，则需满足以下步骤：

1.资格预选。
卖方可准备一份销售说明书，该文件将列示公司的实际状况、资产和负债等。该说明
书让买方能够对公司实施有限的财务评估，确定其真正的价值并按照公平的价格进行
投标。

在该资格预选阶段，买方需要对有关卖方的机密信息进行评估，因此双方应签署保密
协议（“NDA”），确保买方不将卖方的机密信息用于评估收购公司权益之外的其他
方面。

中国企业西班牙投资指南 33
 最后，在该资格预选阶段，双方可能签署谅解备忘录（“MOU”）。该谅解备忘录表达
了双方意愿的趋同性，暗示了预期的共同行动路线。在某些情况下，根据精确用词，
谅解备忘录可拥有合同约束力 （尽管在西班牙对这种强制执行性曾存在争论）。

为获得此类说明书、评估甚或参与到复杂的企业收购流程，预期的买卖双方可与能够
提供专业调解服务的公司接触并取得并购建议。

2. 尽职调查审核过程。
之后，各方可能展开尽职调查审核过程，买方借以对潜在标的在财务、法律、税务及劳动
力方面的状况进行审查（在该过程中，买方或许能够发现任何“破坏交易的问题”）。

尽职调查的结果可让买方在收购协议的谈判中获得有利地位（尽职调查审核结果所引
起的问题可能影响收购价格、付款条件或卖方所要求的担保）。

此外，该尽职调查审核过程有助于确定收购协议的声明和担保的范围。

3. 收购协议。
最后，卖方和买方签署收购协议，该协议的条款和条件取决于买方是否收购标的公司
的股份或标的公司的资产及其他权利。

收购某公司（其股份或资产）时需要考虑的主要方面包括:
––价格及付款条款。
––卖方的负债。
––声明和担保。
––卖方担保。

在某些情况下，各方可签署收购协议，但交易（收购标的公司的所有权并支付收购价
格）可能在各方之前所同意的条件均已履行之后才完成（例如政府当局的授权或遵守
收购协议中载列的具体责任）。

D. 反垄断问题
一定规模（在营业额及/或市场份额方面）的并购必须上报西班牙国家竞争委员会批
准。该流程旨在避免损害自由竞争的并购。

西班牙国家竞争委员会（“Comisión Nacional de la Competencia”）是负责确保并

促进西班牙市场有效竞争以及贯彻执行竞争法的国家机关。

当营业额及/或市场份额超过一定界限时，合并或收购须经欧洲竞争管理局（European
Competition Authority）批准。

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