新三板董秘资格考试教程

张发明 编著
 内 容 简 介
新三板董秘资格考试教程紧扣全国中小企业股份转让系统有限责任公司拟定的考试大纲，把需要掌
握的考核知识点提炼出来，通过言简意赅的知识描述，把考核要求传递给准董秘们。本书图文并茂，易
于阅读和学习。
全书由理论知识、图解知识和仿真练习三个部分组成，其中理论知识涵盖主要考核知识点，图解知
识帮助读者更好地理解和记忆知识，仿真练习部分的内容是仿真练习题及参考答案，强化对知识的掌握，
确保读者顺利通过考试。

本书封面贴有清华大学出版社防伪标签，无标签者不得销售。
版权所有，侵权必究。侵权举报电话：010-62782989 13701121933

图书在版编目(CIP)数据

新三板董秘资格考试教程 / 张发明编著. — 北京：清华大学出版社，2018

ISBN 978-7-302-48480-6

Ⅰ. ①新… Ⅱ.①张… Ⅲ. ①上市公司 董事会 秘书 资格考试 自学参考资料 Ⅳ. ①F276.6

中国版本图书馆 CIP 数据核字(2017)第 225664 号

责任编辑：左玉冰
封面设计：汉风唐韵
版式设计：方加青
责任校对：宋玉莲
责任印制：宋 林

出版发行：清华大学出版社
网　　址：http://www.tup.com.cn，http://www.wqbook.com
地　　址：北京清华大学学研大厦 A 座 邮　　编：100084
社 总 机：010-62770175 邮　　购：010-62786544
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印 装 者：北京密云胶印厂
经　　销：全国新华书店
开　　本：185mm×260mm 印　　张：15 字　　数：333 千字
版　　次：2018 年 1 月第 1 版 　 印　　次：2018 年 1 月第 1 次印刷
版　　数：1 ～ 4000
定　　价：69.00 元
—————————————————————————————————————————————
产品编号：076806-01
 前 言

新三板，是国家建设多层次资本市场的重要举措，经过高层设计和制度安排，全国股
转公司的辛勤努力，挂牌企业已逾万家，挂牌公司和投资者的热情的确让市场在 2015 年
这个新三板元年之初异常火爆。
随着国家对新三板挂牌企业监管力度加大，部分企业开始暴露出林林总总的问题，诸
多有损资本市场健康发展的恶意行为日益显现。主管部门为防风险于未然，从制度设计、
监管要求、信息公开等多角度对新三板挂牌企业加强监督管理，完善挂牌公司董秘制度就
是其中重要的一项政策举措。
目前，全国股转公司虽然只是要求创新层挂牌企业配备专职董秘，对于基础层的企业
尚未作强制性要求，然而，未来随着监管的日益严厉和管理制度的日益规范，以及企业从
自身发展角度出发，专职董秘将成为挂牌公司不可或缺的重要安排。而对于专职董秘而言，
纷繁复杂的工作任务，要求他们具备管理学、经济学、金融学、法律和会计等多方面知识。
同时，董秘作为股转公司和挂牌企业的纽带和桥梁，须具备更多专业知识和更强的沟通能
力，从事董事会成员的沟通，以及投资者关系协调管理等工作。
正因为董秘岗位的重要性，主管部门为避免企业在董秘人选安排上的任意性，特别要
求必须获取相应的资格证书，才能就任专职董秘，而也只有通过资格证书考试，并且每年
不断学习的员工才有可能成为董秘的候选人才。
“问鼎新三板”公众号创始人张发明先生及团队成员为了帮助准董秘朋友们顺利通过
资格考试，悉心研究，从纷繁复杂的理论知识中提炼出董秘资格考试的核心考点，用言简
意赅的语言加以描述、提炼和总结，再配以简单明了的图解知识环节帮助读者学习。书中
仿真练习紧贴考点，起到对学习效果检查的辅助作用。
本书在编撰写作过程中，得到清华大学出版社编辑的诸多有益建议，没有他们的督促，
此书付梓不知要待何时。尤要感谢费佳琦和王宇菲两位同学，你们牺牲了诸多休息时间，
夜以继日地收集和整理材料，无私奉献助我成书。
新三板 董秘资格 考试教程

由于作者的水平有限和时间紧迫，书中存在各类瑕疵在所难免，恳请读者不吝赐教，
提出更多优秀宝贵意见，促使我们在未来把本书做得更好，服务于广大有志于从事新三板
董秘工作的朋友们。问鼎新三板，与新三板企业共成长！

张发明
2017 年 8 月 30 日

II
 目 录

第一部分 理论知识

第一章 全国股转系统市场定位 ······················································································· 2

第一节 全国股转系统的性质······················································································ 2
第二节 挂牌公司监管基本架构·················································································· 3

第二章 公司治理 ············································································································· 3

第一节 公司章程·········································································································· 3
第二节 股东大会·········································································································· 5
第三节 董事会·············································································································· 6
第四节 监事会·············································································································· 8
第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务·················································· 9

第三章 信息披露 ··········································································································· 10

第一节 一般性规定···································································································· 10
第二节 定期报告········································································································ 12
第三节 临时报告········································································································ 12

第四章 股票交易 ··········································································································· 13

第一节 转让的一般规定···························································································· 13
第二节 转让方式········································································································ 15
新三板 董秘资格 考试教程

第三节 转让行为监管································································································ 17

第五章 股票发行 ··········································································································· 19

第一节 发行要求········································································································ 19
第二节 发行对象········································································································ 21
第三节 发行程序········································································································ 21
第四节 申请文件········································································································ 22

第六章 收购 ·················································································································· 23

第一节 收购制度概述································································································ 23
第二节 权益披露········································································································ 23
第三节 控制权变动···································································································· 24
第四节 要约收购········································································································ 25

第七章 重大资产重组···································································································· 27

第一节 重大资产重组概述························································································ 27
第二节 重大资产重组的信息管理············································································ 29
第三节 重大资产重组的程序···················································································· 31

第八章 日常业务 ··········································································································· 37

第一节 限售与解限售································································································ 37
第二节 暂停与恢复转让···························································································· 39
第三节 权益分派········································································································ 45

第九章 证券登记 ··········································································································· 47

第一节 中国结算网站用户注册及登录···································································· 47
第二节 股份初始登记································································································ 50
第三节 新增股份登记································································································ 55
第四节 股份解除限售、限售登记············································································ 59
第五节 持有人名册查询及退出登记········································································ 63
第六节 投资者相关业务···························································································· 66

第十章 监管措施与违规处分 ························································································· 76

第一节 自律监管措施和纪律处分概述···································································· 76
第二节 自律监管种类及实施程序············································································ 79

IV
 目 录

第三节 纪律处分种类及实施程序············································································ 82

第十一章 市场分层 ······································································································· 84

第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序················································ 84
第二节 分层标准········································································································ 85
第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出················································ 88

第二部分 图解知识

1. 全国股转系统市场定位···························································································· 92
2. 公司治理···················································································································· 93
3. 信息披露···················································································································· 98
4. 股票交易·················································································································· 102
5. 股票发行·················································································································· 107
6. 收购·························································································································· 110
7. 重大资产重组·········································································································· 112
8. 日常业务·················································································································· 120
9. 证券登记·················································································································· 124
10. 监管措施与违规处分···························································································· 144
11. 市场分层 ················································································································ 150

第三部分 仿真练习

练习题 ··························································································································· 156

参考答案 ······················································································································· 170

附录 A 中华人民共和国公司法（2014） ···································································· 171

附录 B 中华人民共和国证券法（2014） ···································································· 199

V
第一部分

理论知识
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第一章 全国股转系统市场定位

第一节 全国股转系统的性质

一、掌握全国股转系统的性质、定位、服务对象，市场的主要功能

性质：经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易所，在场所性质和法律定位
上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
定位：是非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为非上市公司提供股票交
易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。
服务对象：创新型、创业型、成长型中小微企业。
市场主要功能：直接融资，股票公开转让，价值发现，并购重组，股权激励，规范治
理，信用增级，提升形象。

二、熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别

全国股转系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同——同为全国性证券交易所；
监管体系相同——证监会统一监管。
与沪深交易所的主要区别体现在服务对象、制度规则设计等方面。
服务对象：全国股转系统主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业。
制度规则设计：在挂牌准入方面，实施负面清单管理，挂牌条件包容性强；在交易制
度方面，针对中小微企业股本规模较小、股权分散度较低的现实特点，以及未来股本扩张、
公允定价等需求，提供协议、做市和竞价等交易方式；在投资者适当性方面，为有效防范
风险外溢，拓展市场创新空间，设立了相对较高的投资者准入门槛。

全国股转系统与区域性股权市场的主要区别
项目 全国股转系统 区域性股权市场
由省、自治区、直辖市、计划单列市人民
由国务院依据证券法批准设立的全国性证
市场法律地位 政府批准设立的区域性股权交易市场，是
券交易所，属于公开市场
私募股权市场

区域性股权市场挂牌企业由省级人民政府
监管机构 证监会统一监管
指定的具体部门监管

2
 第一部分 理论知识

续表
全国股转系统与区域性股权市场的主要区别
项目 全国股转系统 区域性股权市场
挂牌公司性质 非上市公众公司 非上市公众公司
限于发行股票、可转换为股票的公司债券
挂牌公司可以发行股票、公司债、私募债
以及国务院有关部门按程序认可的其他证
等品种进行融资；股票可以协议、做市、
券，不得违规发行或转让私募债券。股东
制度安排 竞价等方式公开转让；挂牌公司股东人数
人数不得超过 200 人；遵循非公开、非标
可以超过 200 人；股票交易单位为 1 000
准、非连续交易规则，交易方式仅能采用
股 / 手，实施 T+1 规则交收
协议转让方式；实施 T+5 规则交收
市场建设中的税
比照交易所及上市公司处理 未明确
收、外资政策

第二节 挂牌公司监管基本架构

挂牌公司监管制度体系分为四个层次：
（1）法律法规。法律法规包括《公司法》《证券法》《国务院决定》等。
（2）部门规章。部门规章包括《非公办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上
市公众公司重大资产重组管理办法》等。
（3）行政规范性文件。行政规范性文件包括《中国证监会关于加强非上市公众公司
监管工作的指导意见》《非上市公众公司监管指引第 1－4 号》《非上市公众公司信息披露
内容与格式准则第 1－8 号》等配套规则。
（4）业务规则。业务规则以《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》为核心，
包括挂牌业务、公司业务、交易监察、机构业务、投资者服务、“两网”及退市公司等方
面的业务规则 30 余件，以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》
等各类服务指南、模板、参考文本等。

第二章 公 司 治 理

第一节 公司章程

一、重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项

强制记载事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份

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总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股数、出资方式和出资时
间；⑥董事会的组成、职权和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权和议
事规则；⑨公司利润分配方法；⑩公司的解散事由与清算办法；k 公司的通知和公告办
法；l 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
任意记载事项：由挂牌公司股东大会决定，只要这种记载事项不违反法律法规的强制
性规定。

二、重点掌握《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的相
关要求

（1）章程的法律效力；
（2）公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理
规定；
（3）保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的安排；
（4）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排；
（5）公司控股股东和实际控制人的诚信义务；
（6）须提交股东大会审议、须经股东大会特别决议通过的重大事项范围，以及属于
重大担保事项的范围；
（7）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（8）公司依法披露定期报告和临时报告；
（9）信息披露负责机构及负责人，其中创新层挂牌公司必须设置董事会秘书负责信
息披露事务；
（10）公司的利润分配制度；
（11）公司关于投资者关系管理工作的内容和方式；
（12）公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定
明确具体的仲裁机构进行仲裁；
（13）公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具
体安排作出明确规定；
（14）公司建立独立董事制度的，应当明确独立董事的权利和义务、职责及履职
程序；
（15）公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避事项。

三、熟悉公司章程对哪些主体具有约束力

根据《公司法》第 11 条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4
 第一部分 理论知识

第二节 股东大会

一、重点掌握股东大会的性质和职权的具体内容，年度股东大会和临时股
东大会的通知时间要求，应召开临时股东大会的情形

股东大会的性质：公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司最高权力机构。
股东大会的职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批
准监事会或监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或减少注册资本作出决议；⑧对发行公
司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改
公司章程； 11 公司章程规定的其他职权。
年度股东大会每年召开一次，定期会议于会计年度结束后 6 个月内召开。公司召开股
东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东。
临时股东大会在出现下列情形之一的，应当在两个月内召开。临时股东大会应当于会
议召开 15 日前通知各股东。
（1）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
《公司法》第 104 条规定：公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外
提供担保等事项必须经过股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股
东大会对上述事项进行表决。

二、熟悉股东大会的表决要求

《公司法》第 103 条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但公

司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权，代理人可以不是公司股东。
此外，挂牌公司如果实施关联股东回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项并遵
照执行。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
另外：股东大会就下列事项的决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过：

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（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
（4）《非公办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》等法律规定的应由股东大会审议的重大事项，如发行股票、收购、重大资产重组等。

三、掌握股东大会临时提案的主体和时间要求，累积投票制的概念和
意义

《公司法》第 103 条，临时提案的主体是：单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东；

临时提案时间要求：在股东大会召开 10 日前提出并书面提交董事会，董事会应当在收到
临时提案后 2 日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。
累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

四、熟悉股东大会的召集与主持要求，需要特别决议通过的事项，股东
大会的列席规则

股东大会由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以
自行召集和主持。
列席规则：股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三节 董事会

一、重点掌握董事会的性质和职权的具体内容，股东大会与董事会职权的
区别，定期会议和临时会议的通知时间要求

董事会的性质：依法由股东大会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机构。
董事会的职权：
（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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 第一部分 理论知识

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
挂牌公司除法定职权和其他职权外，还应当承担《非公办法》等规定的其他职责，如《非
公办法》第 11 条规定，公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利等情形进行充分讨论、评估；第 28 条规定，公众公司披露的信息除
监事会公告外应当以董事会公告的形式发布；第 33 条规定，公司申请其股票公开转让的，
董事会应当就股票公开转让的具体方案进行审议并作出决议。
《信息披露细则》第 26 条要求，董事会还应当根据公司章程的规定，对收购与出售
资产、委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项进行审议并形成决议。
定期会议的通知时间要求：于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。《公司法》规定，
董事会每年度至少召开两次会议，董事会议召开次数没有上限要求。
临时会议的通知时间要求：由董事会另行确定通知方式和通知时限。挂牌公司代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。

二、掌握董事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则，董事缺席
时的委托要求，关于经理和监事列席董事会的规定

挂牌公司董事会成员一般为 5 ～ 19 人，具体可由公司章程规定并由股东大会选举
产生。
挂牌公司董事会由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
出席表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，实行“一人一票”的原则，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。挂牌公司董事会如实施关联董事回避制
度，应当在章程中列明所需要回避的事项及具体表决程序。董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事缺席委托：出席董事会会议是董事的一项职权，原则上董事应当出席。如果存在
特殊情况无法出席会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围，
但不得委托其他非董事人员。

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列席会议：经理必须列席董事会会议，监事可以选择列席董事会会议并对董事会决议
事项提出质询或者建议，也可以不参加。挂牌公司也可以强制要求监事列席董事会会议。

三、熟悉董事长的职权范围

董事长的职权；①主持股东大会；②召集并主持董事会；③检查董事会决议执行情况；
④如果同时是法定代表人，则应相应行使法定代表人职权。

第四节 监事会

一、重点掌握监事会的性质和职权的具体内容

监事会的性质：监事会是指依法由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监
事组成，对董事、经理层的经营管理行为及公司财务进行监督的法定常设机构。
监事会的职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）纠正董事、高级管理人员有损公司利益的行为；
（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东
大会会议职责时临时召集和主持股东会议；
（5）向股东大会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权，比如，监事会发现公司经营情况异常，可进行调查，
监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
挂牌公司的监事会承担的职责还包括：履行《非公办法》等规章制度以及全国股转系
统业务规则赋予的职权。

二、掌握监事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则

监事会成员不得少于 3 人，一般不超过 7 人。
召集与主持：挂牌公司监事会由主席召集和主持。监事会主席不能履行或者不履行职
务的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事履行职务。
出席与表决：监事会决议应当经半数以上监事通过。由于在审议事项过程中，需要全
体监事的半数以上而不是出席人数的半数以上通过，因此监事会议须有半数以上监事出席
方为合法有效。

8
 第一部分 理论知识

三、熟悉监事的任职限制

由于监事的职责之一就是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，因此，
董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务

一、重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）
的情形

有下列情形之一的，不得担任董监高：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清算。

二、掌握董监高忠实义务和勤勉义务的具体内容

董监高的忠实义务，体现在《公司法》第 148 条，其规定不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反公司忠实义务的其他行为。
董监高的勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；

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新三板 董秘资格 考试教程

（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

三、熟悉董监高的聘任与解聘程序

聘任：
董监高候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等权力机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格，专业能力，从业经历，违法违规情况，与挂牌公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董监高的关系等情况进行说明。
解聘：
（1）董监高辞职的，应当提交书面辞职报告；
（2）董监高应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在挂牌公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等事项；
（3）董监高在任职期间如出现《公司法》第 146 条所列情形，原则上，相关人员应
当在该事实发生之日起一个月内离职。

第三章 信 息 披 露

第一节 一般性规定

一、重点掌握信息披露的原则

十字方针——真实、准确、完整、及时、公平。

二、掌握各市场主体关于信息披露的责任和信息披露的流程与时间要求

挂牌公司信息披露的责任：
（1）挂牌公司应当自主负责信息披露文件的编制和披露，不得由其他机构代为编制，
更不能以此作为免责事由；
（2）挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度；
（3）挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当保证挂牌公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（4）挂牌公司应当设董事会秘书或信息披露事务负责人，办理信息披露的具体业务。

10
 第一部分 理论知识

主办券商在信息披露中的职责：
（1）主办券商应当指导和督促所督导的挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息
披露文件进行事前检查；
（2）只有主办券商具备向信息披露平台上传文件的权限，公司不得披露未经主办券
商审查的重大信息；
（3）主办券商发现拟披露或者已披露的信息存在任何瑕疵，应当要求挂牌公司进行
更正或补充；
（4）挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告
并向全国股转公司报告。
全国股转公司在信息披露中的职责：
股转公司作为市场的自律监管机构，履行自律监管职责，在信息披露之后对披露的文
件进行审查。股转公司不对未披露的文件进行审查，在信息披露之前，原则上也不接受针
对具体信息披露事项的咨询和沟通。
证券服务机构在信息披露中的职责：
证券服务机构对其出具的文件承担相应法律责任。会计师事务所等证券服务机构，应
当勤勉尽责，按照法律法规、行业职业规范和职业道德准则，审慎发表专业意见，保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
信息披露的流程和时间要求：
信息披露在股转系统业务支持平台信息披露系统实现披露文件的电子化填写与报送，
信息披露系统由信息披露文件编制端和信息披露文件报送端组成。
挂牌公司通过编制端编制披露文件并报主办券商审查，主办券商事前审查完毕后，最
迟在披露日 20 点前使用全国股转系统数字证书通过报送端报送披露文件，信息披露文件
一经上传不可撤回。
信息披露文件披露后，股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，
若发现信息披露文件不符合股转系统信息披露有关规定，信息披露文件存在任何瑕疵的情
形，将向主办券商发送反馈意见，挂牌公司应当及时发布更正或补充公告，并重新披露相
关信息披露文件。
挂牌公司因故需要变更定期报告披露时间的，应当告知主办券商并向全国股转公司申
请，全国股转公司视情况决定是否调整。

三、关于豁免披露申请

挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国股转
公司申请并提出豁免披露的充分依据。
豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时
通过报送端申请。

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豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。

第二节 定期报告

一、重点掌握定期报告的内容与格式要求

定期报告应当包括封面、公司大事记、声明与提示、目录、正文及备查文件目录等。
正文包括基本信息、财务信息和非财务信息。

二、掌握定期报告披露的时间要求、定期报告披露的流程和定期报告应执
行的审议程序

年度报告应当于次年 4 月 30 日前披露，半年度报告应当于当年 8 月 31 日前披露。

特别说明，当年 4 月 30 日前挂牌的公司，须披露上年度的年度报告；当年 8 月 31 日
以前挂牌的公司，须披露本年度的半年度报告。
挂牌公司披露年度报告和半年度报告应在规定时限内通过主办券商向全国股转公司预
约披露时间，全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。
定期报告需经董事会审议后才能披露。实际操作中，季度报告和半年度报告均需经董
事会、监事会审议，年度报告还需在此基础上，由年度股东大会审议。
在定期报告中，年度报告必须经审计，其他定期报告均不做强制性要求。
在定期报告的披露中，持续督导的主办券商应对公司披露的报告进行事前审查。
特别注意：在年度报告出现以下情形时，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向股
转公司报告：
（1）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）经审计的期末净资产为负值。

第三节 临时报告

掌握临时报告的首次披露义务的发生时点，董事会、监事会、股东大会的
披露要求，关联交易的披露要求

重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（1）董事会或者监事会做出决议时；
（2）签署意向书或者协议时；
（3）公司知悉或理应知悉重大事件发生时。
对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触

12
 第一部分 理论知识

及上述情形，但出现以下情形之一的，公司也应当履行首次披露义务：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动。
董事会的披露要求：挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将与会董事签
字确认的决议向主办券商报备，董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公
告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以
临时公告的形式披露。
监事会的披露要求：挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事
签字的决议向主办券商报备。涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式披露。
股东大会的披露要求：挂牌公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会
召开 15 日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、
泄露未公开信息。
挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议以临时公告的形
式披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
关联交易的披露要求：对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披
露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
除日常关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经股东大会审议，并以临时公告
的形式披露。

第四章 股 票 交 易

第一节 转让的一般规定

一、掌握股票转让方式的种类和相关要求

协议、做市和竞价交易方式。

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二、掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定

申报数量必须为 1 000 股或者 1 000 股的整数倍。卖出股票时，余量不足 1 000 股的

部分必须一次性全部卖出。单笔申报数量不得超过 100 万股。
申报价格的最小变动单位为每股 0.01 元人民币，不设涨跌幅限制。

三、重点掌握一致行动人的定义

在挂牌公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行
动人。以下情形，被认定为一致行动人；①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一
主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者
中担任董监高；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银
行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之
间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者 30% 以上股份的自然人，
与投资者持有统一挂牌公司股份；⑧在投资者任职的董监高，与投资者持有同一挂牌公司
股份；⑨持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董监高，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有统一挂牌公司股份；⑩在挂牌公司任职的董监高及其前项所述直接或间接控制的
企业同时持有挂牌公司股份； 11 挂牌公司董监高和员工与其所控制或者委托的法人或者其
他组织持有挂牌公司股份； 12 投资者之间具有其他关联关系。

四、重点掌握权益变动信息披露的相关规定

（1）通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动
人拥有权益的股份达到挂牌公司发行股份的 10%；
（2）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在挂牌公司中拥有权益的股份拟达
到或者超过挂牌公司已发行股份的 10%；
出现上述情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2 日内编制并
披露权益变动报告书报送全国股转公司，同时通知该挂牌公司；自该事实发生之日起至披
露后 2 日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

五、掌握持股比例变动的计算方法

持有股票的数量除以这只股票的总股本，如果要算流通股的持股比例，用持有股数除
以这只股票的总的流通股数。

六、掌握除权除息参考价的计算

计算除息价：
除息价＝股息登记日的收盘价－每股所分红利现金额

14
 第一部分 理论知识

例如：某股票股息登记日的收盘价是 4.17 元，每股送红利现金 0.03 元，则其次日股

价为 4.17 － 0.03 ＝ 4.14（元）。
计算除权价：
红股后的除权价＝股权登记日的收盘价 ÷（1 ＋每股送红股数）
例如：某股票股权登记日的收盘价是 24.75 元，每 10 股送 3 股，即每股送红股数为
0.3，则次日股价为 24.75÷（1 ＋ 0.3）＝ 19.04（元）。
配股后的除权价＝（股权登记日的收盘价＋配股价 × 每股配股数）÷（1 ＋每股配股数）
例如：某股票股权登记日的收盘价为 18.00 元，10 股配 3 股，即每股配股数为 0.3，
配股价为每股 6.00 元，则次日股价为（18.00 ＋ 6.00×0.3）÷（1 ＋ 0.3）＝ 15.23（元）。
计算除权除息价：
除权除息价＝（股权登记日的收盘价－每股所分红利现金额＋配股价 × 每股配股数）
÷（1 ＋每股送红股数＋每股配股数）
例如：某股票股权登记日的收盘价为 20.35 元，每 10 股派发现金红利 4.00 元，送 1 股，
配 2 股，配股价为 5.50 元 / 股，即每股分红 0.4 元，送 0.1 股，配 0.2 股，则次日除权除
息价为（20.35 － 0.4 ＋ 5.50×0.2）÷（1 ＋ 0.1 ＋ 0.2）＝ 16.19（元）。

七、掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式

如果是分红利现金，称作除息，大盘显示 XD×××；如果是送红股或者配股，称作除权，
大盘显示 XR×××；如果是既分红利又配股，称作除权除息，大盘则显示 DR×××。

第二节 转让方式

一、掌握挂牌公司申请股票由协议转让方式变更为做市转让方式应当符合
的条件

两家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于 10
万股的做市库存股票。

二、掌握挂牌公司申请股票由做市转让方式变更为协议转让方式应当符合
的条件

该股票所有做市商必须均已满足最低做市期限要求，且均同意退出做市。初始做市商
最低做市期限为 6 个月，后续加入的做市商最低做市期限为 3 个月。

三、掌握投资者的委托方式

《证券法》规定，我国投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用市价委托

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或者限价委托。
所谓市价委托，是指投资者按可能出现的市场价格委托证券商立即成交。可能出现的
市场价格并不由投资者自己决定，而是委托证券商尽最大努力，采取最快的速度，设法为
投资者按最低报价买进，按最高价格卖出。市价委托是最常见的一种委托，它具有成交迅
速和成交的把握性大等优点。
所谓限价委托，是指投资者要求证券商按限定的价格或者优于限定的价格为其完成交
易。若是限价卖出委托，最终执行的成交价应等于或者高于委托价；若限价买入委托，最
终执行的成交价应等于或者低于委托价。限价委托的好处在于投资者有可能按最优惠的价
格成交。但若定价缺乏依据，限价委托将难以完成。

四、掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间

限价申报是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令。主办券商必须
按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票。按限定的价格或高于限定的价格申报卖
出股票。
每个转让日的 9：15 ～ 11：30、13：00 ～ 15：00，全国股转系统接受主办券商限价申
报和做市商做市申报。其中，9：30 ～ 11：30、13：00 ～ 15：00 为做市转让撮合时间。
每个转让日的 15：00 ～ 15：30 为做市商间转让时段，在此期间，做市商之间可以为
调节库存股等进行股票转让。

五、掌握做市转让方式的成交原则

全国股转系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有两笔以上做市申报到
价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价格以做市申报价格为准。
做市商更改报价使限价申报到价的，股转系统按照价格优先、时间优先的原则将到价
限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价格以做市申报价格为准。

六、掌握协议转让方式下投资者的委托方式

协议转让方式下投资者的委托方式分为定价委托和成交确认委托。
定价委托指主办券商按照投资者指定的价格买卖不超过其指定数量的股票。
成交确认委托指买卖双方达成成交协议，委托券商以指定价格和数量与指定对手方确
认成交的指令。

七、掌握定价申报和成交确认申报成交、成交确认申报和成交确认申报成
交这两种成交方式的成交原则

成交方式分为单击成交和互报成交。
单击成交的成交方式本质上是成交确认委托与定价委托的成交，即投资者根据自己的

16
 第一部分 理论知识

买卖意愿报出确定的委托价格和数量，其他投资者如果愿意以该价格成交，那么选择与之
成交即可。
互报成交本质上是成交确认委托与成交确认委托的成交。投资者事先约定好价格和数
量，然后成交。

八、掌握协议转让方式股票开盘价、收盘价的确定方式

开盘价：当日该股票的第一笔成交价。
收盘价：当日最后 30 分钟转让时间的成交量加权平均价；最后 30 分钟转让时间
无成交的，以当日成交量加权平均为当日收盘价；当日无成交的，以前收盘价为当日
收盘价。

九、掌握协议转让方式的即时行情内容和其他公开信息

即时行情内容包括：前收盘价、最近成交价、当日最高成交价、当日最低成交价、当
日累计成交数量以及定价申报的价格、数量、成交约定号等。
其他公开信息：当日每笔成交价格、成交数量、买卖双方主办券商营业部或交易单元
的名称。

第三节 转让行为监管

一、掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项

（1）涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（2）可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为；
（3）股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形；
（4）买卖股票的范围、时间、数量、方式等受到法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、《业务规则》及全国股转系统其他规定限制的行为；
（5）全国股转公司认为需要重点监控的其他事项。

二、掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定

异常转让行为：
（1）可能对股票转让价格产生重大影响的信息披露前，大量或持续买入或卖出相关
股票；
（2）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或频繁进
行反向交易；
（3）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户，大笔申报、连续申报、

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密集申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价；
（4）频繁申报或撤销申报，或大额申报后撤销申报，以影响股票转让价格或误导其
他投资者；
（5）集合竞价期间以明显高于前收盘价的价格申报买入后又撤销申报，随后卖出该
证券；或者以明显低于前收盘价的价格申报卖出后又撤销申报，随后买入该证券；
（6）对单一股票在一段时间内进行大量且连续交易；
（7）大量或者频繁进行高买低卖交易；
（8）公布所谓的投资分析、预测或建议，误导其他投资者；
（9）申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱；
（10）涉嫌编造并传播交易虚假信息，诱骗其他投资者买卖股票；
（11）股转公司认为需要重点监控的其他异常转让行为。
价量异常情形：
（1）同一证券营业部或同一地区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量
巨大；
（2）股票转让价格连续大幅上涨或下跌，且挂牌公司无重大事项公告；
（3）股转公司认为需要重点监控的其他异常转让情形。

三、重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、
做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施

可以采取的具体措施有：
（1）约见谈话；
（2）要求提交书面承诺；
（3）出具警示函；
（4）限制证券账户转让；
（5）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（6）其他自律监管措施。

四、重点掌握股票异常波动相关规定

可以采取公告转让双方基本情况和转让相关信息、电话问询、要求提交书面承诺、出
具警示函、暂停转让、限制证券账户交易、向中国证监会报告等措施。

五、掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定

（1）法律规定上市公司必须公开的、可能对股票价格产生较大影响，而投资者尚未
得知的重大事件；
（2）公司分配股利或者增资的计划；

18
 第一部分 理论知识

（3）公司股权结构的重大变化；
（4）公司债务担保的重大变更；
（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（6）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
（7）上市公司收购的有关方案；
（8）证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

六、掌握市场操纵相关规定

（1）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续
买卖，操纵证券交易价格；
（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖
并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
（3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证
券交易量；
（4）以其他方法操纵证券交易价格。

第五章 股 票 发 行

第一节 发行要求

一、重点掌握股东人数超 200 人的情形，募集资金专户管理和相关核查的

要求

股东人数超 200 人的情形：①向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人；②股东

人数超过 200 人，再向特定对象发行股票。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后
验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在
股票发行备案材料中一并提交。
挂牌公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，并在披露挂牌公司年
度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况

19
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至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

二、熟悉现有股东的认定标准，股份支付的概念、适用情形

现有股东是指股权登记日的在册股东。
股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务
而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算
的股份支付和以现金结算的股份支付。
适用情形：
（1）向高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市
场价格或者低于公司股票公允价值的；
（2）股票发行价格低于每股净资产的；
（3）发行股票进行股权激励的；
（4）股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

三、掌握现有股东优先认购权的保障问题

现有股东优先认购权是指挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件
下对发行的股票有权优先认购。优先认购是公司现有股东的权利而非义务，因此股东可以
自愿放弃优先认购。
现有股东优先认购权制度是发行定价的制衡机制，能防止摊薄现有股东权利，根据公
司自治原则，公司章程中可以直接排除优先认购的适用，也可以“一事一议”。

四、募集资金使用的负面清单制度

挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。不得用于开展以下业务（金
融类企业除外）：
（1）不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等
财务性投资；
（2）不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；
（3）不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易；
（4）不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
但在履行完相关手续之后，可以投资安全性高、流动性好的保本型投资产品。

五、以非现金资产认购股份的特别规定

非现金资产认购，资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当
结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结

20
 第一部分 理论知识

果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开
股东大会的通知同时公告。

第二节 发行对象

一、重点掌握核心员工的认定程序

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会
发表意见后，经股东大会审议批准。

二、掌握发行对象的基本分类

发行对象：公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者。

三、熟悉对于股份代持的监管政策

禁止通过股份代持的形式参与挂牌公司的股票发行。

四、掌握单次发行新增股东的人数限制

挂牌公司每次发行股票，除现有股东外新增发行对象不超过 35 人；而上市公司定增
的发行对象为每次不超过 10 人。

第三节 发行程序

一、重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度，需经证监会核准的发行
的认购公告的特殊披露要求，认购专户及三方监管的相关监管要求

挂牌公司实施股票发行，应披露董事会和股东大会回避表决制度的执行情况如下：
（1）发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，
内容应包括发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议
事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效，
等等。
（2）主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果的有效性发表意见，包括但不
限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，
发行结果是否合法有效，等等。
（3）董事会、股东大会决议公告应当包括关联交易股东回避表决的情况。

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二、需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求

（1）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过；
（2）认购协议不存在以下情形：
① 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；
② 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
③ 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
④ 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，
则相关条款自动适用于本次发行认购方；
⑤ 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的
董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
⑥ 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
⑦ 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（3）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款，挂牌
公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”“股票发行
法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。

三、认购专户及三方监管的相关监管要求

认购专户即挂牌公司为本次发行批准设立的募集资金专项账户。该专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报告。
挂牌公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并
披露。
主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具
核查报告，并在披露挂牌公司年度报告时一并披露。

第四节 申请文件

重点掌握申请人最近 2 年及一期的财务报告及其审计报告的要求

年度财务报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报告
在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长时间不超过 1 个
月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

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 第一部分 理论知识

第六章 收 购

第一节 收购制度概述

一、掌握收购人收购公众公司应当满足的条件（包括正向要求和否定性条
件）

收购人收购公众公司应当满足的条件：
（1）应具有良好的诚信记录；
（2）法人应当具有健全的公司治理机制；
（3）不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形的不得收购挂牌公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

二、掌握被收购公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员
在收购活动中的义务和责任

被收购挂牌公司的控股股东和实际控制人，不得滥用股东权利损害公司及其他股东的
合法权益，如果存在应及时消除，不能消除的应做出弥补安排，对不足以消除损害的部分
应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（被收购公司的控股股东、实际控制人
及其关联方应当回避表决）。
被收购挂牌公司的董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，被收购挂牌公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权
对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

第二节 权益披露

重点掌握权益披露的触发条件及信息披露和暂停交易要求

权益披露的触发条件包括首次触发条件和持续触发条件。

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权益披露的首次触发条件：
（1）通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动
人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的 10%；
（2）通过协议方式，投资者及其一致行动人在挂牌公司中拥有权益的股份拟达到或
者超过挂牌公司已发行股份的 10%。
投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2 日内编制并披露权益变动报告书，
并且，自该事实发生之日起至披露后 2 日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。需要注意
的是，该交易限制仅针对触发权益披露的特定投资者，公司股票并未暂停转让。
权益披露的持续触发条件：
（1）持续触发条件适用的前提条件是首先满足首次触发条件，即投资者及其一致行
动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的 10% 后；
（2）其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（其拥有
权益的股份每达到 5% 的整数倍时）。应以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变
动的股份数量为准。
投资者及其一致行动人触发持续权益变动披露的，应当依照首次触发权益变动披露的
规定进行披露。同时，自该事实发生之日起至披露后 2 日内，不得再行买卖该挂牌公司的
股票。

第三节 控制权变动

一、重点掌握控制权变动信息披露要求

投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2 日内编制收购报告书，连同财务顾
问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该挂牌
公司。

二、重点掌握关于协议收购过渡期的监管要求

以协议方式进行挂牌公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为挂
牌公司收购过渡期（以下简称“过渡期”）。
（1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理
由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集
资金。
（3）在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作
出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等

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 第一部分 理论知识

议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会
审议通过。

第四节 要约收购

一、掌握要约收购的概念和触发条件

（1）投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面
要约收购），向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（部分要约
收购）；
（2）投资者或一致行动人持股比例达到 30% 以上的触发要约收购。

二、掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务

公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进
行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问
提供专业意见。

三、熟悉要约收购的信息披露、支付方式、履约保证安排等监管要求

（1）以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要约收购
报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系
统，同时通知该公众公司。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收
购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
（2）收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司
的价款。
（3）收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披
露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
① 将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公
司指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收
购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理权属变更或锁定。
② 银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函。
③ 财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，
财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近 2 年经审计的财务会计
报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购

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人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金
方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式
和程序安排。

四、了解关于初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股
份处理的监管要求

（1）收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要

约的除外。
收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批
准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全
部批准后 2 日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，
也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（2）收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国
股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购
价格。
收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的
除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足
15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争
要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15 日披露要约收购报
告书，并按规定履行披露义务。
（3）同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”），应当委托证券公司办理
预受要约的相关手续。
在要约收购期限届满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限
内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。
在要约收购期限届满后 2 日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公
司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等
比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部
股份。

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 第一部分 理论知识

第七章 重大资产重组

第一节 重大资产重组概述

一、重点掌握重大资产重组的概念及触发标准

概念：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组是指公众公司
及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产
交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
触发标准：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额的比例达到 50% 以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。

二、掌握各类资产在不同情况下计算资产重组比例的具体方法和标准

股权类资产：
（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致挂牌公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
（2）出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别
以被投资企业的资产总额以及净资产额为准；
（3）除上述规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交
金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
非股权资产：
（1）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；
（2）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相
关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用上述资产净额标准。
挂牌公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二

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者中比例较高者为准，不得合并计算。
公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额（已经履行重组程序的不计入）。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。

三、掌握实施重大资产重组需满足的条件

（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的
情形。
（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。
（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存
在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

四、熟悉独立财务顾问的聘任要求和重组中的信息保密要求

1. 独立财务顾问的聘任要求
挂牌公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、
财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。挂牌公司也可以同时聘请其
他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为挂牌公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵循本行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文
件的真实性、准确性和完整性承担责任。
2. 重组中的信息保密要求
（1）挂牌公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保
密协议。
（2）公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重
组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、
提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
（3）如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。

五、了解重大资产重组违规行为的法律责任

（1）重大资产重组实施完毕后，凡不属于挂牌公司管理层事前无法获知且事后无

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 第一部分 理论知识

法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的
80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总
经理、财务负责人应当在挂牌公司披露年度报告的同时，做出解释，并向投资者公开道歉；
实现利润未达到预测金额的 50% 的，中国证监会可以对挂牌公司及相关责任人员采取监
管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
（2）挂牌公司或其他信息披露义务人未按照《重组管理办法》的规定披露或报送信息、
报告，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，
依照《证券法》第 193 条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可以对有关
责任人员采取市场禁入的措施。
中国证监会还可以采取自确认之日起 36 个月内不受理挂牌公司定向发行申请的监管
措施。
（3）挂牌公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤
勉尽责义务，导致重组方案损害挂牌公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函
等监管措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依
法移送司法机关追究刑事责任。
（4）为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或
资产估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责
义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；
情节严重的，依照《证券法》第 226 条予以处罚。
上述规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第 223 条予以处罚；情节严重的，可以
采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证
监会视情节轻重，自确认之日起采取 3 ～ 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件、
12 ～ 36 个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
（5）违反《重组管理办法》的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法
规的规定追究法律责任。
（6）中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚
信档案。

第二节 重大资产重组的信息管理

一、掌握重组交易进程备忘录的制作要求

挂牌公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，
包括商议相关方案，形成相关意向，签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机

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构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具
体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
挂牌公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

二、掌握应当申请暂停转让的具体情形

（1）交易各方初步达成实质性意向；
（2）虽未达成实质性意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播
或者预计该信息难以保密或者公司证券转让出现异常波动；
（3）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

三、掌握内幕信息知情人报备的具体流程及要求

挂牌公司应在证券暂停转让之日起 5 个转让日内向全国股转公司提交内幕信息知情人
材料：
（1）内幕信息知情人及直系亲属名单；
（2）相关人员买卖公司证券的自查报告；
（3）公司重大资产重组交易进程备忘录（律师鉴证复印件）；
（4）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性、完整性的承诺书。
挂牌公司重大资产重组首次董事会召开不足 5 个转让日的，应当申请暂停转让的同时
提交上述材料。

四、掌握公司股票存在异常转让时的相关监管要求

根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》
第 11 条的规定，全国股份转让系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前 6 个月
的公司证券转让情况进行核查。发现异常转让情况的，全国股份转让系统将告知挂牌公司，
由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程，并根据不同情形分情况处理：
（1）挂牌公司要求继续推进重组进程的，需单独披露《关于 ×××× 公司与重大资
产重组相关证券异常转让情况的说明》，对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的
理由进行说明，并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处
而暂停或终止的风险进行单独揭示。
挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常转让是否属于内幕交易发表
核查意见并公开披露，同时应对公司重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机
关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。
挂牌公司聘请的独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢
复重大资产重组进程要求的，公司应当终止本次重组。
（2）挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机

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 第一部分 理论知识

关立案的，应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财
务顾问应当同时发布风险提示公告。
（3）挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重
组审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。
关于影响重组审查的情形消除的标准，参照《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》。
（4）公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认
为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公
司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披
露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。
挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司应当及时发布终止重大资
产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。
重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法违规的行为，全国股转公
司可依据相关业务规则采取自律监管措施。

第三节 重大资产重组的程序

一、重点掌握申请暂停转让的具体操作要求

（1）挂牌公司根据《业务规则》第 4.4.1 条第（三）项～第（七）项规定情形申请股

票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：
① 挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：
a.《暂停（恢复）转让申请表》。其中，挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停
转让时间原则上不应超过 3 个月 [《业务规则》第 4.4.1 条第（三）项除外 ]；
b. 中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件 [《业务规则》第 4.4.1 条第（三）
项适用 ]；
c. 挂牌公司内部决策文件 [《业务规则》第 4.4.1 条第（四）项适用 ]；
d. 挂牌公司与主办券商签订的解除持续督导协议书和公司内部决策文件 [《业务规则》
第 4.4.1 条第（六）项适用 ]；
e. 法院出具的挂牌公司重整、和解或破产清算申请的受理函和公司内部决策文件 [《业
务规则》第 4.4.1 条第（七）项适用 ]。
② 主办券商应对申请材料的完备性、相关内容的准确性和一致性进行审查；审查无
误后，主办券商最晚应于 T-1 日（T 日为暂停转让生效日，且为转让日）15：30 前将加
盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》和其他证明材料（如需）的电子扫描件通
过电子邮件（电邮地址：ywbl@neeq.com.cn）发送至全国中小企业股份转让系统有限责任

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公司（以下简称“全国股转公司”）。
③ 挂牌公司应在 T-1 日 20 点前披露股票暂停转让公告。此后，应当至少每 10 个转
让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
④ T 日挂牌公司股票暂停转让生效。
（2）挂牌公司根据《业务规则》第 4.4.1 条第（一）项、第（二）项规定情形申请股
票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：
① 挂牌公司填写《暂停（恢复）转让申请表》并加盖公司公章。其中，挂牌公司应
明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过 3 个月。
② 挂牌公司应于 T-1 日 15：30 ～ 16：30 将《暂停（恢复）转让申请表》通过传
真（传真号：010-63889872）发送至全国股转公司并抄送主办券商。
③ 挂牌公司应在 T-1 日 20：00 前披露股票暂停转让公告。此后，应当至少每 10 个
转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
④ T 日挂牌公司股票暂停转让生效。
（3）挂牌公司根据《重组业务指引》第 6 条规定情形申请股票暂停转让的，应按照
下列流程办理暂停转让申请业务：
① 挂牌公司填写《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》，加盖公司公章，并应于
T-1 日 15：30 ～ 16：30 将《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》通过传真（传真号：
010-63889872）发送至全国股转公司并抄送主办券商。
② 挂牌公司应按照《重组业务指引》第 9 条的规定在 T-1 日 20：00 前披露股票暂停
转让公告，并在股票暂停转让后至少每月披露 1 次重大资产重组进展公告 , 说明重大资产
重组的最新进展情况，包括但不限于公司重组事项目前的谈判进展情况，交易双方在定价、
标的交割等关键性条款上是否达成一致性意见，其他相关部门审批进展情况（如有），中
介机构相关工作进展情况以及其他可能影响重组的不确定因素等。
③ T 日挂牌公司股票暂停转让生效。

二、重点掌握重大资产重组首次信息披露的相关要求

筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披
露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提
前泄露。
公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他
相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准
确、完整地进行披露。

三、掌握关于股东大会审议重组事项的特殊要求

挂牌公司发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定

32
 第一部分 理论知识

或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重组事项的股东大会股权登记日在
册股东之和不超过 200 人（含）的，应当在验资完成后 10 个转让日内，向全国股转公司
报送股份发行备案文件。
公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过 200 人的，经股东大
会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。经中国证监会核准，
应当在验资完成后 10 个转让日内，向全国股转公司报送股份登记申请文件。

四、掌握重大资产重组需报中国证监会核准及报股转系统备案的条件和申
报要求

（1）挂牌公司发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案
中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重组事项的股东大会股权登
记日在册股东之和不超过 200 人（含）的，应当在验资完成后 10 个转让日内，向全国股
转公司报送股份发行备案文件。
（2）公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过 200 人的，经
股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。经中国证监
会核准，应当在验资完成后 10 个转让日内，向全国股转公司报送股份登记申请文件。

五、掌握重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求

公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容：
（1）交易概述。交易概述包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、
决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算的
相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。
退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后
续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。
（2）公众公司基本情况。包括公司设立情况及曾用名称，最近 2 年的控股权变动情况、
主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。
（3）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对
方及其主要管理人员最近 2 年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无
关的除外）。
（4）交易标的。
交易标的的基本情况：
① 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营
性资产），应当披露：
a. 该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、
成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；

33
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b. 该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益
的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的
安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；
c. 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；
d. 交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者
符合公司章程规定的股权转让前置条件；
e. 该经营性资产的权益最近 2 年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相
关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。
② 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
a. 相关资产的名称、类别及最近 2 年的运营情况；
b. 相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
c. 相关资产在最近 2 年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、
交易对方等情况。
资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各
类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）。
资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业
务的具体情况，包括：
① 主要业务、主要产品或服务及其用途；
② 业务模式或商业模式；
③ 与主要业务相关的情况，主要包括：
a. 报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报
告期内各期向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比；
b. 报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内
各期向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比；
c. 所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的
情况。
④ 与其业务相关的资源要素，主要包括：
a. 产品或服务所使用的主要技术；
b. 主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；
c. 主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面
价值；
d. 拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质
的情况；
e. 特许经营权的取得、期限、费用标准；

34
 第一部分 理论知识

f. 员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、
现任职务及任期以及持有公众公司股份情况；
g. 其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移
的情况及与此相关的解决方案。
资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。
（5）本次交易合同的主要内容。
① 合同主体、签订时间；
② 交易价格、定价依据以及支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款、股份发
行条款等）；
③ 资产交付或过户的时间安排；
④ 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；
⑤ 合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置
条件；
⑥ 与资产相关的人员安排。
（6）本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措
施（如有）。
（7）财务会计信息。
① 交易标的为完整经营性资产的，应当披露最近 2 年的简要财务报表；交易标的不
构成完整经营性资产的，应当披露相关资产最近 2 年经审计的财务数据，包括但不限于资
产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。
② 拟购买资产盈利预测的主要数据（如有）。
（8）独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见。
独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的，还应当详细披露主办券商不
适宜担任独立财务顾问的具体原因。
（9）本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构（ 如 有） 等 专 业 机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人
员的姓名。
公众公司重大资产重组 以 发 行 普 通股 作 为 对 价 向 特 定 对 象 购 买 资 产（ 以 下 简 称
“ 发 行 股 份 购买资产”）的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下
内容：
① 公众公司发行股份的价格及定价原则，并充分说明定价的合理性；
② 公众公司拟发行股份的种类、每股面值；
③ 公众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；
④ 特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；

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⑤ 公众公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要
财务指标的对照表；
⑥ 本次发行股份前后公众公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致公众公司控
制权发生变化。
公众公司重大资产重组以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，还应当按
照中国证监会关于优先股、可转换债券的相关规定进行披露。
公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近 2 年的财务会计报表（财务数据）
和审计报告。
公众公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据
的，应当提供相关资产的资产评估报告或资产估值报告。
公众公司可视自身情况决定是否披露拟购买资产经审核的盈利预测报告。

六、掌握重组涉及发行股份时的限售要求

（1）6 个月的限售要求。本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购
而取得的挂牌公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（2）属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：
① 特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
② 特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权。
③ 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。

七、了解独立财务顾问的后续督导要求

（1）持续督导期限。持续督导的期限自挂牌公司完成本次重大资产重组之日起，应
当不少于一个完整会计年度。
（2）持续督导意见。
① 持续督导意见出具期限。独立财务顾问应结合公众公司重大资产重组实施当年和
实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组
实施的情况出具持续督导意见，报送全国股转公司。
② 持续督导意见的内容。
a. 交易资产的交付或者过户情况。
b. 交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况。
c. 公司治理结构与运行情况。
d. 本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况。
e. 盈利预测的实现情况（如有）。
f. 与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

36
 第一部分 理论知识

第八章 日 常 业 务

第一节 限售与解限售

一、重点掌握控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员限售和
解限售的计算方法和申请时点

（一）控股股东、实际控制人
1. 解限售批次
挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前 12 个月内
从控股股东、实际控制人处受让其直接或间接持有的股票，因司法裁决、继承等原因而获
得上述的股票。
2. 解限售计算方法
（1）解除批次。应分三批解除限售。
（2）每次解除数额、每批解限售数额分别为挂牌前所持股票总额的 1/3。
（3）申请解除时点、解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。

（二）董事、监事和高级管理人员
1. 现任董监高解限售计算方法
（1）法定可转让数额。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员以上年度末最后一个
转让日登记在其名下的本公司股票总额的 25% 为法定可转让数额。
（2）实际可转让数额。将法定可转让数额内所含的其他限售条件股票数额扣除，作
为实际可转让数额。
（3）申请解限售股票数额。实际可转让数额减去上一年度内实际可转让但未转让股
票数额为当年可申请解限售股票数额。
2. 现任董监高新增股票限售额的计算
（1）新增股票方式包括：定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派、
通过转让系统买入。
（2）限售比例。应对新增股票数额的 75% 进行限售。
3. 新任董监高限售数额计算
（1）新任董监高法定限售数额。新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的
应以其受聘时所持有股票总额的 75% 为法定限售数额。

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（2）新任董监高申请限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，
等于申请限售股票数额。
4. 董监高离任限售额计算
（1）离任董监高法定限售数额。挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任时，以其
所持本公司的股票总额为法定限售数额。
（2）离任限售数额。法定限售数额减去离任前持有的有限售条件流通股数额等于离
任限售股票数额。
（3）离任限售期限。股票的限售期限应当为 6 个月。
（4）离任限售期起点。限售期从挂牌公司公告董事、监事和高级管理人员离任时起算。
5. 离任董监高解限售注意事项
（1）不得申请解限售情形。
① 挂牌公司董事、监事和高级管理人员离任前持有的有限售条件股票，在离任时剩
余的约定限售期间大于 6 个月的，约定限售期截止前，不得申请解限售；
② 剩余的约定限售期间小于 6 个月的，6 个月法定限售期截止前，不得申请解限售。
（2）离任董监高解限售特殊情形。挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股
股东、实际控制人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，或董事、监事和高级管理人员挂
牌前 12 个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票，应于离职 6 个月后，按照《业务规则》
规定的批次和时间解限售，其挂牌后所新增的无其他限售条件股票可全部解限售。董监高
离任时，其所持有的公司股票应全部限售，即只需查一下该董监高离任时持有的无限售条
件流通股数量，将其该部分无限售条件流通股全部进行限售即可。

二、掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料

1. 限售业务办理流程
（1）发行人提交股份限售登记申请。发行人取得股转公司出具的限售登记函和明细
表后，登录平台提交股份限售登记申请。
（2）发行人确认数据信息。发行人提交的申请材料审核通过后，通过平台向发行人
发送《股份限售预登记报表》。发行人核对无误后，予以确认。
（3）发行人查看登记结果。发行人确认数据无误后，进行股份限售登记处理。
在完成限售登记的下一个转让日，发行人需登录平台查看《股份限售登记结果报表》
《股
本结构对照表》
《股份变更登记确认书》等登记证明文件，否则无法发起新的限售登记业务。
2. 解除限售的业务办理流程
（1）发行人查询有限售条件流通股股东名册，据此计算应解除限售的股份数量，向
全国股转公司申请解除限售。
发行人登录平台，通过“数据查询”功能查询有限售条件流通股股东持股及股份质
押 / 冻结情况。

38
 第一部分 理论知识

根据查询结果计算股东应解限股份数量，向全国股转公司提交解限申请。
（2）发行人提交股份解除限售登记申请。发行人取得全国股转公司出具的解除限售
登记函和明细表后，登录平台提交解除限售登记申请。
（3）发行人确认数据信息。审核通过后，通过平台向发行人发送《解除限售变更登
记明细清单》。发行人核对无误后，予以确认。
（4）发行人信息披露。发行人收到《关于发布并上传提交解除限售公告的通知》后，
自行确定解除限售股份的可转让日（P 日）。
请务必在 P-3 日（含 P-3 日）前联系全国股转公司发布股份解除限售的公告，并最迟
在 P-2 日中午 12：00 前，将已披露的公告上传至平台。
（5）发行人查看登记结果。发行人可在 P 日 9：30 以后通过平台查看《股份解除限
售登记结果报表》《股本结构对照表》《股份变更登记确认书》等登记证明文件。

三、熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定

1. 申请流程
（1）向股转公司提交申请材料。挂牌公司向全国股转公司提交自愿限售申请材料。
（2）主办券商审查。主办券商对提交自愿限售申请材料进行审查。
（3）提交申请材料。主办券商协助挂牌公司将自愿限售申请材料提交全国股转公司。
（4）股转公司出具限售登记函。全国股转公司接收挂牌公司申请文件后，出具自愿
限售登记函。
（5）出具股份登记确认书。挂牌公司持限售登记函到中国证券结算登记公司办理登记。
2. 申请材料
（1）由挂牌公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书；
（2）主办券商出具的审查意见。
3. 相关规定
自愿限售股份到期后需要解除限售的，应当按照法定解除限售的申请程序办理。

第二节 暂停与恢复转让

一、重点掌握可申请暂停转让的条件，以及对应各种条件的申请时点、流程、
信息披露和相关文件要求

1. 暂停转让条件
（1）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公
司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
（2）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的

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重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
（3）向证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；
（4）向全国股转公司主动申请终止挂牌；
（5）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；
（6）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；
（7）出现依《公司法》第 181 条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解
或者破产清算申请；
（8）重大资产重组过程中公司出现下列情形之一时，应当立即申请公司证券暂停转让：
① 交易各方初步达成实质性意向；
② 虽未达成实质性意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或
者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；
③ 本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
2. 暂停转让申请程序
（1）根据上述暂停转让情形中（3）～（7）项申请股票暂停转让的申请流程：
① 向报送主办券商报送申请材料。不同的暂停转让情形应包括的申请材料如下：
a. 暂停（恢复）转让申请表。挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点；暂停转让时间原
则上不应超过 3 个月（上述第（3）种情形除外）。
b. 证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件；适用上述第（3）种暂停转让情形。
c. 挂牌公司内部决策文件。适用上述第（4）种暂停转让情形。
d. 挂牌公司与主办券商签订的解除持续督导协议书和公司内部决策文件。适用上述第
（6）种暂停转让情形。
e. 法院出具的挂牌公司重整、和解或破产清算申请的受理函和公司内部决策文件。适
用上述第（7）种暂停转让情形。
② 主办券商审查。
a. 审查申请材料。主办券商应对申请材料的完备性、相关内容的准确性和一致性进行审查。
b. 提交申请材料。审查无误后，主办券商最晚应于 T-1 日（T 日为暂停转让生效日，
且为转让日）15：30 前将加盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》和其他证明
材料（如需）的电子扫描件通过电子邮件发送至全国股转公司。
③ 信息披露要求。
a. 首次披露。挂牌公司应在 T-1 日 20：00 前披露股票暂停转让公告。
b. 持续披露。暂停转让后应当至少每 10 个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事
件的进展情况。
④ 暂停转让生效时点。T 日挂牌公司股票暂停转让生效。
（2）根据上述暂停转让情形中第（1）、
（2）项申请股票暂停转让的申请流程：
① 填写《暂停（恢复）转让申请表》。

40
 第一部分 理论知识

挂牌公司填写《暂停（恢复）转让申请表》并加盖公司公章。其中，挂牌公司应明确
恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过 3 个月。
② 传真暂停转让申请。挂牌公司应于 T-1 日 15：30 ～ 16：30 将《暂停（恢复）转
让申请表》通过传真发送至全国股转公司并抄送主办券商。
③ 信息披露要求。
a. 首次披露。挂牌公司应在 T-1 日 20：00 前披露股票暂停转让公告。
b. 持续披露。暂停转让后应当至少每 10 个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事
件的进展情况。
④ 暂停转让生效时点。T 日挂牌公司股票暂停转让生效。
（3）根据上述暂停转让情形中第（8）项申请股票暂停转让的申请流程：
① 填写《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》。挂牌公司填写《重大资产重组暂停（恢
复）转让申请表》，加盖公司公章。
② 传真暂停转让申请。应于 T-1 日 15：30 ～ 16：30 将《重大资产重组暂停（恢复）
转让申请表》通过传真发送至全国股转公司并抄送主办券商。
③ 信息披露要求。
a. 首次披露。挂牌公司应按照《重组业务指引》第九条的规定在 T-1 日 20：00 前披
露股票暂停转让公告。
b. 持续披露。暂停转让后至少每月披露一次重大资产重组进展公告，说明重大资产重
组的最新进展情况，需说明的内容包括：公司重组事项目前的谈判进展情况；交易双方在
定价；标的交割等关键性条款上是否达成一致性意见；其他相关部门审批进展情况（如有）；
中介机构相关工作进展情况；其他可能影响重组的不确定因素。
④ 暂停转让生效时点。T 日挂牌公司股票暂停转让生效。

二、掌握申请恢复转让的条件、申请时点、流程和相关文件要求

（一）业务规则中恢复转让条件
上述第（1）～（7）项暂停转让情形按规定披露或相关情形消除后可以向全国股转公
司申请恢复转让。

（二）重大资产重组业务指引规定
上述第（8）项暂停转让情形属重大资产重组业务指引的规定，暂停与恢复转让具体
规定如下：
公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中
明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过 3 个月，
且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于 9 个转让日。
暂停转让时间确需超过 3 个月的，应当向全国股转公司说明理由，并在取得全国股转

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公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。
挂牌公司证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大
资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

（三）恢复转让申请程序
1. 根据上述暂停转让情形中第（1）～（7）项申请股票恢复转让的申请流程
（1）向报送主办券商报送申请材料。准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：
① 《暂停（恢复）转让申请表》；
② 重大信息或传闻的基本内容以及证明材料。
证明材料包括以下内容：
a. 重大信息在披露前已难以保密或已经泄露；
b. 出现与公司有关传闻的公共媒体及原因；
c. 如未及时暂停转让可能给公司股票转让价格带来的影响，事由已经消除的原因及说明。
适用上述第（1）种暂停转让情形的恢复申请。
③ 无先例或重大不确定性事项的基本内容以及证明材料。
证明材料包括以下内容：
a. 如未及时暂停转让可能给公司股票转让价格带来的影响；
b. 就无先例事项向有关部门咨询的过程和答复内容；
c. 重大不确定性已经消除的说明等证明材料。
适用上述第（1）种暂停转让情形的恢复申请。
（2）主办券商审查。主办券商应对《暂停（恢复）转让申请表》内容的完备性、真
实性和准确性进行审查。
根据第（1）、（2）种暂停转让情形申请暂停转让的，主办券商还应对证明材料内容
的完备性、真实性、合理性进行核查并出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见。
（3）提交申请材料。
① 提交材料时间。主办券商审查无误后，最迟应于 T-2 日（T 日为恢复转让生效日，
且为转让日）15：30 前将申请材料通过电子邮件发送至全国股转公司。
② 提交申请文件。
a. 加盖主办券商公章的《暂停（恢复）转让申请表》；
b. 主办券商核查意见（如需）；
c. 挂牌公司证明材料（如需）。
（4）信息披露要求。挂牌公司应在 T-1 日 20：00 前披露股票恢复转让公告。
（5）恢复转让生效时点。T 日挂牌公司股票恢复转让生效。
2. 根据上述暂停转让情形中第（8）项申请股票恢复转让的申请流程
（1）向报送主办券商报送申请材料。恢复转让申请材料包括：
①《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》；

42
 第一部分 理论知识

② 董事会决议、挂牌公司关于终止重大资产重组的说明（重大资产重组终止情形适用）。
（2）主办券商审查。主办券商应对申请材料内容的完备性、真实性和准确性进行审查。
对于挂牌公司决定终止重大资产重组情形的，主办券商还应对挂牌公司说明材料内容
的完备性、真实性、合理性进行核查并出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见。
（3）提交申请材料。
① 提交材料时间。主办券商审查无误后，最迟应于 T-2 日 15：30 前将申请材料通过
电子邮件发送至全国股转公司。
② 提交申请文件。
a. 加盖主办券商公章的《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》；
b. 主办券商意见（如需）；
c. 挂牌公司其他申请文件（如需）。
（4）信息披露要求。挂牌公司应在 T-1 日 20：00 点前披露股票恢复转让公告。
（5）恢复转让生效时点。T 日挂牌公司股票恢复转让生效。
3. 熟悉延期恢复转让和紧急申请暂停与恢复转让的相关规定
（1）延期恢复转让。
① 根据上述暂停转让情形中第（1）～（7）项申请股票延期恢复转让的申请流程。
· 向报送主办券商报送申请材料。挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申
请材料包括：
a.《延期恢复转让申请表》。公司应明确延后最晚恢复转让日，延期原则上不应超过
3 个月。
b. 暂停转让情形未能消除的原因，证明材料和挂牌公司为消除暂停转让情形的相关安排。
· 主办券商审查。主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性
进行核查并出具是否同意延期申请的意见。
· 提交申请材料。主办券商审查无误后，最迟应于 T-2 日（T 日为当前最晚恢复转让日，
且为转让日）15：30 前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意
见和挂牌公司证明材料的电子扫描件通过电子邮件发送至全国股转公司。
· 信息披露。
a. 首次披露。获准延期恢复转让的挂牌公司应于 T-1 日 20：00 前披露延期恢复转让
的公告，说明延期恢复转让的原因，更改后的最晚恢复转让日以及为消除暂停转让情形相
关安排的最新进展情况。
b. 持续披露。延期恢复转让后，应当至少每 5 个转让日比照上述要求进行一次信息披露。
② 根据上述暂停转让情形中第（8）项申请股票延期恢复转让的申请流程。挂牌公司
根据《重组业务指引》的相关规定，预计在最晚恢复转让日前 7 个转让日仍无法进行首次
信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情
形的应按照下列流程办理延期恢复转让申请业务：

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· 向报送主办券商报送申请材料。挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。延
期恢复转让申请材料包括：
a.《延期恢复转让申请表》。挂牌公司应明确延后最晚恢复转让日，延期原则上不应
超过 3 个月。
b. 重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因，更改后的最晚恢复转让日以及
重大资产重组的最新进展情况。
· 主办券商审查。主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性
进行核查并出具是否同意延期申请的意见。
· 提交申请材料。
a. 对于挂牌公司因预计在最晚恢复转让日前 7 个转让日仍无法进行首次信息披露而申
请延期恢复转让的，主办券商审查无误后，最迟应于 T-9 日（T 日为当前最晚恢复转让日，
且为转让日）15：30 前将相关材料通过电子邮件发送至全国股转公司。
其一，加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》；
其二，主办券商核查意见；
其三，重大资产重组进展情况报告。
b. 对于挂牌公司因其重大资产重组首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得
全国股转公司审查通过等情形而申请延期恢复转让的，主办券商审查无误后，最迟应于 T-2
日 15：30 前将相关材料通过电子邮件发送至全国股转公司：
（a）加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》；
（b）主办券商核查意见；
（c）重大资产重组进展情况报告。
· 信息披露要求。
a. 首次披露。获准延期恢复转让的挂牌公司应于 T-1 日 20：00 前披露延期恢复转让的
公告，说明延期恢复转让的原因，更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。
b. 持续披露。延期恢复转让后，挂牌公司应当至少每 5 个转让日比照上述要求进行一
次信息披露。
（2）紧急申请暂停与恢复转让。
① 紧急申请暂停转让情形。
a. 因不可预计的突发事项；
b. 挂牌公司根据上述暂停转让中第（1）、（2）种情形、第（8）种情形，在规定的申
请时间段外申请暂停转让。
出现上述情形的，挂牌公司应第一时间向全国股转公司报告，全国股转公司同意启动
申请程序后，挂牌公司及主办券商按规定进行紧急申请暂停转让。
据上述第（2）种情形申请暂停转让，不能在规定时间段申请暂停转让的（因不可预
计的突发事项除外），全国股转公司将视情节对其及相关责任人采取自律监管措施。

44
 第一部分 理论知识

② 紧急申请暂停转让申请流程。
· 提交申请材料。挂牌公司立即将通过电子邮件发送至全国股转公司并抄送主办券商。
a. 加盖挂牌公司公章的《暂停（恢复）转让申请表》；
b.《重大资产重组暂停（恢复）转让申请表》。
· 不同时点提交材料的信息披露。
a. 在 T-1 日 16：30 ～ 18：30 提交紧急申请，应在 T-1 日 20：00 点前披露股票暂
停转让公告。
b. 在 T-1 日 18：30 ～ T 日 9：00 提交申请。
主办券商应协助挂牌公司将加盖挂牌公司董事会章的股票暂停转让公告，以及《信息
披露业务流转表》通过电子邮件发送至全国股转公司申请线下披露，并应在 T 日开市前披露。
c. 在 T 日 9：00 ～ 15：30 提交申请，主办券商应协助挂牌公司将加盖挂牌公司董事
会章的股票暂停转让公告，以及《信息披露业务流转表》通过电子邮件发送至全国股转公
司申请线下披露，并应立即披露。
· 暂停转让生效时点。T 日挂牌公司股票暂停转让生效。
③ 其他情形申请的规定。
a. 原则上不受理情形。对于在规定的申请时间段外提交的暂停转让（上述第（3）、
（4）、
（5）、（6）、（7）种暂停转让情形）、恢复转让和延期恢复转让的申请，全国股转公司原
则上不予受理。
b. 特殊情形的申请。如确因特殊情况需紧急申请的，主办券商应第一时间向全国股转
公司报告。全国股转公司同意启动申请程序后，挂牌公司及主办券商应立即通过电子邮件
向全国股转公司提交本指南规定的申请文件，并参照“② b. 不同时点提交材料的信息披露”
的规定进行披露。

第三节 权益分派

一、熟悉权益分派方案的审议程序，重点掌握权益分派业务的办理流程和
信息披露要求

（一）权益分派的审议程序
1. 董事会审议
（1）预案表决。董事会应对利润分配或资本公积转增股本预案进行表决。
（2）信息披露。
① 董事会决议；
② 利润分配或资本公积转增股本预案；
③ 召开股东大会通知。

45
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2. 股东大会审议
股东大会应对经董事会审议后的利润分配或资本公积转增股本方案进行表决。
本股东大会的表决属特别决议，应经出席大会股东 2/3 以上同意方可通过。权益分派
方案在股东大会审议通过后两个月内实施完毕 ；如未能实施则须重新履行上述审议程序。
3. 派送
（1）非现金分红的情况下，应由中国结算进行登记派送；
（2）现金分红的情况下，由公司向股权登记日前的股东进行自行分派。
4. 披露实施公告
在实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
5. 除权除息
在股权登记日后下一转让日为除权除息日。

（二）权益分派办理流程
1. 发行人提交权益分派申请
发行人于 R-5 日前（R 日为权益分派股权登记日）通过平台在线申请办理权益分派业
务，填报相关信息并上传所需材料。
2. 发行人信息披露
审核通过后，发行人通过平台查看《权益分派实施公告》。发行人在公告中补充每股
净收益和联系方式后，应于 R-4 日前在全国股转公司网站披露《权益分派实施公告》。
3. 发行人付款
对发行人披露的公告审核无误后，发行人通过平台查看《权益分派预付款通知》。发
行人应于 R-1 日中午 12：00 前选择该通知中列示的银行账户汇款至中国结算。
4. 发行人查看权益分派结果
中国结算根据 R 日日终投资者证券账户登记的证券余额进行权益计算。投资者 R 日
买入的证券，享有相关权益；投资者 R 日卖出的证券，不享有相关权益。
R+1 日，发行人通过平台查看《权益分派结果报表》等文件。发行人送转股股份，于
R+1 日计入投资者证券账户。发行人委托派发的现金红利，于 R+1 日划至结算参与人的
备付金账户，再由结算参与人划入投资者资金账户。
5. 发行人接收退款及发票
中国结算于 R+2 日将剩余款项退还至发行人申报的指定退款账户，并于 R+15 日内向
发行人寄送发票。发票邮寄地址为发行人在平台注册时申报的通信地址。

二、掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定

公司进行利润分配时以某一截止日期末的财务报表数据作为利润分配的基准日期财务
数据，挂牌公司一般以年度末、半年度末或季度末作为利润分配的财务数据基准日。

46
 第一部分 理论知识

其他注意事项：
（1）发行人可在股东大会决议公告后申请办理权益分派，并于两个月内完成权益分派。
发行人应通过中国结算办理送转股股份登记，可委托中国结算代为派发现金红利。
（2）发行人股东大会决议公告中不可确定权益分派股权登记日。权益分派股权登记
日应在委托中国结算办理过程中确定。
（3）发行人权益分派方案中，送转股及现金红利派发比例的总位数不能超过 8 位，
小数位不能超过 6 位。
（4）送转股时，投资者根据送转股比例计算，产生不足 1 股的股份称为零碎股。
发行人不可在权益分派方案中确定零碎股处理方法。中国结算会通过循环进位算法自
动调整零碎股，达到投资者最小记账单位为 1 股。
（5）发行人在权益分派业务办理过程中，无法申请办理股份解除限售登记、限售登记、
新增股份登记等可能改变公司股本结构的业务。权益分派预案经股东大会决议通过后，
如发行新增股份，且新增股份不享有该次权益分派的权益，应先办理权益分派，再行办
理新增股份登记；如新增股份享有该次权益分派的权益，应优先办理新增股份登记。
（6）发行人应确保披露的权益分派实施公告内容与提交的申请材料内容完全一致。

第九章 证 券 登 记

第一节 中国结算网站用户注册及登录

一、掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项

（一）注册办理流程
（1）发行人登录网站提交在线注册申请，按照流程要求填写公司信息并上传相关材料。
（2）对发行人提交的在线注册申请形式审核无误后，在审核通过当天制作 USB-KEY
并邮寄至发行人。

（二）平台注册流程
（1）进入网站（www.chinaclear.cn）并单击网页右上角的“注册”按钮。
（2）单击参与人用户 / 普通用户按钮。
（3）阅读《网站用户服务协议》后，如同意该协议内容，请单击“同意”按钮，继

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续注册申请；如不同意，请单击“不同意”按钮，终止注册申请。
（4）单击“同意”按钮后，进入下一界面，选择参与人用户，并单击“下一步”按钮。
（5）选择在线注册，并单击“下一步”按钮。
（6）按照页面要求填写参与人机构基本信息，填写完成后单击“下一步”按钮。
（7）按照页面要求填写参与人用户信息，填写完成后单击“下一步”按钮。
（8）根据页面要求上传材料，上传完成后单击“下一步”按钮。
（9）填写经办人接收到的手机验证码，填写完成后单击“下一步”按钮。
（10）检查网页显示的提交信息的正确性，如无问题，单击“提交”按钮，完成注册。

（三）平台登录方法
完成“安装 U-KEY 驱动及设置浏览器”以后，发行人使用 USB-KEY 登录平台。
1. 输入用户名与登录密码
（1）将 U-KEY 插入计算机，自动弹出网站主页，单击网页右上角“登录”按钮。
（2）单击“参与人用户 / 普通用户”按钮。
（3）选择证书登录，输入注册时填写的用户名和密码，单击“登录”按钮。如忘记
登录密码，请单击右侧的“找回密码”按钮，通过经办人手机验证的方式找回密码。
2. 选择数字证书
系统自动弹出“确认证书”对话框，选中与用户名相同的数字证书，单击“确定”按钮。
3. 输入 PIN 码
（1）在弹出的对话框中输入 PIN 码（初始 PIN 码为 12345678），单击“登录”按钮，
即可登录。
（2）登录后的首页。

（四）平台注册流程注意事项
（1）发行人上传的所有电子材料应使用原件彩色扫描件。
（2）需邮寄 USB-KEY 的收件人为发行人在网站用户注册时填报的经办人，务必确
认经办人姓名、联系方式及通信地址完整准确。
（3）发行人首次注册成功后，免费提供一枚 USB-KEY。

二、掌握 U-KEY 的具体使用方法及补办流程

（一）KEY 的设置
电脑上首次插入 KEY 后，会自动弹出驱动安装窗口（一般需要等待 15 ～ 30 秒），
单击运行“setup.exe”，安装驱动程序。
完成此步操作后，依次单击“开始”→“所有程序”→“中国结算网站证书工具软
件”→“飞天诚信 ePass3003Auto”，查看驱动是否已经安装完成（“所有程序”项

48
 第一部分 理论知识

下有“中国结算网站证书工具软件”，“中国结算网站证书工具软件”项下有“飞天
诚信 ePass3003Auto”即表示驱动安装完成）。在插入 KEY 的情形下，使用“飞天诚
信 ePass3003Auto”的“管理工具”可以识别该 KEY，单击“管理工具”的“登录”
按钮，应提示输入 PIN 码；如不提示，则说明驱动程序安装得有问题，请卸载驱动
后重新安装。

（二）使用 KEY 登录
1. 输入用户名和登录密码
将 KEY 插入计算机的 USB 接口，系统会自动检测并启用 KEY 和弹出中国结算网站
主页（http：//www.chinaclear.cn/），请在自动弹出的中国结算网站主页中，单击右上角“登
录”→选择“参与人用户 / 普通用户”→进入登录页面→选择证书登录→输入您注册的用
户名和设定的密码。
2. 选择数字证书
系统会自动弹出“确认证书”对话框，需选中与用户名相同的数字证书，然后单击确定。
3. 输入 PIN 码
在弹出的“现在需要验证您的用户 PIN 码”对话框，输入 KEY 的 PIN 码（初始为
“12345678”），单击“登录”，即可登录。
4. KEY 用户工具的“修改用户 PIN 码”
PIN 码对您的 KEY 具有保护作用，请及时对 PIN 码进行修改。具体方法为：打开
Windows 的“开始”菜单，再依次单击“所有程序”→“中国结算网站证书工具软件”→“飞
天诚信 ePass3003Auto”→“管理工具”，启动 KEY 用户工具。最后，单击 KEY 用户工
具的“修改用户 PIN 码”菜单，即可修改 PIN 码（初始 PIN 码统一为：12345678）。

（三）U-KEY 补办
U-KEY 遗失、损坏、PIN 码锁死等原因需要补发新 KEY 的，可自行采购相应型号 KEY
邮寄至中国结算或通过其代为采购（费用 150 元 / 枚），中国结算做相应处理后发放给用户。

三、掌握“中国结算安全助手”的使用方法，能够使用“中国结算安全助手”
及浏览器兼容性设置处理 U-KEY 使用中的基本问题

1. 环境检测
单击选择“全面检测”按钮，客户端根据检测项目列表对当前系统环境进行扫描，检
测完成之后会在每项后面给出对应的检测结果，可以通过“保存日志”功能保存当前检测
结果，如果没有需要修复项目则提示一切正常，“一键修复”按钮不可用，否则用户可以
选择单击进行修复所有项目，也可单击检测未通过项目后面的“修复”按钮。
2. 软件管理
客户端在首次启动时会自动从服务器获取软件信息，并根据软件信息判断软件是否安

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装、是否有可用更新，在界面上显示出软件名称、本地版本、软件大小、当前状态，提供
在线安装、更新和本地卸载功能。
3. 公告通知
客户端在首次启动时会自动从服务器获取公告信息，此后根据“系统设置”中的“公
告设置”确定是否定时查询新的公告信息（1 个小时定时查询）。界面上显示公告标题、
发布时间及详细链接地址，链接页面将显示具体公告内容。
4. 快速链接
客户端在首次启动时会自动从服务器获取链接信息，界面将显示链接标题，单击后进
入对应 Web 页面。
5. 系统设置
系统设置包括程序更新、控件更新、公告设置和启动设置。程序更新设置提供本助手
工具自动和定时更新设置功能；控件更新提供自动安装和提醒安装两种方式；公告设置确
定助手工具是否定时从服务器获得最新的公告信息，以及有新的公告时是否以弹窗形式自
动提示用户；启动设置提供助手开机启动功能。
6. 帮助反馈
帮助反馈包括在线帮助和问题反馈两部分。在线帮助是客户端从服务器获取的帮助信
息并显示给用户，以争取实现快速解决常见问题。

四、掌握使用 U-KEY 修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法

（1）通过 U-KEY 登录平台。

（2）发行人信息维护。单击左侧“信息资料维护”“本用户信息维护”, 发行人可以
修改网页显示的机构基本信息。
① 修改关键信息需提交信息维护申请并上传材料，经审核通过后生效。
② 修改非关键信息无须审核。
（3） 用户设置。
① 单击页面右上角用户设置中的“密码修改”按钮可以修改登录时使用的密码。
② 单击“信息维护”按钮可以修改经办人手机号码、电子邮箱、通信地址等相关信息。

第二节 股份初始登记

一、掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项

（一）股份初始登记业务办理流程
（1）发行人提交股份初始登记申请。

50
 第一部分 理论知识

（2）发行人确认登记数据并付款。
① 对申请材料审核；
② 审核通过后发送《持有人名册清单》及《登记费付款通知》；
③ 发行人确认登记数据无误后，完成付款。
（3）发行人查看登记结果
① 中国结算确认登记费到账后，在两个转让日内完成股份初始登记。
② 如无质押登记、司法冻结情况，在完成股份登记后的下一个转让日，发行人可通
过平台查看《股份登记确认书》《股本结构表》《前十名证券持有人名册》《做市商证券持
有信息表》
（如有），据此向全国股转公司申请挂牌。
③ 如有质押登记、司法冻结情况，在完成股份初始登记后根据发行人申请办理相关
质押登记、司法冻结手续。在完成质押登记、司法冻结后的下一个转让日通过平台出具登
记结果文件。

（二）股份初始登记业务办理注意事项
（1）发行人在申请办理股份初始登记之前，应及早督促股东开立深圳市场 A 股证券账户。
（2）在申请股份初始登记前，发行人需通过推荐挂牌主办券商营业部核实股东证券
账户（非资金账户）的账户名称、身份证件号码、证券账户号码，确保前述信息在下列文
件中的对应信息保持一致：
① 申报的股票初始登记明细表；
② 平台提交的申报明细数据；
③ 公告的公开转让说明书。
（3）通过平台申报托管单元编码，应注意以下事项：
① 自然人、机构股东应填写股东本人或本机构指定交易券商的托管单元编码；
② 做市商股东应填写做市专用托管单元编码；
③ 基金、理财产品股东应填写管理人指定的托管单元编码。
a. 发行人应根据股东本人或本机构的申请，申报其指定交易券商对应托管单元编码信
息。如因发行人未遵照股东意愿，错误申报，导致相应股东股份无法正常交易，由此对股
东权益造成的损害将由发行人承担。
b. 发行人、主办券商务必须与股东本人核实托管单元编码。
（4）外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对
挂牌公司进行战略投资而取得相应股份的，应当直接申请开立证券账户。
（5）上传所有电子材料应使用原件的彩色扫描件。
（6）发行人申请对股份登记结果进行更正的，可依据生效的司法裁决或其他证明材
料办理更正手续。
（7）在收到全国股转公司出具的的同意挂牌函及股票初始登记明细表后方能开始受

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理股份初始登记申请。

二、掌握股份初始登记业务的申请材料

（1）全国股转公司出具的同意挂牌函。
（2）需要证监会出具的核准文件。
（3）公开转让说明书。
（4）证券登记及服务协议。
（5）涉及国有股东及境外股东审批文件。
① 涉及国有股东在挂牌前持有股份的，需提供国有资产监督管理部门的批准文件；
② 涉及境外投资者在挂牌前持有股份的，需提供商务主管部门的批准文件。
（6）持有人股份挂牌前被质押登记或司法冻结的相关材料。
① 司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料；
② 质押的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的质押合同、质押双方有效身
份证明文件、工商部门出具的股权出质设立登记通知书等材料。

三、掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件

收到全国股转公司出具的的同意挂牌函及股票初始登记明细表后方能开始受理股份初
始登记申请。

四、掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元
的基本含义，股东性质、股份性质和托管单元分类与确定原则

1. 证券账户
证券账户指证券登记结算机构为投资者设立的，用于准确记载投资者所持的证券种类、
名称、数量及相应权益和变动情况的账册，是认定股东身份的重要凭证，具有证明股东身
份的法律效力，同时也是投资者进行证券交易的先决条件。
2. 证券账户号码
证券账户号指投资者的股东卡账号，是由交易所办理的，上交所和深交所各有一个账号，
主要用于股票买卖指令的发出与撤回，是投资者在证券市场上进行交易的唯一身份识别码。
3. 股东性质
股东性质全称是股东权利的性质、股东权或者股东权益，简称股权，泛指公司给予股
东的各种权益或者所有的权利，具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利
益并参与公司管理的权利。股东性质是根据股东出资来划分的，一般分为个人股东、投资
基金、合格境外机构投资者、其他非居民企业。
4. 股份性质
股份按投资主体的性质分为国家股、法人股、社会公众股、外资股。按流通受限与否

52
 第一部分 理论知识

分为有限售条件股份和无限售条件股份（完成股权分置改革的公司）；未上市流通股份和
已上市流通股份（未完成股权分置的公司）。
5. 证券托管单元
证券托管单元简称托管单元，是指结算参与人取得结算参与人资格后，向中国结算申
请设立的参与登记结算业务，并接受中国结算管理及服务的基本单位。

五、重点掌握业务申报的具体填报方法

（1）登录平台，选择全国股转系统发行人信息维护。
① 办理初始登记前必须维护好发行人信息，维护路径为：公共功能→信息资料维护
→全国股转系统发行人信息维护。
② 填报发行人信息后，单击提交。
（2）单击初始登记业务。
（3）单击新申报业务。
（4）阅读并理解温馨提示后，单击已阅，继续申办。
（5）填报初始登记基本信息及股本结构申报表。
① 填报“初始登记基本信息”及“股本结构申报表”栏目相关信息。
② 如果初始登记股份存在质押 / 司法冻结的情况，请在“推荐主办券商信息 - 是否存
在质押 / 司法冻结情况”栏目选择“是”。
③ 单击手工添加，手工录入股份冻结申报数据。
根据界面要求输入证券账户号码、证件号码、托管单元编码、冻结数量、冻结类型及
冻结方式等信息。
其中，冻结类型有三种：司法冻结、质押冻结、质押 + 司法冻结。
（6）填报初始登记明细申报清单（有两种方法可供选择）。
方法一：手工添加
单击手工添加后，弹出“添加初始登记明细申报数据”页面，填报相关数据。
根据界面要求输入证券账户号码、证件号码、托管单元编码、申请登记股数、股份性
质、股东性质、挂牌前取得股票时间等信息。
方法二：从 Excel 文件导入（推荐）。
① 单击从 Excel 文件导入，弹出“文件上传”对话框。
② 控件安装完成后，单击模板下载，下载文件包括“数据模板”及“填写范本”。填写“数
据模板”时，鼠标指针置于填报框上方，页面会显示提示信息。根据提示信息并参考“填
写范本”填写。
③ 单击文件夹图标，导入制作完毕的“EXCEL 数据模板”，单击上传。
④ 上传后，如果提示“初始登记明细申报数据错误”，则说明上传的证件号码或证
券账户号码与股东开户信息不符，请修改后重新上传。

53
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⑤ 上传后，如需删除错误数据，单击批量删除，弹出“批量删除申报数据”页面，在“选
择”列，勾选需要删除的数据，单击删除。
（7）上传附件。
① 在“附件”栏单击右侧“操作”列上传。特别注意：带 * 号的为必须上传的附件，
附件应使用原件彩色扫描件。
② 弹出“文件上传”对话框，单击文件夹图标，选择相关附件后，单击确定，完成上传。
特别注意：
① 最多上传 10 个附件，单个附件大小不能超过 20MB。
② 《证券登记及服务协议》可单击下载“协议模板”及“填写样本”，请务必根据“填
写样本”填写，填写完整后加盖公章、骑缝章，以原件彩色扫描件形式上传。
③ 请从全国股转公司官网下载最新披露公开转让说明书，进行上传。
（8）选择经办人联系方式并提交申请。
① 选择“经办人类型”，确认经办人信息。发行人确认全部申请内容完整准确后，
单击提交。
② 申请提交后，会弹出“操作成功！”系统提示，单击返回，确认提交成功，完成
初始登记申请。
③ 申请提交后，发行人可以在“业务申请信息及业务反馈结果”栏查看《业务申请内容》
《初始登记明细申报清单》
《股份冻结申报表》
（若有冻结情况）。
发行人单击文档名称可查看相应内容。其中，单击业务申请内容，可查看全部发行人
申请内容。
（9）发行人收回并修改申请内容。
① 在未处理发行人提交的业务申请前，发行人可自主决定是否收回申请，单击收回后，
单击确定，可收回申请。
② 收回申请后，发行人可单击开始办理，进入申请页面修改申请内容并再次提交。
如果发行人想废弃掉本单业务，可单击撤销按钮，撤销本次申请。
（10）查看付款通知、确认申报数据及付款。
① 发行人提交申请审核通过后，发行人将收到可办理后续业务的短信或邮件通知。
发行人收到通知后登录平台，单击发行人业务→初始登记业务，进入初始登记业务列
表页面。单击处理进入页面。
② 单击开始办理，进入“查看付款通知、确认名册清单”页面。
③ 发行人单击页面下方“业务反馈结果”栏中初始登记股份持有人名册清单，核对
本次登记申报信息。
a. 如确认申报信息无误，发行人根据页面上方“股份初始登记费付款通知”完成付款。
在“办理决定”栏勾选确认已足额汇款以及数据核对无误后，单击提交。
b. 如发现申报信息有误，在“办理决定”栏勾选申请修改，填写“处理意见”后，单

54
 第一部分 理论知识

击提交。
④ 发行人可单击股份初始登记费付款通知→导出 PDF，导出盖章的《股份初始登记
费付款通知》。
（11）查看结果。
① 审核通过，发行人会收到短信和邮件提醒。
发行人登录平台后，单击发行人业务→初始登记业务，进入初始登记业务列表页面。
② 单击开始办理，进入查看结果页面。
③ 在页面下方“业务反馈结果”栏，可以查看《股份登记确认书》《前十名证券持有
人名册》《股本结构表》《做市商证券持有信息》（若有）。
④ 查看业务反馈结果报表后，单击提交完成初始登记业务办理。

六、掌握挂牌前股票取得时间的确定原则，初始登记业务收费标准和方式，
登记结果的查看及下载方式，初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求

（1）挂牌前取得股票时间是指股东初始取得股票的时间，即公司改制为股份有限公
司时，股东在名义上获认股份有限公司股票的时间。
（2）初始登记费所登记股本面值的 0.1‰。
（3）登记结果的查看及下载方式：
① 在“业务申请信息及业务反馈结果”栏可以查看以下内容：
a. 业务申请内容；
b. 初始登记明细申报清单；
c. 股份冻结申报表（若有）。
② 发行人单击文档名称可查看相应内容。
③ 单击业务申请内容，可查看全部发行人申请内容。
（4）外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对
挂牌公司进行战略投资而取得相应股份的，应当直接申请开立证券账户。

第三节 新增股份登记

一、掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项 , 新增股份登记业务的申
请材料 , 新增股份登记业务开始审核的前提条件

（一）新增股份登记业务办理流程
1. 发行人提交新增股份登记申请
发行人取得全国股转公司出具的《股票发行股份登记的函》和《新增股份登记明细表》
后，登录平台提交新增股份登记申请。

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2. 发行人确认数据并付款
审核通过后向发行人发送《证券登记申报信息清单》及《股份增发登记费付款通知》，发
行人确认登记数据无误后，完成付款。
3. 发行人信息披露
发行人收到《关于发布并上传“发行新增股份在全国股转公司挂牌并公开转让的公告”
的通知》后，应在 T-3 日（T 日为新增股份可转让日）前（含 T-3 日）在全国股转公司信
息披露平台发布本次新增股份可转让公告，并在 T-2 日中午 12：00 前，将发出的公告上
传至平台。
4. 发行人查看登记结果
发行人在 T 日 9：30 以后通过平台查看并下载登记证明文件，具体包括《股份登记确
认书》
《股本结构表》
《股本结构对照表》
《前十名证券持有人名册》
《做市商证券持有信息》
（如有）。

（二）新增股份业务办理注意事项
（1）发行人申请办理新增股份登记之前，应及早督促尚未开立证券账户的持有人开
立深圳市场 A 股证券账户。
（2）在进行新增股份登记前，发行人需通过推荐挂牌主办券商营业部核实各证券持
有人的证券账户（非资金账户）的账户名称、证件号码、证券账户号码，确保前述信息与
下列三项文件中的对应信息保持一致：
① 全国股转公司出具的新增股份登记明细表；
② 在平台提交的申报明细数据；
③ 验资报告。
（3）外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对
挂牌公司进行战略投资而取得相应股份的，应当直接申请开立证券账户。
（4）涉及向国有股东发行新增股份的，需遵照国有资产监督管理部门的相关规定严
格管理。
（5）上传至平台中的所有电子材料应使用原件的彩色扫描件。
（6）由于发行人提供的申请材料有误导致股份登记不实，发行人申请对股份登记结
果进行更正的，中国结算依据生效的司法裁决或认可的其他证明材料办理更正手续。

（三）新增股份登记业务的申请材料
（1）股票发行股份登记的函；
（2）需要证监会出具的新增股份发行的核准文件；
（3）股票发行新增股份登记明细表；
（4）全部募集资金到位的验资报告（包括非货币资产所有权转移至发行人处的证明
文件）；

56
 第一部分 理论知识

（5）涉及向境外投资者发行新增股份的，需要提供商务主管部门的批准文件。

（四）新增股份登记业务开始审核的前提条件
取得全国股转公司出具的股票发行登记函才可提交审核申请。

二、掌握新增股份登记业务收费标准和方式

股票发行登记费为所登记股本面值的 0.1‰，由发行人向中国结算支付。

三、掌握业务申报的具体填报方法

申报业务的具体填报方法：
（1）登录平台，选择新增股份登记。
（2）单击新申报业务。
（3）阅读并理解温馨提示后，单击已阅，继续申办。
（4）确认并选择证券代码（如所选的证券代码尚有未办结的新增股份登记业务，不
能发起新申请）。
（5）填报明细数据。
① 填报股份数量与户数。其中，新增股份户数按证件号码统计，同一证件号码的不
同证券账户记为 1 户。
② 填报明细数据（有两种方法可供选择）。
方法一：手工逐条增加
单击手工逐条增加按钮，弹出“新增股份数据”页面 , 请仔细阅读温馨提示内容，阅
读后按相关要求填写相关信息并核对准确性。
方法二：Excel 批量上传
a. 下载 Excel 模板，制作 Excel 文件；
b. 单击 Excel 批量上传，上传明细数据；
c. 单击上传；
d. 批量删除（如发现上传数据有误 , 需要批量删除的 , 可以单击批量删除按钮，在弹
出确认框后确认是否删除全部数据）；
e. 个别删除；
f. 个别修改。
（6）上传附件并填写经办人联系方式。
① 单击附件栏目右侧的“上传”，上传相关附件，带 * 号的为必须上传的附件。
② 附件上传完成后请填写本次业务的直接办理人的联系方式信息。
（7）修改填报信息。
① 在保存后提交前，如发行人需要修改填报信息，进入申请页面修改申请信息。[ 若
单击撤销，本单业务所有申报信息将全部删除（本单业务终止）请务必慎重单击！ ]

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新三板 董秘资格 考试教程

② 在申请提交成功之后，单击业务申请内容，会显示发行人申请的所有内容。在未
处理提交的业务之前，发行人可自主决定是否收回申请（收回后可修改错误的申报信息）。
③ 单击“收回”可收回申请。
（8）确认明细数据、完成付款并提交付款信息。
① 发行人提交申请后进入审核。审核通过后，发行人将收到可办理后续业务的短信
或邮件通知，登录平台开始办理。
② 核对证券登记申报信息清单。在“业务反馈结果”栏，单击查看证券登记申报信
息清单，仔细阅读信息清单内容。
③ 完成付款。经检查证券登记申报信息清单无误后，根据“股份增发登记费付款通知”
的要求完成付款。
④ 提交付款信息。
（9）发行人上传公告。
① 发行人确认数据、完成付款并提交付款信息后进入审核。审核通过后，发行人将
收到可办理后续业务的短信或邮件通知，登录平台开始办理。
② 查看《关于发布并上传“发行新增股份在挂牌并公开转让的公告”的通知》。
③ 发行人上传新增股份可转让公告。
根据《关于发布并上传“发行新增股份挂牌并公开转让的公告”的通知》的要求确定
股份的可转让日（T 日），并按要求于 T-3 日（含 T-3 日）前在全国股转公司网站上发布
本次新增股份可转让公告，并于 T-2 日中午 12：00 前将公告上传至平台。上传后，在“办
理决定”栏单击提交。
（10）发行人查看并下载登记证明文件。发行人上传公告后，进入办理状态。发行人
可在公告中的 T 日 9：30 以后通过平台，单击开始办理，查看登记结果及相关证明文件。
在“业务反馈结果”栏，可以查看并下载《股份登记确认书》《股本结构表》《股本
结构对照表》《前十大证券持有人名册》《做市商证券持有信息》（如有）等登记证明文件。

四、掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确
定方法和提示性公告的发布时点

（1）挂牌公司办理股份登记前 , 应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次
登记股份的挂牌转让公告的披露日。
（2）根据《关于发布并上传“发行新增股份挂牌并公开转让的公告”的通知》的要
求确定股份的可转让日（T 日），并按要求于 T-3 日（含 T-3 日）前在全国股转公司网站
上发布本次新增股份可转让公告，并于 T-2 日中午 12：00 前将公告上传至平台。
（3）确定披露日后应披露股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告；挂
牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日 , 并符合中国结算的有关规定。

58
 第一部分 理论知识

五、掌握验资报告的主要内容，新增股份登记业务办理周期

（一）验资报告的主要内容
1. 验资报告主要要素
验资报告主要要素包括：标题、收件人、范围段、意见段、说明段、附件、注册会计
师的签名和盖章、会计师事务所的名称、地址及盖章、报告日期。
2. 验资报告主要要素说明
（1）验资报告的标题应当统一规范为“验资报告”。
（2）验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，
一般是指验资业务的委托人。
（3）验资报告应当载明收件人的全称。
（4）验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计
师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。
（5）验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资
本及实收资本的变更情况。对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变
更情况发表审验意见。
（6）验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当
说明的其他重要事项。
（7）验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收
资本变更情况明细表和验资事项说明等。
（8）验资报告应当由会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章。

（二）新增股份登记业务办理周期
在 T-3 日（T 日为新增股份可转让日）前（含 T-3 日）在全国股转系统公司信息披
露平台发布本次新增股份可转让公告，并在 T-2 日中午 12：00 前，将发出的公告上传至
平台。

第四节 股份解除限售、限售登记

一、掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料，股份解除限售和限售
登记业务开始审核的前提条件

1. 解除限售业务的申请资料
（1）股票解除限售登记的函；
（2）股东所持股票解除限售登记明细表。

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2. 限售业务申请材料
（1）股票限售登记的函；
（2）股东所持股票限售登记明细表。
3. 股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件
在取得全国股转公司出具的解除限售登记的函和明细表后才可提交审核申请。

二、掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求

解除限售登记允许根据股东意愿变更“解除限售后托管单元编码”。如股东申请变更
的，发行人应提交股东本人签字并加盖手印确认的《变更托管单元同意书》，同意书中应
列明相关数据信息。

三、掌握业务申报的具体填报方法

（一）解除限售业务申报的具体填报方法
（1）登录平台，选择股份解除限售登记。
（2）单击新申报业务。
（3）阅读并理解温馨提示后，单击“已阅”，继续申办。
（4）选择证券代码，并单击确认。
（5）填报明细数据及附件。
① 填报明细数据（有三种方法可供选择）：
方法一：手工添加
单击手工添加后，弹出“新增股份数据”填报对话框。发行人应根据全国股转公司出
具的明细表，填写数据信息。其中，“解除限售后托管单元编码”应与“解除限售前托管
单元编码”保持一致。
方法二：从限售股登记数据库导入
单击从限售股登记数据库导入，选择本次解除限售涉及的限售股股份性质。
如发行人不确定股份性质信息，请勾选全部选择，导入全部限售股股东信息后，通过
界面右侧的修改或删除进行调整，只保留同全国股转公司明细表一致的解除限售数据信息。
方法三：从 Excel 文件导入
a. 单击下载 Excel 模板，按要求制作 Excel 文件。
b. 单击从 Excel 文件导入。
c. 单击上传。
② 上传附件并提交。单击“附件”栏右侧的上传（上传的附件应为原件彩色扫描件），
上传全国股转公司出具的解除限售登记的函及明细表。发行人确认数据信息及附件无误后，
单击进入下一步界面。

60
 第一部分 理论知识

（6）查看并确认《解除股份限售登记申请表》
① 如发现填写错误，单击上一步，重新填报。
② 如确认数据无误，单击提交。
（7）发行人确认数据
① 审核通过后，发行人将收到可办理后续业务的短信或邮件通知。发行人收到通知
后登录平台，单击发行人业务→股份解除限售登记，进入后续页面。
② 单击处理后，单击“开始办理”。
③ 单击“开始办理”后，进入相应界面，阅读“郑重承诺”后，单击同意。
④ 发行人核对发现《解除限售变更登记申报明细清单》数据信息有误的，在“办理决定”
栏勾选申请修改，并在“处理意见”栏填写申请修改的原因后，单击界面下方的“提交”。
发行人确认《解除限售变更登记申报明细清单》数据信息无误的，在“办理决定”栏
勾选已确认，单击界面下方的“提交”。
（8）发行人查看解除限售公告通知并上传公告。
① 发行人确认数据信息无误并提交后，进入相应界面，单击开始办理。
② 发行人查看《关于发布并上传提交解除限售公告的通知》，据通知要求自行确定解
除限售股份的可转让日（P 日）。发行人应在 P-3 日前（含 P-3 日）在全国股转公司信息
披露平台发布关于股票解除限售的公告。在 P-2 日中午 12：00 前，将已披露的公告上传
至平台。
（9）发行人查看登记结果。发行人可于 P 日登录平台，单击发行人业务→股份解除
限售登记，查看《股份解除限售登记结果报表》
《股本结构对照表》
《股份变更登记确认书》
等登记证明文件。
发行人打开上述文件后，可单击页面下方的“导出 PDF”，下载加盖业务专用章的证
明文件。

（二）限售业务申报的具体填报方法
（1）登录平台，选择股份限售登记。
（2）单击新申报业务。
（3）阅读并理解温馨提示后，单击“已阅”，继续申办。
（4）勾选证券代码，单击确定。
（5）填报明细数据及附件。
① 填报基本信息。发行人根据全国股转公司出具的股票限售登记明细表，填写“本
次限售登记户数”“本次限售登记股份总量”。
② 填报股份限售登记明细数据。
a. 单击“添加”按钮，进入“新增股份限售信息”填报界面。
发行人通过“一般查找”或“精确查找”的方式，按页面下方红字提示填写证券账户名称、

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证券账户号码、证件号码后，单击“提取账户信息”按钮，提取需限售股东的账户信息。
b. 信息提取后，选择“变更后股份性质”，填写“本次限售股数”。
如拟限售股东是董事、监事、高级管理人员，变更后股份性质请选择“04 高管锁定股”；
如不具有以上身份，个人股东请选择“01 挂牌后个人类限售股”或“05 挂牌前个人类限
售股”；机构类股东请选择“03 挂牌后机构类限售股”或“06 挂牌前机构类限售股”。
填写完成后通过左侧方框勾选需要限售的股东数据信息后，单击保存。
③ 生成、下载并确认明细报表。单击生成明细报表后，单击股份限售登记明细申报
表（下载），对报表数据进行确认。
特别注意：对于股东自愿承诺追加限售的，下载并打印《股份限售登记明细申报表》
交给对应股东签字盖章，并通过平台上传签字盖章的《股份限售登记明细申报表》扫描件。
④ 上传附件、填写经办人联系方式。
a. 发行人根据“附件类型说明”上传相关附件；
b. 发行人阅读并勾选“发行人声明”；
c. 选择“经办人类型”，确认经办人信息；
d. 发行人确定申报数据及材料无误后，单击提交。
（6）发行人确认数据。审核通过后，发行人将收到可办理后续业务的短信或邮件通知。
发行人收到通知后登录平台，单击发行人业务→股份限售登记，单击“开始办理”。
发行人核对发现《股份限售预登记报表》数据信息有误的，在“处理意见”栏写填写申请
修改的原因后，单击申请修改。
发行人确认《股份限售预登记报表》数据信息无误的，单击确认。
（7）发行人查看登记结果。审核通过后，发行人会收到短信或邮件提醒，登录平台
单击发行人业务→股份限售登记，查看《股份限售登记结果报表》《股本结构对照表》《股
份变更登记确认书》等登记证明文件。
单击页面下方的导出 PDF，可下载加盖业务专用章的证明文件。

四、掌握解除限售和限售前后股份性质的变化

如拟限售股东是董事、监事、高级管理人员，变更后股份性质请选择“04 高管锁定股”；
如不具有以上身份，个人股东请选择“01 挂牌后个人类限售股”或“05 挂牌前个人类限
售股”；机构类股东请选择“03 挂牌后机构类限售股”或“06 挂牌前机构类限售股”。

五、掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日
的确定方法和提示性公告的发布时点

挂牌公司应当在向中国结算深圳分公司确认完毕预登记报表起 2 个转让日内 , 根据《全

国股转系统临时公告格式模板》的相关要求制作并发布挂牌公司股票解除限售登记公告（公
告中的可转让日最早定在 T+2 日，其中 T 为信息披露日）。

62
 第一部分 理论知识

六、掌握股份解除限售和限售登记业务办理周期

发行人应在 P-3 日前（含 P-3 日）在全国股转公司信息披露平台发布关于股票解除限

售的公告。在 P-2 日中午 12：00 前，将已披露的公告上传至平台。
例如，周一（P-3 日）发布公告，股份可转让日最早是周四（P 日），最迟应于周二（P-2
日）中午 12：00 前，将公告上传至平台。

第五节 持有人名册查询及退出登记

一、熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定

1. 向证券发行人提供以下持有人名册服务
（1）每月定期提供两次持有人名册服务：每月初五个工作日内向证券发行人提供截
至上个月最后一个工作日的按证券总规模（其中普通股与优先股分别计算股本，下同）
统计的前 100 名持有人名册，按流通证券规模统计的前 50 名持有人名册；每月 15 日后
五个工作日内向证券发行人提供截至本月 15 日（该日为非工作日的，应为该日前一个
工作日）的按证券总规模统计的前 100 名持有人名册，按流通证券规模统计的前 50 名
持有人名册。
（2）发生证券初始登记或增发、配股、股份回购等涉及证券规模变动时，中国结算
根据证券发行人的申请，向证券发行人提供按证券总规模统计的前 10 名持有人名册。
（3）召开股东大会或临时股东大会、权益派发、股东持股变化发生按监管部门规定
应予披露的情况、发生证券交易所或全国股转公司规定的交易异常波动情况、监管部门要
求证券发行人核查持有人名册以及经认可的其他情形时，中国结算根据证券发行人的申请，
向其提供持有人名册。
2. 查询方式
证券发行人可以通过网络服务系统、传真、邮寄、现场办理等经认可的方式申请、获
取持有人名册。

二、掌握名册的种类及下发方式

1. 申请查询类
如发行人需查询上述主动下发类以外的持有人名册，可登录平台申请查询，审核通过
后出具查询结果。
2. 主动下发类
每月定期提供两次持有人名册查询服务：
（1）每月 1 日后五个工作日内，发行人可以登录平台查询截至上个月最后一个工作

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日的持有人名册；
（2）每月 15 日后五个工作日内，发行人可以登录平台查询截至本月 15 日的持有人
名册（如 15 日为非工作日的，持有人名册股权登记日为 15 日前最后一个工作日）。

三、掌握名册查询业务的办理流程及注意事项

（1）登录平台，选择不定期持有人名册查询。登录平台，单击发行人业务→数据查
询业务→申请查询类→不定期持有人名册查询，进入“新三板不定期持有人名册查询”
页面。
注意：单击发行人业务→数据查询业务→主动下发类项下内容，可以查看以下文
件：定期持有人名册、股本结构、股份冻结数据、限售股份明细数据、股息红利差异化征
税明细。
（2）单击新申报业务。
（3）阅读并理解温馨提示后，单击“已阅”，继续申办。
（4）填报查询信息并上传附件。
① 根据界面要求填报查询信息并上传附件。其中，标注“*”的为必填项目，“名册
截止交收日”必须为交易日。
② 填报信息确认无误后，单击提交，提交成功后显示“操作成功”系统提示。单击
返回按钮，完成申请提交，发行人等待审核。
（5）收回修改或撤销查询申请。未处理发行人提交的业务申请前，发行人可自主决
定是否收回申请，单击收回后，单击确定，可收回申请。收回后：
① 发行人如需修改，单击“开始办理”，修改申请内容后重新提交申请。
② 发行人如需撤销业务申请，单击“撤销”，撤销本次申请。
注意：如果业务申请已被审核，业务申请无法收回。
（6）发行人查看查询结果。
① 发行人提交申请审核通过后，发行人将收到可办理后续业务的短信或邮件通知。
发行人收到通知后登录平台，单击发行人业务→数据查询业务→不定期持有人名册查询，
进入“不定期持有人名册查看结果”，单击“开始办理”。
② 发行人单击页面下方“业务反馈结果栏”股东名册，可以查看并下载查询结果。
查看后，单击提交。

四、掌握名册查询业务的申请材料

（1）召开股东大会或临时股东大会的，需提交已披露的关于召开股东大会或临时股
东大会的公告（加盖发行人公章）。
（2）自行派发现金红利的，需提交权益分派实施公告。
（3）发生新增股份登记的，需提交认购公告或股票发行新增股份可转让的公告。

64
 第一部分 理论知识

（4）发生全国股转公司规定的交易异常波动情况需要进行信息披露的，需提供异常
波动情况说明。
（5）监管部门要求发行人核查持有人名册的，需提交监管部门要求核查的情况说明。

五、掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项

（一）股份退出登记业务办理流程
1. 发行人提交申请
发行人应在全国股转公司公告股票终止在股转系统挂牌转让决定后的 10 个转让日内，
提交上述材料，申请办理股份退出登记手续。
2. 发行人与中国结算签订股份登记资料移交备忘录，接收退出登记资料
发行人接收中国结算移交的所有退出登记资料，就移交资料内容与中国结算签订股份
登记资料移交备忘录。移交的退出登记资料包括：
① 证券持有人名册，包括全体股东电子持有人名册和书面持有人名册；
② 股本结构表；
③ 股东限售股份持股明细表；
④ 办理的股份质押、司法冻结清单及相应的原始凭证复印件。
3. 中国结算发布终止为发行人提供登记服务的公告
发行人退出登记手续办理完毕后，中国结算及其网站发布关于终止为发行人提供登记
服务的公告。

（二）股份退出登记业务办理注意事项
发行人未按规定办理股份退出登记手续的，中国结算可将其证券登记数据和资料送达
该公司，并由公证机关进行公证，视同该公司退出登记手续办理完毕。

六、掌握退出登记业务的申请材料

退出登记业务需提交以下申请材料：
（1）退出登记申请书；
（2）同意终止股票在全国股转公司挂牌的函；
（3）发行人营业执照复印件；
（4）法定代表人证明书及法定代表人授权委托书；
（5）法定代表人及经办人身份证明文件复印件；
（6）涉及欠费事宜的，还需提交欠费还款承诺。
7. 了解名册查询业务的收费标准和收费方式。
名册查询业务的收费标准和收费方式为：1 200 元 / 年；当年登记不足一年的，从登
记当月开始按实际月份折算计收，由发行人向中国结算支付。

65
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第六节 投资者相关业务

一、掌握证券账户的分类

（1）按证券账户类别，分为上海证券账户和深圳证券账户。
① 上海证券账户用于记载在上海证券交易所上市交易的证券；
② 深圳证券账户用于记载在深圳证券交易所上市交易的证券。
（2）按证券账户的用途，分为人民币普通股票账户（简称“A 股账户”）、人民币特
种股票账户（简称“B 股账户”）、证券投资基金账户（简称“基金账户”）、其他账户等。
① A 股账户按持有人分为：
a. 自然人证券账户；
b. 一般机构证券账户；
c. 证券公司和基金管理公司等机构证券账户。
② B 股账户按持有人分为：
a. 境内投资者证券账户；
b. 境外投资者证券账户。

二、掌握证券账户的使用和管理规则

（一）账户信息管理
1. 建立委托交易关系前
证券公司与投资者建立委托交易关系前，应当通过账户系统查验证券账户状态并核对
该账户在账户系统登记的账户信息。投资者姓名或名称、有效身份证明文件类型及号码与
账户系统登记的账户信息一致，且不属于在账户系统做单独管理的休眠账户或不合格账户
的，证券公司方可与投资者签订开户及证券交易结算委托协议，建立委托交易关系。
证券公司应当确保同一投资者证券账户及资金账户中的关键信息一致。证券公司应当
建立证券账户与资金账户信息比对机制，按照有关要求报送比对数据。
2. 建立或终止委托交易关系时
证券公司与投资者建立或终止委托交易关系时，应当申报或撤销相应证券账户使用
信息。

（二）证券账户的使用
1. 使用情况的监督
证券公司应当负责对与其具有委托交易关系的投资者证券账户的使用情况进行监督。
2. 禁止使用情形
① 证券公司不得违规使用他人证券账户。

66
 第一部分 理论知识

② 证券公司不得将证券账户提供给他人使用。
③ 证券公司不得为投资者违规使用他人证券账户提供便利。

（三）休眠账户
1. 划为休眠账户的情形
证券账户余额为零、关联的资金账户资金余额小于规定标准且最近连续 3 年无交易的
投资者证券账户及对应的资金账户应当纳入休眠账户范围。
2. 单独管理
① 中国结算对休眠账户实行单独管理，休眠账户退出登记结算系统；
② 开户代理机构应当根据相关规定在其柜面系统将纳入休眠账户范围的证券账户及
资金账户实行单独管理。
3. 休眠账户激活或注销
① 投资者可向开户代理机构申请办理休眠账户激活；
② 可以申请注销原休眠账户后新开证券账户。
休眠账户属于不合格账户的，应当规范为合格账户后方可激活。

（四）不合格账户
（1）符合下列情形之一的证券账户为不合格账户：
① 违规以他人名义或利用虚假身份开立的账户；
② 违规使用他人账户或使用虚假身份开立的账户；
③ 代理关系不规范；
④ 账户关键信息不全、不准确或关键凭证缺失；
（2）不合格账户的处理原则。
① 证券公司应当定期检查证券账户使用情况，发现不合格账户的应当按有关规定及
时规范；
② 对不能及时规范的，应当按有关规定在其柜面系统采取限制使用措施并报送。
（3）已单独管理、限制使用措施的不合格账户的处理原则。对已采取单独管理、限
制使用措施的不合格账户，投资者申请恢复使用或确认资产的，应当先到证券公司办理账
户规范手续。
① 能够规范为合格账户的，投资者可在规范为合格账户后申请解除限制使用措施。
② 无法规范为合格账户的，投资者应当申请解除卖出限制，清空证券后申请注销。

（五）证券限制使用的情形
有下列情形之一的，中国结算及证券公司有权对投资者证券账户采取限制转托管、不
予办理新业务、限制证券买入等限制使用措施：
（1）因投资者身份由境内居民变更为境外居民等情形而不再符合规定的开户条件；

67
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（2）在有效身份证明文件过期等情况下，未按开户代理机构要求及时补充更新证券
账户信息；
证券公司发现上述情形的，应当及时处理并在中国结算要求时将有关处理情况报送。

三、掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求

（一）证券账户信息变更业务的办理流程
1. 提交材料进行审核
开户代理机构受理投资者证券账户信息变更申请时，应当按照中国结算《证券账户管
理规则》等有关规定对申请人提交的业务申请材料进行审核。开户代理机构在审核投资者
申请材料时，应当特别注意以下事项：
（1）发证机关出具的变更证明必须记载变更前和变更后的投资者姓名或名称、有效
身份证明文件类型及号码，有改动或补充处需加盖发证机关更正章或与落款一致的印章，
如变更证明中未注明原有效身份证明文件号码的，开户代理机构还应当审核投资者原有效
身份证明文件原件及复印件；
（2）境内开户代理机构受理境外机构投资者和外国自然人投资者证券账户注册资料
变更申请的，投资者身份变更证明等业务申请材料应当按相关规定办理认证或公证；
（3）变更证明记载的变更前投资者姓名或名称、有效身份证明文件号码应当与账户
业务系统中证券账户信息一致，变更后内容应与有效身份证明文件一致，申请表填写内容
应与申请材料对应内容一致，核验业务申请材料复印件与原件一致后，留存复印件并将原
件退还投资者；
（4）法人授权委托书的具体授权范围须符合申请办理的业务范围，境外机构法人授
权委托书还须履行必要的公证认证手续；《证券账户业务申请表》中填写的经办人、代办
人姓名及联系方式等信息应当与业务申请材料显示的内容保持一致；
（5）投资者有效身份证明文件（含机构投资者组织机构代码证）应在有效期内，不
接受自然人使用第一代居民身份证及相关规定的有效身份证明文件类型以外的其他证件办
理业务。
2. 材料审核结果
开户代理机构审核确认投资者业务申请材料合格后，由开户代理机构经办人在证券账
户业务申请表上注明“已审核”字样并签章，同时加盖开户业务专用章，留存业务申请材料。
投资者业务申请材料未通过审核的，开户代理机构应当要求投资者补齐相关合法有效
的业务申请材料后，方可为其办理变更业务。
3. 数据录入
开户代理机构应当按中国结算《统一账户平台数据接口规范》以及相关要求录入申报
数据，并向中国结算统一账户平台申报。

68
 第一部分 理论知识

4. 实时处理
中国结算收到开户代理机构申报的证券账户信息变更数据后，对开户代理网点权限、
关联关系确认情况、数据合法性及有效性等进行审核。
对于审核未通过的，统一账户平台不予变更，并向开户代理机构实时反馈失败原因。
5. 失败后的处理
对于因开户代理机构数据录入原因导致证券账户信息变更失败的，开户代理机构可录
入正确数据后重新申报。
对于因投资者同时申请变更证券账户名称和有效身份证明文件号码（含机构组织机构代
码证号码）两项或者前期已变更过其中一项信息，申请变更第二项信息导致变更失败的，开
户代理机构应当根据有关规定按照关键信息双改业务处理流程报送中国结算办理。
对于因投资者证券账户关联关系未确认导致证券账户关键信息变更失败的，开户代理
机构应当协助投资者办理关联关系确认后，再次申报证券账户信息变更数据。
6. 变更确认
开户代理机构实时接收中国结算发送的变更结果数据。对于变更成功的，开户代理机
构应当通过短信、电话、电子邮件等适当方式将变更结果反馈给投资者；投资者要求提供
纸质凭证的，开户代理机构应当为投资者打印《证券账户信息变更办理确认单》。

（二）证券账户信息变更业务的材料要求
（1）证券账户业务申请表；
（2）投资者有效身份证明文件原件及复印件；
（3）发证机关出具的变更证明文件及复印件；
（4）自然人委托他人代办的，还需提供经公证的委托代办书、代办人有效身份证明
文件及复印件；
（5）机构投资者申请办理证券账户业务，还应当提供经办人授权证明材料；
（6）境外投资者还应提供相关公证认证材料。

四、掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则

（一）证券账户开立阶段
投资者申请办理证券账户业务时，应当根据有关规定提供有效身份证明文件、业务申
请表等申请材料。
投资者应当按要求填写业务申请表，确保相关申请材料真实、准确、完整、有效。
自然人投资者委托他人代办的，还应当提供经公证的授权委托书等材料。
开户代理机构应当认真核实投资者身份，审核投资者身份证明文件的真实性和有效性，
投资者与身份证明文件的人证一致性。
开户代理机构应当认真审核投资者所提供业务申请材料的真实性、准确性、完整性、

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新三板 董秘资格 考试教程

有效性，确保业务申请表与业务申请材料相关内容一致。
开户代理机构应当确保录入账户系统的账户信息与投资者提供的业务申请表等材料一致。

（二）证券账户使用阶段
证券公司与投资者建立委托交易关系前，应当通过账户系统查验证券账户状态并核对
该账户在账户系统登记的账户信息。投资者姓名或名称、有效身份证明文件类型及号码与
账户系统登记的账户信息一致，且不属于在账户系统做单独管理的休眠账户或不合格账户
的，证券公司方可与投资者签订开户及证券交易结算委托协议，建立委托交易关系。
证券公司应当确保同一投资者证券账户及资金账户中的关键信息一致。证券公司应当
建立证券账户与资金账户信息比对机制，按照有关要求报送比对数据。

五、掌握证券查询与股份名册查询的区别

（1）证券查询是指投资者查询在中国结算登记其名下的证券持有、变更、冻结等情况。
（2）股份名册查询是指查询在中国结算登记的证券持有人姓名或名称、证券账户号码、
身份证明文件号码、持有证券数量、证券持有人通信地址等信息。

六、掌握办理证券查询业务的条件

（1）申请查询人通过中国结算柜台申请查询，需对申请材料进行审核，审核通过的，
办理查询业务。
（2）投资者可就近委托有托管关系的证券公司代理查询并提交相关申请材料，代理
证券公司审核材料无误后加盖公司公章或者预留印鉴，以传真或者邮寄方式提交查询申请。

七、掌握投资者证券查询的内容

投资者可查询在中国结算登记其名下的证券持有、变更、冻结等情况。
掌握证券查询业务的申请材料。
（1）证券查询申请表；
（2）投资者有效身份证明文件。

八、掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）
的流程

（一）直接到中国结算办理质押登记业务流程
（1）中国结算对申请人提交的材料进行形式审核，审核通过且申请人按照相关收费
标准缴纳手续费的，予以受理，并出具“业务受理回执”。
（2）自受理申请 3 个工作日内办理相关登记手续。
（3）质权人可以选择邮寄或于质押登记完成后凭“业务受理回执”临柜领取质押或

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 第一部分 理论知识

解除质押登记证明文件。

（二）通过证券公司代办质押登记业务流程
（1）申请人可到已取得证券质押登记业务代理资格的证券公司递交证券质押登记或
解除质押登记材料。所提交的申请材料及收费标准与直接到中国结算办理的要求相同。
（2）证券公司应当对申请人的申请材料承担审核责任，并采取必要及可行的措施保
证申请人的身份信息及中国结算要求提供的其他材料真实、准确、完整。
（3）证券公司审核材料通过的，在《证券质押登记申请表》或《证券质押登记解除
申请表》或《证券质押登记部分解除申请表》上加盖公司公章或预留印鉴后，将申请表及
相关材料复印一份存档，原件邮寄至中国结算。
（4）中国结算收到申请材料后，对申请材料进行形式审核；审核通过的，通知代理证
券公司将代收的证券质押登记手续费划转至中国结算。费用到账后，根据对证券持有数
据的核查结果进行质押登记。质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日
为准。
（5）中国结算于质押登记生效的下一交易日，将质押登记手续费发票、《质押登记
证明书》或《解除质押登记通知》寄往代理证券公司，由其转交质押登记或解除质押登记
申请人。

九、掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）
所需要材料

（一）证券质押登记
（1）证券质押登记申请表；
（2）《质押合同》原件；
（3）质押双方有效身份证明文件；
（4）质押证券为国有股东持有的，出质人应当取得省级以上国有资产管理部门出具
的质押备案表。

（二）解除证券质押登记
质权人申请解除质押登记，需提交以下材料：
（1）质权人提交的《证券质押登记解除申请表》；
（2）质权人、经办人有效身份证明文件；
（3）中国结算出具的《证券质押登记证明书》原件（原件遗失的，需提供在证监会
指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）；
（4）质权人印鉴发生变更，需提供印鉴变更证明；若质权人名称发生变更，还需提
交发证机关出具的变更证明文件。

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新三板 董秘资格 考试教程

（三）部分解除证券质押登记
质权人申请部分解除质押登记，需提交以下材料：
（1）出质人、质权人双方提交的《证券质押登记部分解除申请表》；
（2）质押双方有效身份证明文件；
（3）《证券质押登记证明书》原件（原件遗失的，需提供在证监会指定的信息披露
报刊之一上刊登的遗失作废声明）；
（4）质权人印鉴发生变更，需提供印鉴变更证明；若质权人名称发生变更，还需提
交发证机关出具的变更证明文件。

十、熟悉办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）收费
标准和方式

（1）500 万股以下（含）部分：按该部分面值的 1‰ 收取；超过 500 万股的部分：

按该部分面值的 0.1‰ 收取。支付对象为投资者，收费单位为中国结算。
（2）通过证券公司代理的，中国结算与证券公司各收取 50%。

十一、掌握证券非交易过户办理途径和流程

（一）业务办理途径
申请人办理继承、离婚财产分割所涉无限售条件流通股非交易过户，可以通过托管证
券公司办理，也可以到中国结算柜台办理；其他类型非交易过户，只能通过中国结算柜台
办理。

（二）通过中国结算业务柜台办理业务流程
（1）申请人至业务柜台办理证券非交易过户业务的，对当事人提供的材料进行形式
审核，材料齐备且符合规定的，予以受理，并出具《业务受理回执》及《付款通知书》。
（2）申请人应当按照规定，缴纳印花税和过户手续费。
（3）自受理申请并收到过户税费后的 3 个工作日内办理证券的非交易过户，并向过
入方出具《证券过户登记确认书》。
（4）申请人无法亲自领取的，需将《业务受理回执》交回柜台人员，中国结算将《证
券过户登记确认书》邮寄至申请人指定的地址。

（三）继承、离婚财产分割所涉过户业务通过主办券商远程办理业务流程
（1）继承、离婚财产分割所涉证券非交易过户（涉及权益披露情况的除外）可通过
具有投资人电子平台资格的托管主办券商远程申请办理，所提交的申请材料及收费标准与
直接到业务柜台办理的要求相同。
（2）主办券商应当对申请人的申请材料承担审核责任，并采取必要及可行的措施确

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