6.

számú melléklet: Vállalati szintű adatokat tartalmazó nemzetközi üzleti

adatbázisok alkalmazása a transzferárazásban

A kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek szokásos piaci árának meghatározásakor a hazai

adójogszabályi kereteknek, valamint az OECD „Transzferár irányelvek a multinacionális
vállalkozások és az adóhatóságok számára” (a továbbiakban: OECD TPG) című szakmai
iránymutatásának megfelelően, bizonyos transzferár-képzési módszereknél az
összehasonlító független ügyletek meghatározásához nemzetközi üzleti adatbázisok
alkalmazhatóak.

Jelen bejegyzésben bemutatjuk azon hazai és nemzetközi gyakorlatban alkalmazott

standard adatbázis-kutatási lépéseket, amelyeket a Pénzügyminisztérium és a Nemzeti
Adó- és Vámhivatal is követendőnek tart, ha a választott transzferár-képzési
módszerből adódóan vállalati szintű beszámoló-adatokat tartalmazó adatbázisok használata
indokolt és szükséges. Természetesen a lentiekben felvázolt lépéseket a konkrét, egyedi
ügyre a tényállást figyelembe véve megfelelően adaptálni kell.

1. Jogszabályi háttér

A magyarországi jogszabályi környezetben az adatbázisok használatára a szokásos piaci ár

meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X.18.) NGM
rendelet (a továbbiakban: NGM rendelet) 4. § (7)-(8) bekezdésében, valamint a 6. § d)-e)
pontjában foglalt rendelkezések vonatkoznak. Emellett minden esetben figyelemmel kell
lenni az OECD TPG A. 4.3 fejezetének 3.29 – 3.34 pontjaiban foglaltakra is.

Az adómegállapításhoz való jog elévülési idején belül végzett ellenőrzéseknél, illetőleg a

nemzetközi vitarendezési eljárásoknál fontos a 2017. október 16-áig hatályos a szokásos
piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 22/2009 (X.16.)
PM rendelet 7. § d)-e) pontjaiban foglaltak betartása is.

2. A vállalati szintű adatokat tartalmazó üzleti adatbázisok és

a transzferárazás kapcsolata

Az NGM rendelet 4. § (4) bekezdés e) pontja alapján a transzferár-nyilvántartás helyi

dokumentumának tartalmaznia kell az ellenőrzött ügyletben érintett kapcsolt vállalkozások
részletes összehasonlító és funkcionális elemzését. Az összehasonlító elemzés része lehet –
a szokásos piaci ár-megállapítási módszer alapján – az adatbázis-kutatás.

Általánosságban elmondható, hogy a kapcsolt tranzakciók független ügyletekkel történő

összehasonlítása sok esetben valamilyen külső forrásból elérhető adaton alapul.
Bizonyos transzferár-képzési módszerek (például az ügyleti nettó nyereségen alapuló
módszer, a továbbiakban: TNMM) meg is követelik a használatukat, ugyanakkor más
módszerek esetében (például a költség-jövedelem módszer és a viszonteladási árak
módszere) is alkalmazhatóak a szokásos piaci felár (mark-up), vagy haszonkulcs
meghatározásához.

A TNMM azt az adott tényálláshoz tartozó megfelelő alapra, például költségekre,

árbevételre, eszközökre vetített nettó nyereséget vizsgálja, amelyet egy adóalany egy
kapcsolt ügyleten realizál. Ezért a vállalati szintű adatokat tartalmazó adatbázisok
használata indokolt.

3. Kvantitatív adatbázis-kutatási lépések

Az adatbázis-kutatás során az összehasonlítás a vizsgált kapcsolt ügylet és az azzal

potenciálisan összehasonlíthatónak tekintett független ügyletek vizsgálatát jelenti. A
keresési folyamat célja a lehető legjobban összehasonlítható entitások kiválasztása a
szokásos piaci ár elvének való megfelelés érdekében.

A vállalati szintű adatokat tartalmazó üzleti adatbázisokban általában az alábbi lépések

alkalmazása elvárt és indokolt.

a) földrajzi régió

E lépésnél fontos, hogy a tesztelt fél piaci környezetével egyező, vagy ahhoz nagyon
hasonló, vagyis hasonló makrogazdasági feltételű földrajzi területen működő,
összehasonlítható független társaságok kerüljenek kiválasztásra. A földrajzi régió
meghatározásakor általában a tesztelt fél székhelye irányadó. Célszerű első körben az
adott államban működő vállalatokat kiválasztani, mivel ebben az esetben a piaci és jogi
körülmények megegyeznek.

Ha magyar székhelyű tesztelt fél esetén nem található kellő számú hazai társaság, vagy
egyáltalán nem azonosítható hazai cég, akkor a földrajzi feltételt bővíteni kell, első körben
a V4/V6 országokra, ezt követően a kelet-európai régió EU-s tagállamaira, majd a közép-
és kelet-európai régióra, valamint ha ez sem elegendő, akkor az EU28 (vagy a BREXIT-et
követően az EU27 + Egyesült Királyság) tagállamaira. Ez indokolt esetben kiegészíthető az
EFTA-államokkal (Izland, Liechtenstein, Norvégia és Svájc), legvégső esetben világszintre
terjeszthető ki a kutatás.

b) tevékenység

A tevékenységi kör kiválasztásakor mindig olyan osztályozási rendszert kell alapul venni,
amely nemzetközileg széles körben elfogadott és a gyakorlatban alkalmazott.
Magyarországon a TEÁOR ’08 ágazati nómenklatúra az elfogadott, amelyet a NACE Rev. 2
besorolásból vezetnek le. Több üzleti adatbázis rendelkezik olyan funkcióval, amely által a
NACE Rev. 2 tevékenységi kódokkal történő kiválasztást végre lehet hajtani.

A tevékenységi kód(ok) kiválasztásakor mindig figyelembe kell venni a tesztelt fél

karakterizációját és a tranzakció jellemzőit. Az adott vállalatcsoporton belüli tevékenységet
legjobban jellemző tevékenységi kód kiválasztására kell törekedni. Ha egy tevékenységet
több ágazati kód is lefed, akkor célszerű mindegyik beemelése. Ez azért is fontos, mert így
növelhető annak az esélye, hogy a találati halmazban nagyobb számban fordulnak elő
potenciálisan összehasonlítható, független társaságok.
Arra is törekedni kell, hogy ha a transzferár elemzésekor az összevonhatóság, vagyis a
különféle, de szorosan összefüggő résztevékenységek együttes értékelése indokolt, akkor a
tevékenységi kör meghatározásakor mindegyik összevonható tevékenységet figyelembe
kell venni. Úgy kell megválasztani az ágazati kódokat, hogy azok egyesével lefedjék az
összevonható tevékenységek mindegyikét. Erre azért van szükség, hogy az eltérő
tevékenységek eltérő jövedelmezőségi szintjeinek hatása érvényesüljön a végső
benchmarkból számított szokásos piaci jövedelmezőségi tartományban.

c) függetlenség

A függetlenségi kritérium lényege, hogy biztosan független piaci szereplők adatai

kerüljenek a kutatásba. A NAV gyakorlata alapján egy társaságban egy tulajdonos
legfeljebb 50 százalékos részesedéssel rendelkezhet, a társaság tulajdonosi hányada
leányvállalatában pedig nem lehet több 50 százaléknál. A keresésben azok a vállalatok is
elfogadásra kerülnek, amelyeknek nincsenek leányvállalatai. Ha ez a feltétel alacsony
találati számot eredményez, akkor a keresés kiterjeszthető az ismeretlen függetlenségű
vállalatokra is. A kvalitatív elemzés során azonban kellő körültekintéssel kell eljárni és meg
kell győződni arról, hogy ezek a cégek megfelelnek-e a függetlenségi feltételeknek.

d) pénzügyi kritériumok

Ebben a lépésben kiválasztásra kerülnek azon pénzügyi adatok, amelyek a tevékenységet

legjobban jellemző jövedelmezőségi mutató (PLI – Profit Level Indicator) számításához
szükségesek. A benchmark elemzés végén ezekből az adatokból kerül meghatározásra a
szokásos piaci ár vagy jövedelmezőségi szint (tartomány). A pénzügyi adatok kiválasztása
többlépcsős folyamat, az adatbázis kutatások során több egymást követő keresési lépést is
el kell végezni.

A kvantitatív kutatás során az adott találati halmaz pontosításához először úgy kell
beállítani a keresési feltételeket, hogy a választott PLI számításához szükséges adatok
rendelkezésre álljanak az elemzést érintő üzleti évekre. A hazai és a nemzetközi gyakorlat
is általában minimum három egymást követő, a vizsgált adóévhez a lehető legközelebb álló
üzleti év pénzügyi adatait veszi figyelembe. Az időzítésnél figyelembe kell venni az OECD
TPG 3.75 – 3.79. pontjaiban foglaltakat is. Törekedni kell a tartósan veszteséges vállalatok
kizárására – ez a hazai gyakorlatban három évből két egymást követő negatív eredményű
évet jelent – és az adatok elérhetőségére. Fontos, hogy az adatbázis-kutatáskor mindig az
adatbázis legfrissebb elérhető verzióját kell használni.

e) aktív (működő) vállalatok

A legtöbb alkalmazott üzleti adatbázis a keresési feltételek megadásakor automatikusan

alkalmazza a társaságok aktivitására vonatkozó kritériumot. Ha ez a lépés nem kerül be
automatikusan a keresésbe, akkor mindig kötelező megadni. Szoros összefüggésben az
előző ponttal, kizárólag az aktív, azaz működő vállalatok kerülhetnek be az
összehasonlítható független társaságok körébe.

Ha ez a feltétel alacsony találati számot eredményez, akkor a keresést ki lehet terjeszteni

az ismeretlen aktivitású entitásokra is. Ilyenkor azonban a kvalitatív (manuális) elemzéskor
kellő körültekintéssel kell meggyőződni arról, hogy a társaság valóban működik-e. A
működésre vonatkozó tényt minden esetben dokumentálni kell, különösen az ismeretlen
aktivitású cégeknél. Ennek legegyszerűbb módja az interneten elérhető információk
lementése (weblap, képernyőkép).

4. Addicionális lépések gazdasági válság esetén

Mielőtt eldöntenénk, hogy szükség van-e gazdasági válság esetén eltérő gyakorlati
megoldások alkalmazására a transzferár helyes meghatározásához, minden esetben az
iparág megismerése, összehasonlító elemzés, és azon belül részletes funkcionális elemzés
elvégzése szükséges a helyes karakterizáció meghatározásához, mivel a különböző
iparágakat és azon belül is az egyes vállalatokat eltérően érinthet egy esetleges gazdasági
válság. Ennek megfelelően, a vállalkozásoknak és szakembereknek vizsgálniuk és
indokolniuk szükséges, hogyan hat a vállalkozásokra – amennyiben hat egyáltalán – a
válság.

A COVID-19 pandémia hatásainak vizsgálatával kapcsolatosan javasolt az OECD által

közzétett a „COVID-19 pandémia transzferár-következményeiről szóló iránymutatás” (a
továbbiakban: Iránymutatás) című dokumentum[1] és a NAV honlapján közzétett gyakran
ismételt kérdések és válaszok bejegyzés[2] áttekintése.

Az Iránymutatással kapcsolatban néhány megjegyzés szükséges. Az Iránymutatás I.

fejezetének 6. pontja alapján a pandémia okozta gazdasági válság nem összehasonlítható a
2008-as válság adataival. Az Iránymutatás egész koncepciójában megfigyelhető, hogy a
földrajzi kritérium körültekintő megválasztása kiemelt fontosságú. Ennek megfelelően, ha
az összehasonlító kutatásban egy Magyarországi székhelyű vállalatot választanak tesztelt
félnek, akkor indokolt földrajzi kritériumként Magyarország kiválasztása. Ez összhangban
áll a NAV eddigi gyakorlatával is, ebben a pandémia nem jelent változást.

5. A kvalitatív kutatás lépései

A 3. pontban részletezett kvantitatív adatbázis-kutatási lépések találati halmaza

önmagában nem alkalmazható a szokásos piaci jövedelmezőségi szint meghatározásához.
A pontosítások és a lehető legmegbízhatóbb, összehasonlítható adathalmaz előállításához
szükséges a kvalitatív, vagy más néven minőségi kutatás. A minőségi kutatásra, elemzésre
vonatkozóan az alábbi kritériumokat kell figyelembe venni.

Függetlenség
Az adatbázisokból meghatározható a társaságok függetlenségi jellemzője, de figyelembe
kell venni, hogy ezek az információk csak bizonyos időközönként frissülnek, nem
naprakészek. Ezért előfordulhatnak olyan esetek, amikor összehasonlíthatónak ítélt
társaságok időközben csoporttaggá váltak, és a további elemzésből ki kell zárni őket. Az
ilyen kutatásban szintén segítséget nyújtanak a társaságok weboldalai és más internetes
források.
Tevékenységelemzés
A tevékenység elemzésekor át kell tekinteni az adott társaságok weblapját, és más
internetes forrásokat is azért, hogy eldönthető legyen, hogy a kapcsolt tranzakcióval
valóban összehasonlítható tevékenységet végeznek-e. Fontos annak az elemzése is, hogy a
szóban forgó társaságok valóban olyan termékeket gyártanak, vagy szolgáltatásokat
nyújtanak, mint az ellenőrzött kapcsolt entitás(ok), ugyanis a termékek és szolgáltatások
jellemzői alapvetően befolyásolják az árat és a jövedelmezőségi szintet.

Pénzügyi adatok, profitabilitás

Ellenőrizni kell, hogy a társaságok az összehasonlításba bevont üzleti években
rendelkeznek-e a mutatószám, a PLI kalkulálásához szükséges adatokkal. Továbbá
vizsgálni kell, hogy nem áll-e fenn tartós veszteség. Ha e két feltétel bármelyikének nem
felelnek meg a cégek, akkor ezeket az összehasonlításból ki kell zárni.

6. A kvalitatív kutatás eredménye

A kvalitatív elemzéskor a fenti feltételekkel kell létrehozni az úgynevezett elutasítási

mátrixot, amely tartalmazza az összehasonlító elemzésből kizárt entitásokat, és a végleges
benchmarkot is.

Előfordulhat, hogy a karakterizációnak nem teljesen megfelelő, független társaságokat

lehet azonosítani. Ilyen például, ha a kapcsolt társaság bérgyártó, de az adott szektorban
csak teljes kockázatú, független feleket lehet találni. Ilyenkor a független vállalatok
jövedelmezőségi adatain korrekciót kell végrehajtani, amely korrekció az esetek
többségében a működő-tőke, költség vagy árbevétel korrekciója lehet. Az ilyen
helyzetekben nagy körültekintéssel kell eljárni, ugyanis a helytelen korrekciók alkalmazása
torz eredményre vezethet, amely már nem egyeztethető össze a szokásos piaci ár elvével.

[1]
http://www.oecd.org/coronavirus/policy-responses/guidance-on-the-transfer-pricing-implic
ations-of-the-covid-19-pandemic-731a59b0/
[2]
https://nav.gov.hu/nav/segitseg_rendkivuli_helyzetben/gyakori_kerdesek_valaszok/xii_tra
nszferar

7. Az adatbázisszűrés módosítása

Az NGM rendelet 4. § (12) bekezdése alapján „az adózó az adó-megállapításhoz való jog
elévülési idején belül, de legkésőbb az adó- és vámhatóság ellenőrzésének megkezdéséig
módosíthatja nyilvántartását, ha feltárja, hogy a nyilvántartást nem a jogszabályoknak
megfelelően készítette el, vagy a nyilvántartásban az adóalapot, az adót, a szokásos piaci
árat, a szokásos piaci ár-tartományt (jövedelmezőséget) érintő hibát észlel. A módosító
dokumentum tartalmazza a módosítással érintett nyilvántartás megnevezését, a
módosítást és annak dátumát. A módosítást a nyilvántartás esedékességének eredeti
időpontjában hatályos szabályok szerint kell elvégezni”.

Fentieknek megfelelően, a jogszabályokban meghatározott feltételek teljesülése esetén az

adatbázis-szűrés, és annak megfelelően a transzferár nyilvántartás és a megállapított vagy
megállapítani elmulasztott adó tekintetében az adózó önellenőrzéssel élhet az
adóellenőrzés megkezdéséig.

(Forrás: NAV 2021. május 28-i tájékoztatója:

https://www.nav.gov.hu/nav/tudjon_rola/Vallalati_szintu_adat20210528.html?query=trans
zfer%C3%A1r)