= = ST wT EE Eells se Oe ADENDA N° 4 AL CONTRATO DE CONCESION PARA LA CONSTRUGCION, OPERAGION Y MANTENIMIENTO DE LAS OBRAS MAYORES DE AFIANZAMIENTO HIDRICO Y DE INFRAESTRUCTURA PARA IRRIGACION DE LAS PAMPAS DE SIGUAS — PROYECTO ESPECIAL MAJES SIGUAS II ETAPA Sefior Notatio Sinvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una en la que conste la Adenda N° 1 al Contrato de Concesién para la Construccion, Operacicn y Mantenimiento d= las Obras Mayores de Afianzamiento Hidrico y de Infraestructura para Irrigacién de Las Pampas de Siguas, denominado Proyecto Esoecial Majes Siguas Il Etapa (en adelante, ef Conirato de Goncesién), suscito de una parte por 1. EL ESTADO DE LA REPUBLICA DEL PERU reproscntado por el GOBIERNO REGIONAL DE AREQUIPA (en adelanje EL CONCEDENTE), con demicilio en Calle San Francisco N* 308, Cercado, Arequipa, Peri, debidamente representado por su Presidente Regional Sr. Juan Manuel Guillén Benavides, entificado con ONI N° 29261524, segiin Credencial otorgado por el Jurado Nacional de Elecciones de fecha 18 de ciciombre de 2008, Y de ls otra parte: 2. CONGESIONARIA ANGOSTURA SIGUAS S.A. (en adelante la SOCIEDAD CONCESIONARIA), con Regisiro Unico de Contribuyente N° 20638301451, con domicitio en Av. Camino Real N° 348, Piso 12, San Isidro, Lima, debidamente representada por el sefior Lizardo Emesto Helfer Llerena, identificado con DNI. N° 08238515 y por el seiicr Ricardo Rafae! Comeja Corrales con DNI N° 07227662, con poderes inscritos en Ia Partida Electronica N’ 12581338 del Registro de Personas Juridicas de Lima. y segin acta de Junta General de Accicnistas de fecha 2 de diciembre de 2010, de conformidad con lo establecido en el numeral 25.3 del arficulo 25° de los estatutos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA. En los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: ANTECEDENTES: Con fecha 13 do setiembre de 2010, el Comite de PROINVERSION en Proyectos de Saneamiento e lirigacién ~ PRO AGUA (en adelante 2f Comité) adjudicé fa Buena Pro del Concurso de Proyectos Iniegrales para la Concesion da las Obras Mayores do Afianzamiento Hidrico y de Infraestructura para Irrigacién de las Pampas de Siguas (en adelante el Concurso Publica), al Consorsio Angosturas - Sues, conformado por las empresas Cabra Instelaciones y Servisos S.A. y Cosapl S.A, quienes han constituido a la sociedad denomineda Concesionaria Angosiura Siguas S.A, 12 Mediante cattas €.001-10-CAS y C.002-10-CAS de facha 2 de diciembre de 2010, la SOCIEDAD CONCESIONARIA manifesto a PROINVERSION y al CONCEDENTE, su dispocicion 3 cuscribir el Contato de Concesiin, considerando ademas ia suscripcién de una Adenda al reterico contrato, a los efectos de precisar algunos aspecios operatives de dicho contrato que no podrian ser ejecutados per haber quedado desfacados come consecuencia de14 18 los eventos de fuerza mayor aludidos en el punto 1.1 del anexo de las referdas comuniceciones, independieniemente de la voluntad de las partes Como resultado det planteamiento de la SOCIEDAD CONCESIONARIA contenides en el numeral 1.2 precedente, se ha advertido la nevesidad de complementar el Contato de Concesion con disposiciones que reguien la suspension del mismo, 2 fin de posibilitar a las partes resolver situacionas que dificulten o impidan la ejecucién del proyecio, objeto del Concurso Publica, Mediante Acucrdo de Gonsejo Regional N° 136-2010-GRA/CR-AREQUIPA de fecha 2 ce diciembre de 2019, se aprobé el texto de la presente Adenda y se facultd al Presidente def Gobierno Regional de Arequipa a suseribirle, conjuntamente con el Contato de Concesién. Mediante Circular N° 63-2010 de fecha 7 de diciembre de 2910, e| Comité comuries que la fecha para la suscripcién del Contrato de Concesién seria el dia 9 de diciembre de 2070, por cuanto no existo impadimente de caracter judicial o de otra indole para procedér con la firma del Contrato de Concesion Con fecha 9 de diciembre de 2010, EL CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA suscribieron el Contato de Concesi6n, hablando dado cumplimiento a todos los requisitos de cietre previsto en el Numeral 10 de las Bases y en la Cléusula 27 del Contrato de Concesién. SEGUNDO: ADICION DE CLAUSULA 28 AL CONTRATO DE CONCESION Con Ia finalidad ce precisar aspactos de orden operative para la mejor ejeaucién del Contrato de Concesion, las Partes incorparan por mérito de Ie present Adenda, una Clausula 28 al Gontrato de Concesién, conforme a los siguientes téerminos: “CLAUSULA 28 ‘SUSPENSION DE LOS PLAZOS DEL CONTRATO DE CONCESION 28.1. Los plazes estipulades en el Contrato de Conoesién y las obligaciones carrespondientes de las Partes, serdn suspendidos dia calendario a dia calendano. cuando se produzcan cualquiera de los siguientes eventos: a) Conmocién social o disturbios que afecien Ia normal ejecucion dal Contrato de Conossién, b) Fuerza mayor, con arreglo a lo seftalada en la Cléusula 13 del Contrato de Concesidn, que impida la ejecucion del Contrato de Concesién conforme al mismo y a las Leyes Aplicabies. ©) Destruceién o afectasion parcial de los Bienes do la Concesién por causas no imputables @ cualauiers de las Parles, de menera que imposibilite la cjecucién del Conirato de Concesién dé manera petmanente. & esta causal Ie son aplicables las regias sobre Fuerza Mayor. d) Acuerdo entre las Partes derivado de causales diferentes a las previetas, n los fiterales precedentes.e} Los demas casos expresamente previstos en el presenie Contrato de Concesion, 28.2 La Parte que invoque la suspensién, debers acreditar a le otra, ta existencia del evento correspondiente, 28.3 La suspension conforme a las causales antes sefialadas, dard derecho al Conessionario a la ampliacién de piazo de la Concesién por un periode equivalent ai de la suspensién, debiendo las Partes acordar un nuevo eronograma para el cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Concesion. Para efectos de determinar la ampliscion de plezo como resultado de la suspensién, con excepcién cel caso previsto en ef literal ¢) dol Numeral 28.1 precedente, la Parte afectada debera presentar a la olra Parte un informe sobre la suspensién, fundamentande 0 periodo estimado de suspensian y el grado de impacto previsto. 26.4 La suspensidn entrard en vigencia 2 partir de la fecha en que Is Perto afectada conga en conocimiento de la atra Parle el evenio correspondiente que se haya producido 28.6 Durante la suspensién no cortesponderé la aplicacién de penalidades © mora alguna entre las Paries vinouladas al incumpiimiento de una obligacisn afectade por el evento de suspension respective. 288 Durante la suspensién, fas Partes deboran cumplir con las demas obligaciones derivadas de! Contrato de Concesién, en la meciida que ello sea material y tecnicemente faclible, y siempre que no signifique poner en inminente peligro el ambiente, la salud o la seguridad de las personas 0 impiique e! incumplimiento de una nouma legal, un mandato administrative 0 Judickal.” TERGERO: ACUERDO DE SUSPENSION 3.1. Las Partes menifiestan encontrarse listas para llevar a cabo tas presiaciones a las cuales cada una de ellas se ha obligado en virtud del Cortrato de Concesién Sin embargo, en astricto cumplimienta a las resoluciones del Poder Judicial mencionadas en la Clausula Primera de la presente Adenda, las Partes convienen en Suspender, a partir do la fecha de susctiocién de! presente documento, la vigencia de las obligaciones contenidas en al Contrato de Concesion referidas a la claboracién de estudios, clerre financiero, entrega y reeapcion de Bienes, y construccion de fas Obras y como consesuencia de ello. suspender los plazos corespondientes previstos en el referido contrato, conforme a lo previsto en el Iterel d) de la Cléusula 28.1 del Contrato de Concesion, incorporada al mismo por la Clausuia Sogunds de la presente Adenda 3.2 En tal sentido, las partes estiputan lo siguiente a) En caso, de exietir dacisién judicial definitiva que permita la elecucién de las Obres previstas en el Contreto de Concesién, las Parles acordaran la ‘suecripcién de una Adends, en la cual se precisen los aspectos operatives que resulten necesarios para dar inicio ala ejecucién de las reforidas obras, fo cual implica pero no se limita, a acordar nuevas plazos para el cumpjmiento de las obligaciones de las Partes \ Na3 & BEE EEE BEE RE KBE BEEBE HR EEE EEE b) Si por el contrario, (i) existiese decici6n judicial dofinitwa que no permitiora continuar con la ejecucion del Contrato de Cancesién, 0 (i) en caso que por causas no imputables a las Partes, la suspensién acordada en la presente Adenda supere doce (12) meses, cualouiera de las Partes pedra optar por invocar la resolucién del Contrato de Cancesién. En caso que cualquiora de las Partes opte por la resolucién dei Contrato de Concesion, dicha decisién deber comunicarse por canducto notarial a la otra Parle y a PROINVERSION, en cuyo caso se dederé dar cumplimiento a lo siguiente: +1) EL CONCEDENTE deberd devolver a la SOCIEDAD CONCESIONARIA la Gerantia de Fiel Cumplimiento, en un plazo no mayor de treinta (30) dias calendarios de comunicada la resolucién del Gontrato de Concesién. b-2) EL CONCEDENTE debera_ reembolsar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA las sumas ce dinero a que se referen los Numeraies 11.3 y 11.8 ce las Bases del Concurso, en un plazo no mayor ce treinta (30) dies celendarios de comunicada Ia resolucén del Contrato de Concesian. Durante el periode de suspensién de Ia ejecucién de las Obras previstas on cl Contrate de Cencesién, conforme a os terminos contenides en la presente Adenda, el CONCEDENTE se obliga a mantener intangible en le cuenta banceria del Benco Internacional del Peri (Intersank) N° 300-3000648917 o en la cuenta banoaria de Is enticad que las Partes hayan convenida, la suma de US$ 10 millones de délares de fos Estedos Unidos de América en su equivalents en Nuevas Soles, @ que se refiero ol Numeral 27.2.2 de la Cldusula 27 del Contrato de Concesién y ano disponer de dicho dinero, el mismo que deberé ser transferido al Fideicomiso tan pronto como éste se encuentre constituide. Por su parte, la SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga durante dicho periodo de suspensién, 2 mantener vigente la Garantia de Fiel Cumpliniento entregada en la Fecha de Cierre del Contrato, Por el contrario, en el caso de verifcarse lo previsto en el Literal b) del Numeral 3.2 precedente, El Concedonte deberd atender los montos reteridos en el literal 3-2) ce dicno numerel, con cargo a las US § 10 millones de Délares de los Eslados Unidos de América mencionedos en el pérrafo anterior. Para tel efecto y conforme a lac instrucciones dacas por EL CONCEDENTE en coordinaién con le SOGIEDAD CONCESIONARIA a Interbank (Anexo 1) 0 de ser al caso al FIDEICOMISO 0 a ota entidad bancarie, lo entidad bencaria o la ontidad FIDUCIARIA al solo requerimiento de Is SOCIEDAD CONCESIONARIA, luego de qué esta hubiese enviedo la comunicacién referida en el segundo parrafo del Acapite bj del Numoral 3.2, dobera transferir los refercos montes a la cuenta que indique en su oportunidad fa SOCIEDAD CONCESIONARIA. Tales instrucciones deberan ser irrevocables y solo podrén ser modificadas previo acuerdo de las PARTES. CUARTO: VALIDEZ E INTERPRETACION DEL CONTRATO DE CONCESION Las Partes declaran expresamente que las demas disposiciones dal Contrato de Concesi¢n permanecen vigentes, con plena validez y se inletprelan d= forma Tf LO = 4sistematica y unttaria can esta Adenda N° 1. En tal sentido, se manticnen jos derechos y deberes establecidos en el Contrato de Concosion. No interviene la Agencia de Promocién de la Inversién Privada ~ PROINVERSION, 1 la Autoridad Nacional del Agua por cuanto de conformidad con el Numeral 1.83 de te Glausula Primera y al Numeral 26.6 de la Cldusula 26 del Contrato de Concesién, las modificaciones al Conirato se efectan gor acuerdo de las Partss, no siendo estas enlidades Partes de! Contrato de Concesién. QUINTO: VIGENCIA DE LA ADENDA El presente instrumento entrara en vigencia desde la fecha de su susorigcion por las Partes intervinientes. En sefial de conformicad, se suscribe el presente instrumento a los 1 dias del mes do diciembre de 2010. Por ol CONCEDENTE: Hikes Seep conseBEB BEEBE ER HRE REE REE ESS PRESIDEN “ARO DE LA GONGOLIDAGION ECONOMIGA ¥ SOCIAL DEL PERU ANEXO 1 Arequipa, 3 de diciembre, 2010 OFICIO N° -2010-GRAJPR ‘Seflores BANCO INEERNACIONAL DEL PERU. Sindad- Asunto Jntengibiliciad de Cuenta MN N* 300-3000646817 Referencia 1) Offeio NP 894-2010-GRAPR 2) Canta si del 30.11.2010 de Tnterbarke De ini consideracibn: Es preto diriginme 2 Usteles pasa seludarles cordialmente y mediante In presente complemenia: los alcances del Oficia de le refarencia, mediunle el east solicitemos darle el ceurdcter de intangible a la Cuenta Corriente M.N, 300-3000646917 hasta por tm valoz de Sf 28" 390,000.00 nuewos soles. En ese contexto, sirvanse tenet presente las signientes imsmucciones: 1. La cuenta buncaria en su calidad de intangible solo pod ser canceladia mediante uta comunicacién exerila de mancra conjunia por of Gebicmo Regional de Arequipa y la sociedad Concesionatia Angostura Siguas 8.4. El dinero depositado on la cuenta bancaria esi como Jos intereses devengades, solo podran ser dispuestos eonforme a lo siguiente: a) Cuando medie una solicited de wenst2rencia suserita de manera conjumia por el Gobiemo Regional de Arequipa y la Sociedad Concesionavia Angostura Siguas $.4., tuna vey. que se haya satisfocho el requisito de apertura y declaracién de intangibilidad = con las mismas caracteristicas de Tos literales b) y €) descritos a continuacioae é¢ Ia cuenta alimentadora del Pidefcomisa 6 del Fideicomiso que seré constituide pare. los efectos de la ejecueién del Contrato de Coneosién para Ia Construcign, Operacién y Mentcnimianto de las Obras Mayorcs de Afiarzamiemto Hicrico y de Lmfraestruetura para Irrigacién de las Pampas de Siguas, denominado Proyecto Fapecial Majes Siguas IL Erapa ( en adelante el Contrato de Convesiar). h) Cuando medie axe colicitud de transfesencia suscrita de manera conjunta por el Gobierno Regional de Arequipa y la Sociedad Concesionaria Angostura Siguas S.A, yj con el objain de wansferir los recursos a otra entidad bancaria o al Fideicomiso que | sera constituido para los efectos de la ejecucién del Contrato de Corcesién paca la Sonstruceiéa, Operaviém y Mantenimienta de Yas Obras Mayores de Afianvauniento ‘olefazt 054-200475“AAD DE LA CONSOLDAGION CGCNOWICA Y SOCIAL DEL | ney Hidtico y de Infraesimetura para ics Proyecto Especial Majes 8! .cida de las Pampas de Siguas, denominado gues I Elapa (en adelante el Contrate de Ceuneesidn), ©} Cuando medis una soliciiud de transforencia suserita por la Societlad Concesionaria Angostura Siguas $.A.. coa cl objeto de transferir la suma de US $ 2° 300,000.00 a que se reficroa los aumerales ij y i) de la Cldusula 27.1.8 del Contrato de Concesiin y sus respectivos interés, a la cuenta bancatia que esta empcosa indique, siernpre que acompaite a dich soliciuud, una comunieaciéa por La cual se acredite huber presentado ante ¢] Gobiemo Regional de Arequipa, una carta cursada por conducto notaried, par la que comunique La resoluciéa del Contrats de Concesiin en cualquiera de Ios siguieates eventos, (i) én caso que se haya dictado'uma decision judicial definitive on el Pracesty segutido bajo el Fepedienie N° G0131-2008-0-10093M-CLOL, por la cual se impida continuar con Ta ejecuciba del Contrato de Concesiém: © (fi) habiendose acondalo Ts suspensién de Contrato de Concesidn, esis suspensién se haya manterida par lo menos dace meses. La presente comunicacién csi como la referida ca el panto | de la referencia tendri el cardcter de irravocables, [in tal sentido, cualquiee modificcei6n a estes instruceiones requeriré Ja firma conjuta del Gobierno Regional de Arequipa y de ls cmpn Angostura Siguas 8.4. 2 Concesivmaria Agradecigndole su amable atencién, aprovecho la oportunidad para relierarle mi especial consideracisin. Atentaments, lou Mee Dr. Juan Méngel Guilin Benavides Presidente Regional Gobierno Regional de Arequipa sow ff aan a Y Calle Sen Fransisco S0S— Arequipa “Teléfono: US4-204890 Telefax