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2 MAR 201,
GONVENIO MARCO PARA EL FINANCIAMIENTO, EJECUCION Y OPERACION
DEL PROYECTO “AMPLIACION Y MEJORAMIENTO DEL SISTEMA DE
EMISORES Y TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES DE AREQUIPA
METROPOLITANA” E INTERCONEXION
ENTRE SEDAPAR S.A. Y SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A,
‘Conte por el presente documento el Convenio Marco para el Financiamiento, Ejecucién y
Operacién del proyecto “Ampliacién y Mejoramiento del Sistema de Emisores y Tratamiento
de Aguas Residuales de Arequipa Metropolitana” e Interconexién, que celebran de una parte
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A., con Registio Unico de Contribuyente N°
20170072465, con domicilio en Astento Minero erro Verde s/n, distro de Uchumayo,
provincia y dopartamento de Arequipa, debidamente representada por su apoderado James
Christopher Handley, identificado con Carnet de Extranjerfa N* 000710779, segiin poderes
inscritos en la Partida N° 11386053, dol Registro de Personas Juridicas de Lima, a quien en
adelante se le denominaré CERRO VERDE; y de la otra parte SEDAPAR S.A., con Registro
Unico de Contribuyente N° 20100211034, con domicilio en calle Virgen del Pilar N° 1701,
distrito, provincia y departamento de Arequipa, debidamente representada por su Gerente
General, Eco. Xavier Amulfo Zagaceta Maldonado, identificado con Documento Nacional de
Identidad N° 29470684, segtin poderes inscritos en la Partida N° 11006583, del Registro de
Personas Juridicas de Arequipa, a quien en adelante se le denominaré SEDAPAR; en los
térmings de las clausulas siguientes:
PRIMERO: BASE LEGAL
1.1. Ley N° 29388, Ley de Recursos Hidricos.
1.2, Decreto Supremo N° 001-210:AG, Reglamento de la Ley de Recursos Hidricos.
fi
Ley N° 26338, Ley General de Servicios de Saneamiento. ° :
f Decreto Supremo N* 023-2005-VIVIENDA, Taxto Unico Orcienado del Reglamenié-de,.,
la Ley General de Servicios de Saneamiento. :
1.5. Decreto Supremo N* 005-2011-AG, que Regula el Reuso de Aguas Residuales
Tratadas por personas distintas a titular del sistoma de tratamionto a fin de proteger y
conservar la calidad de las fuentes naturales de agua.
1.6 Resolucién -Ministerial N° 507-2007-VIVIENDA, que aprueba lineamientos para el
frataniiento de la inversién privada, nacional o extranjera, en el Sector Vivienda,
Construccién y Saneamiento.
1.7 Resoluciones Directorales N° 090-87- AG-DGASI; N* 921-2005-GRA/PR-DRAG-
ATOA.CH, y N° 498-2008-GRA/PR-DRAG-ATDR.CH; que otorgan las Licencias do
Uso de Agua Superficial con fines poblacionales a favor de SEDAPAR, para
aprovecher las aguas del rio (
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4c BE Ss SEDAPAR, el Presidente de la Asaciacién do Alcaldes de Arequipa, ol Alcalde.
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ec } Distritales de Paucarpata, Alto Selva Alegre, Yanahuara, Tiabaya, Sabandia, Sachaca,
4.8 Ley No. 27293, Ley Nacignal de Inversién Publica, y normas complementarias,
modificatorias y reglamentarias,
SEGUNDO: ANTECEDENTES
2.4. En el marco de las obligaciones asumidas en el Acta del 02 de Agosto del 2006, y
considerando la problematica que viene atravesando la cluded de Arequipa y sus
disiritos aledafios como consecuencia del alto grado de contaminacién de su principal
fuente hidrica como lo es el Rio Chill, que afecta la salud de la poblacién, asi como a
las actividades productivas de agricultura, industria y el turismo, entre otros sectores,
se hace impostergable la necesidad de dar solucién a dicho probleina.
Dicha solucién consistirfa en fa implementacién de un sistema de tratamiento de aguas
residuales, que esta integredo por los siguientes componentes: () Planta de
Tratamiento de Aguas Residuales (en adelante Planta de Tratamiento’; (i) Estacién de
Bombeo (“Headworks") en adelante "Estacién de Bombeo" (ji) Emisor Estacién de
Bombeo — Planta de Tratamiento, (iv) Emisor Planta de Tratamiento~ Rio Chili; este
Ultimo emisor de la Planta de Tratamiento al Rio Chill s6lo_ en caso de ser necesario,
(¥) Linea de conduccién de aguas residuales desde Alata hacia la Estaciin de
Bombeo (en adelante Linea Alata — Estacién de Bombeo), todas en conjunto (en
adelante “Instalaciones de Tratamiento’); y, (vi) los Colectores.
2.2. Las Autoridades de la Regién han sostenido reiteradas reuniones de trabajo, la Gltima
do las cuales fue celebrada el 22 de junio det 2011, y en las que estuvieron presentes,
el Presidente de la Junta General de Accionistas, el Presidente del Directorio de
NY Provincial de Arequipa, el Presidente del Gobierno Regional'de Arequipa, los Alcaldés
£5 /Quequefa, el representante de la Autoridad Administrativa del Agua Caplina cof, el
2 Representante de la Autoridad Regional de Medio Ambiente, Represeniantes de
CERRO VERDE, los decanos de los diferentes colegios protesionales de Arequipa,
representantes de diferentes asociaciones y organizaciones de la Sociedad Civil, con
1 objeto de buscar alternatives de solucién al problema de contaminacién det rio Chill,
a través de la elecucién de las Instalaciones de Tratamiento y Colectores, a la que
GERRO VERDE ha comprometido su financiamiento; y, ha propuesto su ubicacién en
la zona denominada Quebrada Enlozada - ‘Uchumayo.
"28, Consecuentemente, SEDAPAR motiva la susctipoién del presente Conivenio a la
urgente nevesidad de descontaminar las aguas del Rio Chili, a través de. la
construccién de las Instalaciones de Tratamiento en beneficio de los habitantes de la
ciudad de Arequipa sin que implique costo de capital para SEDAPAR. Respecto a los
Colectores estos seran asumidos por SEDAPAR.
24, GERRO VERDE requiere de un metro ctbico de agua tratada por segundo (1 m'/s)
para la Expansién de su Unidad de Produccién (en adelante “Expansién’), lo cual
motiva la nae epieeahrae ‘oan,
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aE ESI Rio Chili (on adelante denominado Emisor Adicional); y, Colectores hasta Ia Linea to,
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34.
32.
TERCERO: PARTES
SEDAPAR es una empresa que forma parte de la actividad empresarial del Estado
peruano a cargo de las Municipalidades, Provinciales y Distritales det departamento
Ge Arequipa que integran su accionariado, realizando sus actividades y servicios
piblicos en el marco de la Ley General de Servicios de Saneamiento, Ley N° 26838 y
él Texto Unico Ordenado de su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N°
023-2005-VIVIENDA. Es en mérito de tales dispositivos que SEDAPAR, ejerce dentro
de su jurisdiccién, el derecho de explotacién para la prestacién de los servicios de
saneamiento de agua potable y alcantarilado sanitario, que comprende el servicio de
tratamiento y disposicién de aguas servidas; para cuyo fin tiene aprobado el proyecto
*ampliacién y Mejoramiento del Sistema de emisores y tratamiento de aguas
residuales de Arequipa Metropolitana” con Cédigo SNIP N° 93988.
CERRO VERDE es una sociedad dedicada a la realizacién de actividades mineras
incluida la exploracién, explotacién y beneficio de minerales, la misma que realiza
operaciones en su Unidad de Produccién ubleada en el departamento de Arequipa,
que tiene planificado ampliar cus operaciones actuales mediante la Expansién.
CUARTO; OBJETO DEL CONVENIO
Siendo que las Naciones Unidas ha establecido como uno de los objetivos del milenio la
protecoién del medio ambiente, es prioritario lograr que la cludad de Arequipa descontamine
‘sus aguas residuales y se convierta en una ciudad que realice tratamiento a la mayor parte
de sus aguas. residuales. Con este fin, las partes se obligan reciprocamente a asumir
compromises destinados al disefio, consiruccién, operacién y mantenimiento de la Planta de -
\v'{ratamiento, Linea Alata - Estacién de Bom e
{4 Estacién de Bombeo a
'beo, una Estacién de Bombeo, un Emisor desde"
4 la Planta dg Tratamiento (en adelante denominado Emisor); y, ny
thso necesario la construccién de un Emisor adisional deste la Planta de Tratamiento hacié
Aleta. Asimismo, el compromiso entre las partes incluye la interconexién para el rediso de
un metro cibico por segundo (1m’s) de agua tratada a favor de CEARO VERDE. Las
Instalaciones de Tratamiento constituyen infraestructura sanitaria de servicio piblico.
QUINTO: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE GERRO VERDE
{ FOBLIGACIONES
6.1, Elaborar a su costo y presentar para su evaluacién y viabilidad, ol Estudio de
Factibiidad do fas Instalaciones de Tratamiento a SEDAPAR, a fin de ser incluida
como alternativa en el Proyecto de Inversién Piblica (PIP) “Ampliacién y Mejoramiento
del Sistema de Emisores y Tratamiento de Aguas Residvales de Arequipa
Metropolitana’, con cédigo SNIP N° 93988.
5.2. Financlar y ejecular la alternativa recomendada cel PIP, que incluya el diserio
definkivo; exppBT RSE SU Uoee pean ae es IT iataciones de Tratamiento,
Sofia tal cals eras ey conan can arb ay.
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Copia para firmas acavice, 12 NOV 204, -
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dentro de los parémetros establecidos por las normas técnicas, ambientales y legales
y los expediontes respectivos; de acuerdo a los requeriinientos del proyecto.
53. Financier, disenar y consiwir, fas Instalaciones de Tratamiento de acuerdo al
Expediente Técnico aprobado.
5.4. Finenciar y contratar ta superisién de la elaboracién del Expedienta Técnico y
ejecucién de las Instalaciones de Tratamiento.
65. Poner en marcha, y realizar la operacién y el mantenimiento gratuitamente, (en
adelante, O y M) do la Planta de Tratamiento, ol Emisor y la Estacién de Bombeo por
un perfodo de por lo menos des (2) afios, la misma que podré ser realizada en forma
directa o a través de una tercera empresa. Las partes evaluaran si concluide este
perioco, requieren operar conjuntamente.
propiedad y ensjenacién perpetua a SEDAPAR las Instalaciones de
5.6. Entregar en
leoidos en el Estudio de Factibilidad
‘Tratamiento, cumpliendo con los parémetros establ
8 aprobado y las normas legales vigentes.
Facilitar ta formalizecién de la cesién en uso o cualquier otro derecho real a favor de
SEDAPAR, respecto a los terrenos donde se construya la Planta de Tratamiento, que
‘se encuentren dentio de las concesiones mineras de CERRO VERDE.
57.
Obtener las autorizaciones necesarias, ante las autoridades competentes, para realizar
el reuso de aguas residuales tratadas por la Planta de Tratamiento,
/) 58.
[
J Se, Financlar y contrater la elaboracién del Estudio de Impacto: Ambiental de las
FEZ aos XC \Instalaciones de Tratamiento.
Te Bose 8
\ x UR c/a! De requetirse bombear las aguas residuales entre fé Estacién de Bombeo yy la Planta
\VEkEHO ce Tratamions, CERRO VERDE asumia en ou itegridat el esto del_bombeo
Zt Dicha obligacién se matitendré durante un periodo iminimo do 29 (veintinueve) aios
va contados desde ol inicio de las operaciones de la Planta de Tratamiento. El costo de
e bombeo sera asumido por CERRO VERDE hasta por la capacidad total de disefio de
Ia Planta do Tratamiento que seid financiada.
he 42 SAI-En a caso que los parémetios de calidad requeridos por CERRO VERDE sean més
\ altos en comparacién a los exigidos a SEDAPAR por ias nortnas aplicables vigentes y
| Jo eprobado por fa autoridad ambiental competent CERRO VERDE se obliga al pago
} del costo adicional del mayor tratamiento, de asi requerirlo.
6.42. Brindar durante el periodo de O y M, capacitacién al personal de SEDAPAR, que
permita Ia transferencia tecnol6gica para la O y M por parte de CERRO VERDE de las
to.
Instzlaciones de Tratar
5.13. Pagar el Valor del agua ttada que ullice a la Entidad competente, confoime a las
oncis yo valve (EUR PRC aaah
{2(@) aisma(s) que no Genel tachas ni-atmiondss y alas
‘quo me remo an caso de nee nacesye
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5:14. Suscribir los convenios especttices que pudiesen resultar necesarios pare la
implementacién del presente conv
DERECHOS:
5.15. Reusar el agua residual tratada
/enio marco.
or la Planta de Tratamiento, hasta por un metro
Gibico por segundo (1 mds), para ser utlizado en la Expansién de sus Unidad Minera,
salvo disposi
Especificos,
contraria establecida en el presente contrato 0 sus Conveniog
5-16 Interconectar a la salida la Planta de ‘Tratamiento una linea que conduzea el agua
residual tratada a su fespectiva Unidad de Produccién, para lo cual debera contar con
las ‘autorizaciones y cumplc con los parémetios requerides por la auterioy
competente,
SEXTO: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE SEDAPAR
OBLIGACIONES
+ Para permit el reuso de las aguas residuales
‘eladas, a fin de que gestione las aulorizaciones correspondientes ante as
autoridades competentes,
i
#62. No reusar el agua residual que sera tratada por la Planta de Tratamiento hasta por uh
Tp Melo ctibico (01 m/s), asequrarido la intetconexién y el reuso do cishas aguas a
8 favor de CERRO VERDE.
3} "Qe ser el caso, asumir los tribute
Qsjnstalaciones de Tratamiento, exim
or estos concepios,
8 que Correspondan por la transferencia de las
iendo a CERRO VERDE de cualquier carga o pago
84. Gestionar, obtener y hacer el pago que correspondla por las licencias de construccién,
afectaciones en uso, servidumbres
de paso ylo cualquier otra autorizacién 6 accién
administrativa necesaria para peritir la noimal ejecucién do las Instalaciones de
Tratamiento y Colectores,
105. Entreger oportunamente los documentos que requiera CERRO VERDE 0 a quien esta
Gesigne, para gostionar los peimisos y/o autoizaciones para el redso de Ine aguas
residuales tratadas,
8.8. Proporcionar ta informacién necesarla en forma dporiuna para la elaboracién dal
Estudio de Impacto Ambiental do las Instalaciones de Tratamiento, que serd realizado
Por CERRO VERDE y gestionado por SEDAPAR,
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Copia para firms Aoecuipa,
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Ar 6.7. Financiar y construir los Colectores necesarios para trasladar las aguas residuales a
Alata u otros que se pueda determinar en el Estudio de Factibilidad; en un volumer
que permita por lo menos 01 m3/s de agua tratada a la salida dela Planta, asegurando
que dicha infraestructura se enouentre concluida y lista para operar a la entrada on
funcionamiento de la Planta de Tratamiento.
i
6.8. Recibir las Instalaciones de Tratamiento, operarlas y mantenerlas, a la conclusién del
Periodo de O y M encargado a CERRO VERDE, siempre que cumpla con los
pardmetros establecidos en el Estudio de Factibiidad y normas técnlcas y logales.
6.9, Tratar el agua residual de acuerdo a la calidad que requiere CERRO VERDE de
acuerdo a lo estipulado en este Convento,
6.10. Asumir el costo del tratamiento del agua residual hasta que la misma alcanco los
Pardmetros de calidad que la Ley le obliga a SEDAPAR en los distintos puntos de
medicién,
&
6.11, Participar_en el proceso de seleccién que convoque CERRO VERDE para la
doterminacién del Contratista encargado del disefio definitive, expediente técnico,
elecucién de obra y de operacién y mantenimiento. Dentro de los procesos de
seleocién de la empresa consiructora, corresponderd. a SEDAPAR en su calidad de
‘ente técnico y titular del derecho de uso de agua y futuro propietario y operador del
sistema, evaluar y calificar dar su opinién respecio a las propuestas técnicas que
/° presenten los postores. Dicha evaluacién se hard en base a factores previamente
* _establecidos por las partes que permitan una seleccién de la calidad y tecnologia
: requerides.
isoribit los convenios especiticos que resulten necesarios para la implementacién del
i
rysente convenio marco,
DERECHOS
ee SOC ee COC C4 CC CCC EC ECS
6.13. En adicién a la supervisién del expedionte técnico y ejecucién de las Instalaciones de
Tratamiento que contrataré CERRO VERDE, SEDAPAR podrd contratar a su costo y
riesgo, su propia supervision,
&
. 6.14.Recibir las Instalaciones de Tratamiento al finalizer el periedo de operacién y
? mantenimionto encargado a CERRO VERDE, siempre que cumpla con fo estipulado
u en el Proyecto de Factibilidad y normas técnicas y legales vigentes,
“6.18, Recibi la capacitacién para su personal en lo referido a fa operacién de la Planta de
=e x Tratamiento durante el periodo de operacién y mantenimiento eneargado a CERRO
. VERDE.
a Say ave sonata =
apf tl dak tesa uo cations sonar
Efnlenui arbre sent) cones parler
‘Srequipa,
Copia para tirmas € eee
Tot ee eee eeecnnen COgececeur
SEPTIMO: PLAZO DE VIGENCIA DEL CONVENIO
Las partes acuerdan que el plazo de vigencia del presente convenio, se inicla a partir de su
suscripcién y por un periodo de no menor a 29 afios desde el inicio del funcionamiento de la
Planta de Tratamiento,
OCTAVO: PROHIBICION DE CEDER
LAS PARTES no podrén transfer total 0 parcialmente el presente convenio, ni delegar las
obligaciones que le son inherentes, haciendo que disminuya su responsabilidad de las
mismas, salvo autorizacién expresa y por escrito de la otra parte.
En el supuesto caso que CERRO VERDE 0 SEDAPAR sean transferidos a un tercero, se
comprometen a establecer expresamente en el contrato respectivo celebrado con dicho
tercero, el cumplimiento de todos y cada una de las obligaciones que se derivan del
presente convento marco y de los convenios especiticos que sean suscritos.
NOVENO: RESOLUGION DEL CONVENIO
El presente convenio podrd ser resuelto por las siguientes causales:
9.1. Por acuerdo de partes.
9.2, Que no se obtengan todas las certificaciones y/o autorizaciones necesarias para la
ejecucién de las Instalaciones de Tratamiento, asf como para el uso del agua que
sean de cargo de CERRO VERDE y/o de SEDAPAR, segtin correspond.
Que el maximo érgano corporativo de cualquiera de las partes no autorice o de}
sin efecto las actividades que han motivado el presente convenio; aun cuando St
Estudio de Factibilidad haya sido previamente aprobado. Para el caso de SEDAPAR:
se deberd contar con el acuerdo undnime del Directorio y la autorizacién de la
mayorfa de fa Junta de Accionistas.
9.4. Incumplimiento de las especificaciones y/o pardmetros técnicos ylo legales:
establecidos por la normatividad, para el tratamiento de las Aguas Resicuales
9.5. Casos de Fuerza Mayor 0 Caso Fortulto que hagan inviable la continuacién de las
Operaciones de CERRO VERDE y/o su expansién y de las operaciones de
SEDAPAR, siempre que dicho supuesto de fuerza mayor no pueda ser superado
transcurridos tres (3) meses de su ocurrencia. i
9.6. En caso de incumplimiento de alguna de las partes por responsabilidad propia, la
Parte perjudicada requeriré a la otra para que en un plazo no mayor a 20 dias tiles
proceda a subsanar el Incumplimiento. Oe persistir el incumplimiento la parte
Perjudicada podré tomar la decisién de resolver el presente contrato y solictar el
Pago de dafios a ep aah apa ale aA. apne carta notarial a fa
parte en sitaciey i ASR TERA eee aoa
‘us mo emo gen caso do
Copia para fimas Acowioa. — 12 NOV Md
at 7 og. que is) -
copia tel de a ail a dbs contents con sods 8
emanate a (techas of eamenaasy sia |
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DECIMO: SOLUCION DE CONTROVERSIAS
El presente convenio se regird por la legislacién pe: sta
convenio, se aplicard de manera supletoria el Cédigo Cl y los princigios de buene fey
lealtad contractuales.
Cualquier discrepancia yo divergencia que pudiere eusctarse enite las partes sobre la
inlerpretacién y/o ejeoucién de las disposiciones del presente convenio yo de los
documentos quo forman parte del mismo, serd resuelta de manera amigable entre les
) mismas partes. En caso que la diserepancia y/o divergencia subsistiese, las partes
convienen en someterse a un Tribunal Arbitral bajo los siguientes parémetros:
8) En caso la cuantfa econémica de la discrepancia y/o divergencia sea inferior 2
US$3,000,000.00 (Tres Millones do Délares), las partes se someterén a las Reglas
de arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliacién de la Cémara de Comercio de
@ Lima. Cada parte nombraré a su 4rbitro y entre los dos designaran al Presidente.
») En caso la cuantfa econémica de la discrepancia y/o divergencia sea igual o superior
@ US$3,000,000.00 (Tres Millones de Délares), las partes se someterin a arbitraje
bajo las reglas de la Camara de Comercio Internacional (ICC). El lugar para llevarse
a cabo las audiencias ser acordado Por las partes y el idioma oficial sera el espafiol.
La ley aplicable serd la Ley Peruana.
DECIMO PRIMERO: DEL DOMICILIO
Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la
Sis(ecucién do este contrato, amibas sefalan como sus respectivos domiciics fos indicados en
Ve pttoducciin de este documento, Elcambio de domicio de cuaiquiera de las partes surtra
*o desde la fecha de comunicacién de cicho cambio a la otra parte, por via notarial,
PRUE eeeet eee cer ece
DECLARACION DE VOLUNTAD
as partes declaran que en la celebracién del presente convenio no ha mediadg vicio de
"> voluntad alguno que lo haga nulo o anulable,
Las partes declaran su aceptacién y conformidad con el tenor y contenido de las cléveules
G1 Presente documento y se obligan a su fiel y estricto cumplimiento en sefal do lo ouel
firman por duplicado al pie en fa ciudad de Arequipa, a los veintinueve dfas del mes de
‘ Setiembre del afib dos mil once. f
Sr. James Christopher Handley
C.E. N* 000710779
-+, SOCIEDAD MINERA CER:
(Copia para firmas
Gr. CV ae
CONVENIO ESPECIFICO
Gonsie Por el presente documento ol Convenio Especifico que subscriben de una parte”
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A, con Registro Unico de Contrbuyente N*
20170072468, con domiciio en Asiento Winero™Cero Verde sin, distito. de Uchumayo,
Provincia y departamento de Arequipa, debidamente representada por James Christopher
Handley, identiicado con Carnet de Extranjeria N° 000710779, segin poderes inecrtos én la
Penida N° 11986083, del Registro de Personas Juridicas de Lima, su apoderado James
Christopher Handley, identicaco con Camet de Extranjefa N* 000710779, segin poderes
inscritos en la Partida N° 11886053, del Registro de Personas Jtridicas de Lima, CERRO
VERDE; y do la otra parte SEDAPAR S.A., con Registro Unico de Contribuyente N°
& 20100211084, con damiaiio en calle Virgen del Piler N° 1701, dishito, provincla y departamento
de Arequipa, debidamente representada por su Gerente General, Eco. Xavier Arnulfo Zagacela
Maldonado, identiicado con Documento Nacional de Identidad N° 29470884, seguin poderes
inscritos’ en la Partida N° 11006593, del Registro de Personas Juridicas do Arequipa,
SEDAPAR en los siguientes términos;
NTECEDENTES
SLU SN DAR C CMEC ECE COCOA
i fecha 05 de octubre del 2011, las partes suscibieron el Convenio Marco para al
fajciamiento, Ejecucién y Operacién del Proyecto “Ampliacién y Mejoramiento del Sistema
fivisores y Tratamiento de Aguas Residuales de Arequipa Metropolitana e Interconexién
Soft
re Cerro Verde y SEDAPAR’, en adelante “Contrato Marco’. En dicho Contrato Marco, las
Parles se compromietieron a suscriir convenias especiales que fueran necesarios para su
.implementacién. En tal sentido, las’ partes han visto por conveniente regular determinados
\ es especiticos relacionados al Contrato Marco en los siguientes términos:
artes acuerdan que en el caso que la cantidad de agua residual tratada por la Planta
supere el 1 m3 (metro cdbico por segundo), CERRO VERDE podrd recibir una cantidad mayor
/ de agua tratada, reemplazando el agua cruda que tiene actuaimente licenciada para sus
operaciones; sin que ello implique el incremento de volumen de su licencia de agua fresca y
previa autorizacién de la autoridad sompstente. Las partes reconocen que ef
Marco, por consiguiente, ta
{enor y contenido de las cléusulas del
plimiento en sefial de lo cual fi
frman por
swipe, a los 28 dias del mes de Febrero eI afio dos mil
Sr. James Chvstopher Hancley
MI
MECRRRECRER EER ECE ECE CC
S :
C.E. N° oo07 10779
ONI N* 29470684 iggy
sr a SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A,
SEDAPAR S.A,
* igpy SEGUNDO CONVENIO ESPECIFICO
Conste por el presente documento el Convenio Especiiico que subscribon de una parie
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.AA., con Registio Unica de Contibuyente N°
20170072466, con damiciio on Asiento Minero Cerro Verde sin, distro de Uchumayo,
provincia y departamento de Arequipa, debidamente representada por James Christopher
Handley, Identificaclo con Carnet de Extranjerla N° 000710779, segtin poderes inscriios en
la Paria N° 11386083, del Registro de Personas Jurfdicas de Lima, CERRO VERDE; y de
Ia ola parte SEDAPAR S.A., con Registro Unico de Contribuyenie N° 20100211034, con
domiclio en calle Virgen del Pilar N° 1701, distito, provincia y departamento de Arequipa,
debidamente representada por su Gerente Generel, Eco. Xavier Amulfo Zagaceta
Maldonado, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 20470684, segin
poderes inscrtos en la Partide N° 11006593, del Registro de Personas Juridicas de
‘Arequipa, SEDAPAR en los términos de les cléusulas siguientes:
PRIMERA: ANTECEDENTES
Las partes suscribleron el Convenio Marco para el Financiamiento, Ejecucién y Operacién
dal Proyecto *Amplizci6n y Mejoramiento del Sistema de Emisores y Tratamiento do Aguas
Residuales de Arequipa Metropolitana” e Interconexién entre CERRO VERDE y SEDAPAR,
de fecha 29 de septiembre de 2011, en adelante denominado "Convenio Marco”. Mediante
Sr cual, CERRO VERDE se compromete a financiar y ejecutar la alternativa recomendada
Piet PIP, que incluya el cisefio, expediente técnico y ejecucién de la obra, a cambio de
% / futlizer, el agua residual tratada por fa Planta de Tratamiento en la Expansién de su Unidad
Minera. En dicho Convento Margo, las partes se comprometieron a suscribir los convenios
especifoos que fueran necesarios para su implementacién, en tal razén se ha suscrito el
Primer Convenio Espectfico, de fecha 28 de febrero de 2012.
tendiendo a la necesidad y condiciones técnicas del Proyecto, se requiere suscribir el
‘egundo Convenio Especifico, que permita el usd de superficie de propiedad privada, cuya
[Edquisici6n solo seré posible realizar via compra venta de terrenas, situacién que no ha sido
prevista en el Convenio Marco como obligacién de ninguna de las partes.
. Los términos de este Convenio Especifico estén condicionados a que se otorgue viabilidad
el proyecto por parte de la OPI de SEDAPAR y se apruebe Ia Expansién de la Unidad de
7 Produccién de CERRO VERDE por parte de sus accionistas. :
. SEGUNDA: OBJETO
Es objeto del presente Convenio Especitico N° 2, determinar las condiciones, derechos y
nas obligaciones de las partes, que permitan adquirr, disponer y usar, los terrenos requeridos
\ pera la ejecucion del Proyecto. Lo sefialado en este Convenio Especttico no varia los
of téiminos contenidos en el numeral 6.4 de la Cléusula Sexta del Convenio Marco, los cualas
n alguna.
‘se mantionen sin modifica:
TERCERA DERECHOS Y OBLIGACIONES DE SEDAPAR S.A. Poe eS SS FS SR ee C16 Ce Cre Cee 44 ee
1, Se obliga, en tiempo oportuno, a realizar todas las coordinaciones y lleger a los
acuerdos dofinitivos con los titulares de los derechos reales respecto al precio y
‘otros términos de la contraprestacién por la obtencién de jos referidos derechos,
sobre los terrenos 0 areas sobre las cuales se construird {a infraestructura del
Proyecto, segtin se indica en el Anexo 1 de este convenio, procurando concluir los,
trémites necesarios antes del 31 de diciembre de 2012 fi
2. Asimismo, para que se proceda al pago de la contraprestacién, una vez cerrada la
etapa de negociacién, SEDAPAR informaré por escrito a CERRO VERDE. los
resultados de su negociacién, asi como el precio final acordado con cada uno de los
titulares. EI referido precio final seré revisado, y de ser el caso, aprobado por
CERRO VERDE en cada oportunidad. CERRO VERDE se reserva el derecho de
rechazer el precio final en tanto exceda las previsiones, presupuestos, intereses 0
expectativas de CERRO VERDE, lo que comunicaré a SEDAPAR para ‘as
coordinaciones del caso.
CUARTA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE CERRO VERDE
Se obliga a financiar el costo de la adquisicién de los terrenos materia de la cldusula
anterior, asi como aquellos que posteriotmente CERRO VERDE pudiera definir
como necesarios para el Proyecto.
Una vez adquirides los terrenos por CERRO VERDE, éste otorgaré a SEDAPAR
Derechos de Uso sobre los mismos, por el tempo que dure la operaciin y
mantenimiento del Proyecto, Las partes acuerdan que SEDAPAR pagaré a CERRO
VERDE, como contraprestacién por el otorgamiento del Derecho de Uso, el
porcentaje que ha sido definido por los peritos designados por ambas partes: por
SEDAPAR, Ing. Sergio Pome Herrera y, pot CERRO VERDE, Ing. Angel Paredes.
Los mismos que han determinado técnicamente el 50% del valor de la compra venta
pagada por CERRO VERDE, cuyo monto sera cancelado por SEDAPAR al inicio del
tercer afio de operacién por aquellas instalaciones cuya operacién y mantenimiento
le correspondan sogiin so detalla en Anexo No. 1 que forma parte del presente, sin
perjuicio de quién sea ol propictario de dichas instalaciones 0 quién realice la
‘operacién y mantenimiento,
QUINTA: VALIDEZ
Las demés cléusulas del Convenio Marco que no se opongan al presente documento
mantienen plena validez, Ast mismo, las partes reconocen que el presente Convenio
especifico forma parte integrante del Convenio Marco, por consiguiente, la aplicacion de las
clausulas de este Convenio se inlerpretara y eplicardn en concordancia con los aicances det
Convenio Marco. :
La Ley aplicable es la Ley Peruana incluyendo pero sin limitarse a éste, el Cédigo Ci
SEXTA: ANEXOS DEL CONVENIO " Forman parte del presente Convenio Especifco, el siguiente Anexo:
. ‘Anexo 1.- Listado de los terrenos 0 éreas sobre las cuales se consiruird !2 infracstuctura
os del Proyecto,
* Las partes declaran su aceptacién y conformidad con el tenor y contenido de las ciéusulas
la del presente documento y se obligan a su fiel y estricto cumplimiento, en sefial de lo cual
. firman por duplicado, en la ciudad de Arequipa, a los 10 dias del mes de octubre del afio
dos mil doce.
i a Alarkygle oD,
Gr. James Chistopher Haney
: Camet de Extranjerfa N° 000710779 DNIN’ 29470684
. SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. SEDAPAR S.A. ANEXO 1
LISTADO DE PROPIEDADES
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1 |Céznara Ge pretratamiento Alata 1 |Ubicacién camara de pretratamiento Alata N°01_ a
2 nna atectatniste Aen ; Usescon esas osiatnares Rare TOE
ales ce stats Hearn 1s [ois sana erates ees TOR
| uetteneteaucs: 2 i lubicacién puenteealector rimario Alata sobre UC 06452 y UC 04930
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